劉某磊訴北海某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司借款合同糾紛案-相對人有理由相信行為人有代表權(quán)的，應(yīng)當(dāng)判決該法人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任
人民法院案例庫 入庫編號：2025-16-2-103-001
關(guān)鍵詞
民事/借款合同/民刑交叉/相對人有理由相信代理權(quán)外觀
基本案情
原告劉某磊訴稱，其與被告北海某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱北海某房地產(chǎn)公司）于2013年7月31日簽訂借款及抵押合同，劉某磊依約支付了相關(guān)款項。借款期限屆滿后，北海某房地產(chǎn)公司未依約還款，劉某磊催款未果。遂訴至法院，請求判令：被告北海某房地產(chǎn)公司償還借款本金人民幣2000萬元（幣種下同）及利息等費用。
法院經(jīng)審理查明：2013年7月31日，劉某磊與北海某房地產(chǎn)公司簽訂《借款合同》及《土地抵押合同》，約定：北海某房地產(chǎn)公司經(jīng)股東會決議同意以土地抵押的方式向劉某磊借款2000萬元，借款支付方式為劉某磊委托第三人廣西某國民村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司（以下簡稱廣西某村鎮(zhèn)銀行）向北海某房地產(chǎn)公司發(fā)放借款，北海某房地產(chǎn)公司將案涉土地抵押給廣西某村鎮(zhèn)銀行后，劉某磊書面通知廣西某村鎮(zhèn)銀行支付合同約定的借款等。
劉某磊及時任北海某房地產(chǎn)公司的法定代表人韋某在《借款合同》及《土地抵押合同》上簽字并加蓋北海某房地產(chǎn)公司公章。案涉土地亦辦理了抵押登記，并取得他項權(quán)利證書，抵押權(quán)人為廣西某村鎮(zhèn)銀行。2013年8月6日，劉某磊通過其與北海某房地產(chǎn)公司在廣西某村鎮(zhèn)銀行的資金監(jiān)管賬戶，委托廣西某村鎮(zhèn)銀行向北海某房地產(chǎn)公司法定代表人韋某的銀行賬戶支付2000萬元。同日，北海某房地產(chǎn)公司向劉某磊出具三份《收據(jù)》，載明收到劉某磊支付的土地抵押借款。該三份《收據(jù)》均有北海某房地產(chǎn)公司法定代表人韋某簽字，并加蓋北海某房地產(chǎn)公司的財務(wù)專用章。
訴訟中，北海某房地產(chǎn)公司經(jīng)傳票傳喚，未作書面答辯，亦未出庭參加訴訟。
廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)人民法院（以下簡稱青秀區(qū)法院）于2014年10月14日作出（2014）青民二初字第739號民事判決：1.北海某房地產(chǎn)公司償還劉某磊借款本金2000萬元；2.北海某房地產(chǎn)公司向劉某磊支付借款利息（利息的計算：以本金2000萬元為基數(shù)，自2013年8月9日起至2013年10月8日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率四倍分段計付）；3.北海某房地產(chǎn)公司向劉某磊支付違約金（違約金的計算：以本金2000萬元為基數(shù)，自2013年10月9日起至實際清償之日止，按每日0.25%計付）；4.駁回劉某磊的其他訴訟請求。宣判后，雙方當(dāng)事人均未提起上訴，判決已發(fā)生法律效力。
2017年10月9日，北海某房地產(chǎn)公司不服一審判決，向廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（以下簡稱南寧中院）申請再審。該院于2017年11月26日裁定提審本案。
南寧中院再審期間另查明：1.《借款合同》中加蓋的公章經(jīng)司法鑒定，與樣本的公章并非同一枚公章。2.韋某在2012年10月8日申請變更為北海某房地產(chǎn)公司的法定代表人，直至2014年12月16日北海某房地產(chǎn)公司召開股東會決議免去韋某法定代表人的職務(wù)。3.韋某已經(jīng)支付劉某磊借款利息80萬元。
南寧中院于2019年1月24日作出（2018）桂01民再3號民事再審判決：1.維持一審判決第四項；2.變更一審判決第一項為：北海某房地產(chǎn)公司償還劉某磊借款本金1920萬元；3.變更一審判決第二項為：北海某房地產(chǎn)公司向劉某磊支付借款利息（利息計算：以借款本金1920萬元為基數(shù)，自2013年8月9日起至2013年10月8日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍分段計付）；4.變更一審判決第三項為：北海某房地產(chǎn)公司向劉某磊支付違約金（違約金的計算：以借款本金1920萬元為基數(shù)，自2013年10月9日起至實際清償之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍分段計付）。
北海某房地產(chǎn)公司不服，向廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（以下簡稱廣西高院）申請再審。該院于2019年9月23日裁定再審本案。
廣西高院再審期間再查明：2019年3月20日，廣西壯族自治區(qū)北海市中級人民法院作出的（2019）桂05刑終9號生效刑事判決認定：韋某利用北海某房地產(chǎn)公司原股東委托其代為補辦營業(yè)執(zhí)照、公章等材料，辦理工商變更登記手續(xù)的便利條件，偽造北海某房地產(chǎn)公司等公章，捏造北海某房地產(chǎn)公司股東會決議書等資料……騙取劉某磊2000萬元（實際為1920萬元），所得的款項轉(zhuǎn)入韋某的個人銀行賬戶。并判決：依法追繳韋某犯罪所得1920萬元，不足部分責(zé)令韋某退賠給劉某磊。
廣西高院于2019年11月27日作出（2019）桂民再616號民事再審裁定：1.撤銷南寧中院（2018）桂01民再3號民事判決和青秀區(qū)法院（2014）青民二初字第739號民事判決；2.駁回劉某磊的起訴。
劉某磊向最高人民檢察院申請監(jiān)督。最高人民檢察院抗訴認為，廣西高院再審裁定適用法律錯誤，應(yīng)當(dāng)依法再審。
最高人民法院于2024年11月28日作出（2023）最高法民再176號民事判決：1.撤銷廣西高院（2019）桂民再616號民事裁定；2.維持南寧中院（2018）桂01民再3號民事判決。
裁判理由
本案爭議的焦點問題是：北海某房地產(chǎn)公司應(yīng)否償還劉某磊涉案借款本息。具體理由如下：
其一，劉某磊與北海某房地產(chǎn)公司簽訂的《借款合同》有效。根據(jù)生效刑事判決查明的事實，劉某磊在向北海某房地產(chǎn)公司出借款項前已盡謹慎審查義務(wù)。北海某房地產(chǎn)公司在知曉韋某通過不正當(dāng)手段將自己變更為公司法定代表人后，未采取及時變更法定代表人或發(fā)出相關(guān)變更聲明等有效措施，致使劉某磊相信韋某簽訂案涉借款合同的行為足以代表北海某房地產(chǎn)公司，應(yīng)當(dāng)由其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
其二，韋某構(gòu)成詐騙犯罪，但劉某磊與北海某房地產(chǎn)公司所簽訂的合同并不因此而必然無效。刑民交叉案件應(yīng)依案件事實確定民事責(zé)任，不能簡單依照在先刑事審判直接確定民事責(zé)任。刑民交叉案件中，民事責(zé)任并不必然按照生效刑事裁判結(jié)果認定，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件事實、證據(jù)進行分析、判斷，確定民事案件中的責(zé)任承擔(dān)，不能簡單依照在先刑事裁判直接確定民事責(zé)任。雖然案涉已生效的刑事判決認定本案借款系韋某騙取劉某磊1920萬元，并認定劉某磊系受害人。但在民事法律關(guān)系上，韋某的行為是其個人行為，還是屬于北海某房地產(chǎn)公司的行為，對于相對方的劉某磊而言，仍應(yīng)依據(jù)民事證據(jù)及相關(guān)民事法律規(guī)定予以認定。根據(jù)前述分析，韋某簽訂案涉《借款合同》的行為足以代表北海某房地產(chǎn)公司，其行為的后果應(yīng)當(dāng)由北海某房地產(chǎn)公司承擔(dān)。韋某的行為觸犯刑事法律、被追究刑事責(zé)任，與其行為在民事上所產(chǎn)生的法律后果的認定，并不沖突，不能依據(jù)刑事判決認定案涉借款系韋某騙取，就認定借款的主體是韋某。北海某房地產(chǎn)公司作為借款合同的相對方，合同詐騙罪的犯罪后果對其具有實質(zhì)影響，其最終因合同詐騙犯罪遭受損失，故北海某房地產(chǎn)公司在向劉某磊承擔(dān)民事責(zé)任后，可向韋某主張賠償。
綜上，最高人民法院依法判決北海某房地產(chǎn)公司償還劉某磊借款本金1920萬元及利息等。
裁判要旨
行為人以法人名義訂立合同的行為構(gòu)成詐騙犯罪，相對人有理由相信行為人有代表權(quán)的，該合同對法人發(fā)生效力。相對人請求未構(gòu)成犯罪的法人承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法認定該法人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。法人承擔(dān)民事責(zé)任后，有權(quán)向行為人追償。
關(guān)聯(lián)索引
《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟糾紛案件中涉及經(jīng)濟犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》（法釋〔1998〕7號，2020年修正）第5條第2款
一審：廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)法院（2014）青民二初字第739號民事判決（2014年10月14日）
再審：廣西壯族自治區(qū)南寧市中級人民法院（2018）桂01民再3號民事判決（2019年1月24日）
再審：廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2019）桂民再616號民事裁定（2019年11月27日）
再審：最高人民法院（2023）最高法民再176號民事判決（2024年11月22日）
