鄭州某某公司訴河南某某公司等買賣合同糾紛案-關(guān)聯(lián)公司法人獨立人格的否認(rèn)
（2020）豫01民終16156號
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-084-006
關(guān)鍵詞
民事/買賣合同/關(guān)聯(lián)公司/人格否認(rèn)/舉證責(zé)任
基本案情
原告鄭州某某公司訴稱：2014年11月20日，原告與被告河南某某公司簽訂《購銷合同》，為該公司及被告鶴壁某某公司供應(yīng)嘉某牌、冠某油漆。該二被告下欠原告貨款516326.5元。河南某某公司法定代表人為李某甲，鶴壁某某公司法定代表人為李某乙，實際控制人為李某甲，李某乙系李某甲胞弟，被告王某甲系河南某某公司監(jiān)事、李某甲之妻，被告陳某某系鶴壁某某公司監(jiān)事、李某乙之妻。請求四被告連帶償還原告貨款516326.5元、按銀行同期貸款利率支付起訴之日至實際清償之日止的利息并承擔(dān)本案訴訟費用。
被告河南某某公司辯稱：1.涉案購銷合同已履行完畢，其不欠鄭州某某公司貨款；2.鶴壁某某公司、王某甲、陳某某非合同當(dāng)事人，不是本案適格被告；故應(yīng)駁回鄭州某某公司訴請。
被告鶴壁某某公司、王某甲、陳某某辯稱：1.其非合同當(dāng)事人，不是本案適格被告；2.原告?zhèn)鶛?quán)的訴訟時效已屆滿，喪失勝訴權(quán)；3.鄭州某某公司主張的516326.5元貨款無證據(jù)證明；故應(yīng)駁回鄭州某某公司對其的起訴。
法院經(jīng)審理查明：2014年11月20日，原告鄭州某某公司(作為甲方)與被告河南某某公司（作為乙方）簽訂《購銷合同》，約定甲方向乙方供應(yīng)涂料產(chǎn)品，乙方收貨人應(yīng)由法人代表李某甲或指定代理人李某某對甲方送貨產(chǎn)品的數(shù)量驗收，并在送貨單據(jù)上簽字或蓋公章確認(rèn)，由甲方人員帶回作為結(jié)算依據(jù)，乙方代表不得以其他理由拒簽。
2016年10月至2017年3月，原告鄭州某某公司先后以送貨或物流方式向被告河南某某公司供貨6次，貨款金額100252.5元，送貨單上分別有王某乙、陳某某、邢某某簽字，入庫單上分別有王某丙、邢某某簽字；原告鄭州某某公司向被告鶴壁某某公司供貨16次，貨款金額435688元，送貨單上分別有陳某某、邢某某、李某丙簽字，入庫單上分別有王某丙、陳某某、邢某某、李某丙簽字。2017年6月30日，原告鄭州某某公司出具客戶名稱為“鶴壁某某公司”的對賬單，載明:“截至2017年6月30日‘鶴壁某某公司’尚欠本公司：大寫：伍拾壹萬陸仟叁佰貳拾陸元伍角整 小寫：516326.5元”。被告“河南某某公司”在該對賬單上簽章確認(rèn)。被告“河南某某公司”自認(rèn)，王某丙系其公司員工，李某丙系其倉庫保管，陳某某曾在其公司工作。王某丙不在時，由陳某某代為收貨。
“河南某某公司”法定代表人李某甲與“鶴壁某某公司”法定代表人李某乙系同胞兄弟，王某甲系被告“河南某某公司”監(jiān)事、李某甲之妻，陳某某系“鶴壁某某公司”監(jiān)事、李某乙之妻。李某甲的微信昵稱曾為“AB”。在李某甲與原告業(yè)務(wù)員劉某某的微信聊天中，2016年6月4日，李某甲要求劉某某提供商品報價，并主動提供其弟李某乙手機號碼，指示劉某某直接與李某乙聯(lián)系。2017年3月20日，劉某某告知李某甲，其公司下欠其油漆款522333元?！昂幽夏衬彻尽弊哉J(rèn)，其與被告“鶴壁某某公司”住所地及經(jīng)營場所均一致；被告“鶴壁某某公司”自認(rèn)，李某甲曾指示原告向其發(fā)貨，但其系代被告“河南某某公司”收貨并轉(zhuǎn)交。
鄭州市管城X族區(qū)人民法院于2020年10月23日作出（2020）豫0104民初5546號民事判決，判決：一、被告河南某某公司、鶴壁某某公司于本判決生效后十日內(nèi)向原告鄭州某某公司連帶償還下欠貨款516326.5元；二、駁回原告鄭州某某公司的其他訴訟請求。宣判后，鶴壁某某公司提出上訴。鄭州市中級人民法院于2020年12月11日作出（2020）豫01民終16156號民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：王某甲、陳某某雖分別在河南某某公司、鶴壁某某公司任職，且分別與該二公司法定代表人李某甲、李某乙存在夫妻關(guān)系，但其收貨、簽字行為系履行職務(wù)，該行為的后果應(yīng)由所屬公司承擔(dān)。故該二人非本案適格被告。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔(dān)責(zé)任的前提。河南某某公司與鶴壁某某公司住所地、經(jīng)營場所均一致，經(jīng)營范圍重合，且公司主要成員存在親屬關(guān)系，兩個公司之間表征人格的因素(人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等)高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構(gòu)成法人人格混同；河南某某公司在對外高額負(fù)債、被列為失信被執(zhí)行人情形下，卻在客戶名為“鶴壁某某公司”的結(jié)算單上蓋章確認(rèn)，意欲使之逃避涉案債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益；上述行為違背法人制度設(shè)立的宗旨及違背誠實信用原則，行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的情形相當(dāng)，故河南某某公司、鶴壁某某公司應(yīng)當(dāng)就本案債務(wù)向原告承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告要求該二被告支付下欠貨款516326.5元的訴訟請求，理由正當(dāng)，應(yīng)予支持。
裁判要旨
形式上獨立的兩個公司，住所地、經(jīng)營場所均一致，經(jīng)營范圍重合，且公司主要成員存在親屬關(guān)系，兩個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構(gòu)成法人人格混同。其中一公司在對外高額負(fù)債、被列為失信被執(zhí)行人情形下，為另一公司的結(jié)算客戶加蓋自己公司的公章確認(rèn)，意欲使另一公司逃避案涉?zhèn)鶆?wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，該行為違背法人制度設(shè)立的宗旨及誠實信用原則，另一公司應(yīng)當(dāng)就案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國公司法》第20條
一審：河南省鄭州市管城X族區(qū)人民法院（2020）豫0104民初5546號民事判決（2020年10月23日）
二審：河南省鄭州市中級人民法院（2020）豫01民終16156號民事判決（2020年12月11日）
