杰某公司訴夏某公司股東知情權(quán)糾紛案-平等保護中外企業(yè)，一攬子化解中外合資糾紛
人民法院案例庫 入庫編號：2025-08-6-267-001
關(guān)鍵詞
民事/股東知情權(quán)/調(diào)解/域外法查明/平等保護/一攬子化解
基本案情
杰某公司（E***N.V.）系一家最早在意大利登記注冊、后經(jīng)歐盟內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換到荷蘭登記并在美國上市的國際知名企業(yè)。2003年3月，杰某公司與溫州某知名企業(yè)共同成立一家中外合資公司，即夏某公司。合作初期，合資公司在外方資金、技術(shù)、管理經(jīng)驗的支持下發(fā)展迅速，外方股東亦通過分紅獲得投資回報。之后因雙方經(jīng)營理念發(fā)生分歧，且中外股東各占50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在隱患，合資公司治理陷入“僵局”，外方股東與中方股東協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出在華投資亦未果。杰某公司遂提起訴訟，請求合資公司提供公司章程、董事會決議、會計賬冊等公司資料，并明確提出將視情提起后續(xù)境外仲裁、訴訟等。
案件受理前，杰某公司為防止合資公司財務(wù)賬冊等重要資料在訴訟期間被篡改或銷毀，向法院申請訴前行為保全。浙江省溫州市龍灣區(qū)人民法院依法作出訴前行為保全裁定，并以復(fù)制封存的方式組織實施，既保護了外商投資合法權(quán)益，又降低了對合資公司正常經(jīng)營的不利影響，兼顧雙方合法利益，為法院贏得信任、促成調(diào)解打下了基礎(chǔ)。
案件受理后，合資公司發(fā)現(xiàn)杰某公司名稱與原登記外方股東名稱存在差異，遂對杰某公司的主體資格提出異議。就此，杰某公司補充提供了證據(jù)及歐盟相關(guān)規(guī)定，擬證明外方股東經(jīng)歐盟內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換和名稱變更，已在美國上市，系同一主體的延續(xù)。龍灣區(qū)人民法院依法組織庭前會議聽取雙方意見、仔細審查在案證據(jù)及歐盟相關(guān)規(guī)定，并通過美國證券交易委員會官方網(wǎng)站查詢美國上市期間公開披露的相關(guān)信息，交叉印證了相關(guān)域外法律事實，最終認定杰某公司與合資公司登記的外方股東系同一主體。各方當(dāng)事人對法院的認定均無異議，為案件后續(xù)調(diào)解打下了基礎(chǔ)。經(jīng)調(diào)解，浙江省溫州市龍灣區(qū)人民法院于2024年12月26日作出（2023）浙0303民初4850號民事調(diào)解書，對各方當(dāng)事人就外方股東作價轉(zhuǎn)讓45%股權(quán)的相關(guān)調(diào)解協(xié)議予以確認。
裁判理由
因本案涉及國際知名跨國公司與溫州本土知名企業(yè)的中外合資糾紛，對我國營商環(huán)境和涉外司法公信力均具有一定的影響，承辦團隊制定“審判+調(diào)解”同步進行的解決方案，一方面依法推進股東知情權(quán)糾紛訴訟開庭審理，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事法律關(guān)系適用法》確定并查明準(zhǔn)據(jù)法，準(zhǔn)確適用《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國公司法》等國內(nèi)法和域外法有關(guān)規(guī)定，充分保障中外當(dāng)事人的實體權(quán)利和程序權(quán)利，查明相關(guān)事實，作好裁判準(zhǔn)備；另一方面在庭審中向雙方充分釋明，指出因合資公司治理陷入“僵局”，股東知情權(quán)糾紛訴訟只是雙方股權(quán)糾紛的一個環(huán)節(jié)，僅憑本案判決并不能徹底解決雙方糾紛，合資公司還將面臨系列訴訟并存在解散、清算風(fēng)險，可能影響千余名員工的就業(yè)穩(wěn)定等，積極引導(dǎo)雙方考慮訴訟成本與風(fēng)險，爭取一攬子解決糾紛，獲得雙方積極反饋。經(jīng)過十余次線上、線下調(diào)解，承辦團隊成功運用“東方經(jīng)驗”和中國法治智慧解開中外當(dāng)事人心結(jié)，各方當(dāng)事人于2024年12月26日達成調(diào)解協(xié)議，由外方股東保留合資公司5%股權(quán)，將45%股權(quán)作價人民幣5750萬元轉(zhuǎn)讓給中方股東，并同步修訂合資合同、公司章程等。同時，承辦團隊積極對接工商、稅務(wù)、外管等單位，為股權(quán)變更登記、稅務(wù)處理、股轉(zhuǎn)資金出境等手續(xù)開通綠色通道，在簽署調(diào)解協(xié)議當(dāng)天辦妥全部手續(xù)，和解方案得以順利履行，合資公司經(jīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后繼續(xù)正常經(jīng)營，成功避免了合資公司因陷入僵局而解散清算的風(fēng)險，切實保障了合資企業(yè)千余名員工的就業(yè)穩(wěn)定，糾紛得到一攬子解決，取得辦案“三個效果”的有機統(tǒng)一。
同時，外方股東出于對中國法院的信任，在修訂合資經(jīng)營合同時，同意將未來爭議解決方式由原約定提交外國仲裁機構(gòu)仲裁變更為由溫州法院管轄，充分體現(xiàn)了中國營商環(huán)境的優(yōu)化和涉外司法公信力的提升。
裁判要旨
1.處理涉外商投資企業(yè)糾紛，人民法院應(yīng)注重平等保護中外當(dāng)事人合法權(quán)益，準(zhǔn)確適用外商投資法、公司法等國內(nèi)法律和有關(guān)域外法律，營造有利于外商投資法治環(huán)境，助力穩(wěn)定外商投資市場預(yù)期，為扎實推進高水平對外開放、更大力度吸引和利用外資提供有力司法服務(wù)和保障。
2.人民法院應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營實際情況，充分運用法治手段，積極嘗試類似本案通過知情權(quán)糾紛“小切口”化解公司治理“大困局”，在法律框架內(nèi)尋找案件處理的最佳方案，以最小成本實質(zhì)性一攬子解決矛盾糾紛，盡量避免“一案結(jié)，多案生”。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國外商投資法》第5條
《中華人民共和國民事訴訟法》（2023年修正）第9條、第103條、104條、105條
《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第14條
一審：浙江省溫州市龍灣區(qū)人民法院（2023）浙0303民初4850號民事調(diào)解書（2024年12月26日）
