文某訴四川某投資顧問股份有限公司、黃某國等新增資本認購糾紛案-債權(quán)人要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任，未出資股東享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)
（2020）川01民終12126號
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-266-001
關(guān)鍵詞
民事/新增資本認購/增資無效/未出資/訴訟時效/抗辯權(quán)
基本案情
法院經(jīng)審理查明：2013年7月5日，黃某國、楊某明、王某宇、李某會、黃某發(fā)起設(shè)立四川某投資顧問股份有限公司。四川某投資顧問股份有限公司章程載明發(fā)起人的認繳期為2015年6月24日前，黃某國等發(fā)起人均未按期繳足認購股份。2013年8月16日，文某委托成都某科技有限公司向四川某投資顧問股份有限公司支付投資款10萬元。2013年8月17日，四川某投資顧問股份有限公司召開并形成第一次股東會決議，將注冊資本增加至2000萬元，向文某等人募集股份。2013年8月22日，四川某投資顧問股份有限公司向文某出具《股權(quán)證書》，載明文某持股份額為壹拾萬股。四川某投資顧問股份有限公司將文某載入《股東花名冊》，并于2014年2月18日向文某支付5433.79元股東紅利。2014年2月15日，文某參加四川某投資顧問股份有限公司第二次股東大會并簽到。該次股東會對《董事會、監(jiān)事會成員津貼、薪酬管理制度》《2013年利潤分配方案》兩項議案進行審議，文某對兩項審議事項進行投票，行使表決權(quán)。2014年9月底，四川某投資顧問股份有限公司因資金鏈斷裂停止經(jīng)營。文某于2019年7月4日起訴主張四川某投資顧問股份有限公司返還投資款10萬元，發(fā)起人股東在未出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。
四川自由貿(mào)易試驗區(qū)人民法院于2019年12月10日作出（2019）川0193民初5660號民事判決，以四川某投資顧問股份有限公司增資無效，發(fā)起人股東不享有訴訟時效抗辯權(quán)為由，判令四川某投資顧問股份有限公司向文某返還投資款94 566.21元及資金占用利息，發(fā)起人股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任。宣判后，楊某明、王某宇、李某會、黃某提出上訴。四川省成都市中級人民法院于2020年12月17日作出（2020）川01民終12126號民事判決，以四川某投資顧問股份有限公司增資行為無效，發(fā)起人股東享有訴訟時效抗辯權(quán)，文某訴請超過訴訟時效為由，改判撤銷一審判決，駁回文某全部訴訟請求。
裁判理由
法院生效裁判認為：關(guān)于四川某投資顧問股份有限公司股東是否享有公司對文某的訴訟時效抗辯權(quán)問題。首先，四川某投資顧問股份有限公司本案中并未提出訴訟時效抗辯，視為其放棄訴訟時效抗辯的權(quán)利。文某主張公司股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任，法律依據(jù)為《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定。該條文原理在于債權(quán)人基于代位權(quán)向股東主張履行出資義務(wù)的權(quán)利，對權(quán)利本身而言，該繳付出資請求權(quán)并不受訴訟時效的約束，股東對該請求權(quán)并不享有訴訟時效抗辯的權(quán)利。但債權(quán)人享有代位權(quán)的前提，應為其債權(quán)未過訴訟時效期間，這在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十九條第二款：“公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間……”規(guī)定中亦有體現(xiàn)。故應當對債權(quán)人對公司所享債權(quán)是否過訴訟時效期間進行審查，此即賦予了股東對債權(quán)人的債權(quán)請求權(quán)進行訴訟時效抗辯的權(quán)利。其次，四川某投資顧問股份有限公司目前并未進入破產(chǎn)清算程序，本案屬于債權(quán)人個別清償。在股東出資義務(wù)的填補責任一次用盡的情況下，若不賦予股東對單個債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)，則會損害其他對公司所享債權(quán)尚在訴訟時效期間內(nèi)的公司債權(quán)人的合法利益。第三，最高人民法院2019年發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第16條第一款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求股東對公司債務(wù)承擔連帶清償責任，股東以公司債權(quán)人對公司的債權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效期間為由抗辯，經(jīng)查證屬實的，人民法院依法予以支持?！卑凑疹愃茊栴}類似處理的規(guī)則，公司債權(quán)人請求股東對公司債務(wù)承擔補充賠償責任時，股東也應當享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)。綜上所述，四川某投資顧問股份有限公司股東享有公司對文某的訴訟時效抗辯權(quán)，對文某本案訴請是否超過訴訟時效期間，應當予以審查。
裁判要旨
債權(quán)人主張公司承擔民事責任，并要求公司股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任的，公司股東享有公司對債權(quán)人的訴訟時效抗辯權(quán)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國公司法》第80條
《中華人民共和國民法典》第188條（本案適用的是2021年1月1日起實施的《中華人民共和國民法總則》第188條）
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第13條、第19條
一審：四川自由貿(mào)易試驗區(qū)人民法院（2019）川0193民初5660號判決（2019年12月10日）
二審：四川省成都市中級人民法院（2020）川01民終12126號判決 （2020年12月17日）
