上海某科技有限公司訴廣東某科技有限公司其他合同糾紛案-違反平臺(tái)規(guī)則應(yīng)依據(jù)當(dāng)事人的約定解除網(wǎng)店租賃合同
（2020）滬01民終11915號(hào)
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2024-08-2-483-002
關(guān)鍵詞
民事/合同/平臺(tái)規(guī)則/網(wǎng)店租賃/利益平衡/法定解除/約定解除
基本案情
上海某科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海某公司）向上海市金山區(qū)人民法院提出訴訟請(qǐng)求：1.要求廣東某科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣東某公司）支付2019年5月、6月、7月的結(jié)算款744342.62元;2.要求被告返還押金5200元；3.要求廣東某公司支付自2019年6月14日起至判決之日止，按每日千分之五計(jì)算的2019年5月的滯納金，自2019年7月16日起至判決之日止，按每日千分之五計(jì)算的2019年6月的滯納金，自2019年8月15日起至判決之日止，按每日千分之五的滯納金，以及2018年4月至2019年4月期間的滯納金97761元；4.要求廣東某公司支付因終止合同的賠償款514067元。
廣東某公司則以上海某公司違規(guī)引導(dǎo)客戶線下交易，已嚴(yán)重違反了淘寶平臺(tái)服務(wù)協(xié)議、《廣告信息的認(rèn)定和處罰實(shí)施細(xì)則》為由，提出反訴請(qǐng)求：1.要求確認(rèn)上海某公司、廣東某公司簽訂的租賃合同自2019年6月24日起解除；2.要求上海某公司支付違約金200000元（暫計(jì)算至2019年7月22日，應(yīng)計(jì)算至停止違約行為日止）；3.要求上海某公司提供100筆線下交易完成的憑證；4.要求上海某公司支付律師費(fèi)41000元。
法院經(jīng)審理查明，2017年3月23日，上海某公司與廣東某公司簽訂天貓店鋪?zhàn)赓U合同，約定由上海某公司承租廣東某公司所有的天貓店“某旗艦店”，租金為每月2600元，租賃期限3年，自2017年4月10日起至2020年4月9日止。根據(jù)該合同第四條規(guī)定，上海某公司有權(quán)于每月10日對(duì)廣東某公司提出提現(xiàn)要求，若廣東某公司3個(gè)工作日內(nèi)逾期未能提現(xiàn),每天須賠償上海某公司提現(xiàn)金額的千分之五的滯納金。租金支付方式按每月支付一次，為保證雙方的合法權(quán)益以及廣東某公司旗艦店銷售的結(jié)算工作，上海某公司繳納租金以“押二付一”的形式處理，終止合作時(shí)，廣東某公司店鋪清算上海某公司交易狀態(tài)、交易金額正常無誤后將全額退還兩個(gè)月的租金額。上海某公司不得利用上述從事非法經(jīng)營(yíng)及任何違法犯罪活動(dòng)及破壞淘寶官方的交易規(guī)則的行為，如有違反此條例，一切法律責(zé)任要上海某公司自行承擔(dān)。合同還約定，上海某公司有下列情形之一的，廣東某公司有權(quán)解除合同：（2）上海某公司在合同使用期間一定要注意淘寶網(wǎng)經(jīng)營(yíng)規(guī)則，否則所造成的一切損失由上海某公司負(fù)責(zé)。廣東某公司有下列情形之一的，上海某公司有權(quán)解除合同：（4）其它廣東某公司主觀因素擅自終止合同的，廣東某公司賠償上海某公司100%上月營(yíng)業(yè)額。
2017年3月28日，上海某公司向廣東某公司支付了押金。2018年9月、10月、12月，2019年2月、3月、4月、5月廣東某公司向上海某公司支付了相關(guān)結(jié)算款，但未支付2018年4月至2019年4月的相關(guān)結(jié)算款，對(duì)此上海某公司、廣東某公司財(cái)務(wù)人員通過QQ聊天方式進(jìn)行多次溝通。
2019年4月24日，廣東某公司工作人員通知若存在引導(dǎo)客戶進(jìn)行線下交易的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將罰款2000元/筆，并保持終止繼續(xù)合作的權(quán)力。2019年6月15日，廣東某公司工作人員向上海某公司法定代表人提出，上海某公司存在48筆違規(guī)線下交易，須處以罰款96000元，并拒絕支付5月份的結(jié)算款。2019年6月17日，廣東某公司方人員表示，如果上海某公司同意重新簽訂合同，即不再進(jìn)行罰款。
2019年6月24日，廣東某公司向上海某公司發(fā)出處罰通知函，確認(rèn)截止至2019年6月15日，上海某公司未經(jīng)廣東某公司同意擅自進(jìn)行線下交易的可疑訂單48筆（或以上），涉及金額87750元（或以上），在未經(jīng)我方同意下擅自進(jìn)行線下交易、大規(guī)模轉(zhuǎn)移資金行為，系屬“可能即將發(fā)生危及交易安全”的現(xiàn)象，對(duì)此，店鋪將進(jìn)行以下處罰及風(fēng)控操作：1.涉嫌轉(zhuǎn)移交易訂單48筆，每筆處罰2000元，處罰合計(jì)96000元；2.涉嫌轉(zhuǎn)移交易金額87750元，店鋪暫扣300%交易款項(xiàng)作為交易保證金，保證金合計(jì)263250元，每提供一份合作完成憑證，釋放對(duì)應(yīng)訂單金額的保證金；3.暫停雙方合作關(guān)系，直至店鋪風(fēng)險(xiǎn)解除。
2019年6月25日，上海某公司向廣東某公司發(fā)出催款函，確認(rèn)截止2019年5月31日，上海某公司在廣東某公司店鋪的銷售額總計(jì)514067元，扣除租金及其它相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)于2019年6月10日支付423798.66元，如繼續(xù)拖延款項(xiàng)，上海某公司保留追索滯納金的權(quán)利，另根據(jù)合同第十條第2款，廣東某公司需賠償上海某公司100%以上月營(yíng)業(yè)額。
另，2017年8月21日生效的《淘寶平臺(tái)服務(wù)協(xié)議》將淘寶平臺(tái)規(guī)則定義為，包括在所有淘寶平臺(tái)規(guī)則頻道內(nèi)已經(jīng)發(fā)布及后續(xù)發(fā)布的全部規(guī)則、解讀、公告等內(nèi)容以及各平臺(tái)在幫派、論壇、幫助中心內(nèi)發(fā)布的各類規(guī)則、實(shí)施細(xì)則、產(chǎn)品流程說明、公告等。淘寶平臺(tái)發(fā)布的《廣告信息的認(rèn)定和處罰實(shí)施細(xì)則》將廣告信息定義為，指會(huì)員在商品類頁面或店鋪裝修區(qū)等其他頁面，發(fā)布以成交為目的的或易導(dǎo)致交易風(fēng)險(xiǎn)的外部網(wǎng)站的商品或信息，包括發(fā)布易導(dǎo)致交易風(fēng)險(xiǎn)的外部網(wǎng)站的商品或信息，如發(fā)布社交、導(dǎo)購、團(tuán)購、促銷、購物平臺(tái)等外部網(wǎng)站的名稱、LOGO、二維碼、超鏈接、聯(lián)系賬號(hào)等信息。淘寶平臺(tái)發(fā)布的《淘寶網(wǎng)市場(chǎng)管理與違規(guī)處理規(guī)范》對(duì)平臺(tái)會(huì)員不正當(dāng)牟利、濫發(fā)信息等多種行為規(guī)定了處理措施。
上海市金山區(qū)人民法院于2020年8月10日作出（2019）滬0116民初11813號(hào)判決：一、上海某公司與廣東某公司于2017年3月23日簽訂的天貓店鋪?zhàn)赓U合同自2019年6月24日起解除；二、廣東某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海某公司2019年5月結(jié)算款423798.65元、2019年6月結(jié)算款239052.25元、2019年7月結(jié)算款81491.71元，合計(jì)744342.61元；三、廣東某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還本訴上海某公司押金5200元；四、廣東某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海某公司因逾期支付2018年4月至2019年4月結(jié)算款的違約金2000元；五、廣東某公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海某公司自2019年8月15日起至2020年8月10日（判決之日）止，以744342.61元為基數(shù)，按日萬分之二計(jì)算的因逾期支付2019年5月至2019年7月結(jié)算款的違約金；六、駁回上海某公司的其余本訴請(qǐng)求；七、駁回廣東某公司的其余反訴請(qǐng)求。宣判后，廣東某公司提起上訴。上海市第一中級(jí)人民法院于2020年12月24日作出（2020）滬01民終11915號(hào)判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效判決認(rèn)為：一、雙方均確認(rèn)系爭(zhēng)合同于2019年6月24日解除，但上海某公司認(rèn)為解除理由是廣東某公司單方違約解除。廣東某公司則認(rèn)為，因上海某公司的違約行為，廣東某公司有權(quán)行使合同約定的解除權(quán)，并提出了反訴請(qǐng)求。就此，法院經(jīng)審理后認(rèn)為，系爭(zhēng)合同第十條第1款約定，上海某公司有下列三種情況之一的，廣東某公司有權(quán)解除，其中的第二種情形是“上海某公司在合同使用期間一定要注意遵循淘寶網(wǎng)規(guī)則，否則造成的一切損失由上海某公司負(fù)責(zé)”。上海某公司認(rèn)為該約定屬于解除條件約定不明的情形，不應(yīng)作為合同的解除條款。但該條款放置于廣東某公司的解除權(quán)利一節(jié)，內(nèi)容明確，清晰地賦予了廣東某公司在上海某公司未按照淘寶網(wǎng)規(guī)則履行系爭(zhēng)合同時(shí)的解除權(quán)。上海某公司的抗辯理由不能成立?，F(xiàn)有查明的事實(shí)反映，上海某公司確有未按相關(guān)淘寶網(wǎng)規(guī)則發(fā)布信息等的違約行為。對(duì)此，上海某公司認(rèn)為其即便有違反淘寶網(wǎng)規(guī)則的行為，但主觀上不具備故意，客觀上違規(guī)程度較輕，遠(yuǎn)未達(dá)到合同目的無法實(shí)現(xiàn)的程度。上海某公司所稱的這些抗辯事實(shí)，并不能否定上海某公司享有系爭(zhēng)合同約定的解除權(quán)。無論這些抗辯事實(shí)是否成立，廣東某公司均有權(quán)行使該解除權(quán)。故系爭(zhēng)合同因廣東某公司行使解除權(quán)的行為而于2019年6月24日解除。
二、2019年5、6、7月三月的結(jié)算款。庭審中，雙方確認(rèn)2019年5月為423798.65元，7月為81491.71元，6月有差異，差異在于是否扣除上海某公司應(yīng)付的租金2600元。對(duì)此上海某公司認(rèn)為，因合同于2019年6月24日解除，故應(yīng)付租金為2080元。廣東某公司則認(rèn)為，應(yīng)扣除2019年6月整月的租金?，F(xiàn)上海某公司和廣東某公司均確認(rèn)系爭(zhēng)合同于2019年6月24日解除，當(dāng)月剩余日期的租金上海某公司無需支付，故可采上海某公司的意見，確認(rèn)6月應(yīng)付結(jié)算款為239052.25元。
三、廣東某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的因逾期支付結(jié)算款而產(chǎn)生的違約金。根據(jù)上海某公司的訴訟請(qǐng)求，可以分成兩個(gè)部分，一部分為2018年4月至2019年4月期間廣東某公司已付的結(jié)算款逾期違約金，另一部分為2019年5月、6月和7月廣東某公司未付的結(jié)算款逾期違約金。根據(jù)系爭(zhēng)合同約定，“在租賃期間，上海某公司有權(quán)在每月10日對(duì)廣東某公司提出提現(xiàn)要求，若廣東某公司3個(gè)工作日內(nèi)逾期未能提現(xiàn)，每天須賠償上海某公司提現(xiàn)金額千分之五的滯納金”，該約定有效。故上海某公司可按該約定向廣東某公司主張違約金。廣東某公司應(yīng)當(dāng)支付的款項(xiàng)為每月交易發(fā)生的結(jié)算款，因此該條款中約定“提出的提現(xiàn)要求”應(yīng)當(dāng)理解為雙方在有相對(duì)明確的結(jié)算結(jié)論后，上海某公司所提的支付要求，而不能簡(jiǎn)單解釋為合同期限內(nèi)每月10日之后的3個(gè)工作日為廣東某公司支付結(jié)算款的最后履行期限。關(guān)于2018年4月至2019年4月的結(jié)算款，廣東某公司逾期的時(shí)間不長(zhǎng)，逾期的金額不大，合同約定的計(jì)算方法得出的金額也過分高于損失，綜合各因素，酌定為2000元。關(guān)于2019年5月、6月和7月結(jié)算款，系爭(zhēng)合同的解除日期為2019年6月24日，合同解除后，廣東某公司應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)對(duì)款項(xiàng)進(jìn)行結(jié)算并支付給上海某公司，現(xiàn)廣東某公司至今未支付，故將起算日期統(tǒng)一確定為2019年8月15日，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為日萬分之二。
四、上海某公司要求廣東某公司返還押金5200元。廣東某公司提出該押金因上海某公司的違約而無需退還，但系爭(zhēng)合同并未將該款項(xiàng)約定為違約金，故廣東某公司拒絕返還該款項(xiàng)的理由，不能成立。系爭(zhēng)合同解除后，上海某公司與廣東某公司應(yīng)對(duì)該押金款項(xiàng)進(jìn)行結(jié)算，因此，上海某公司的這一請(qǐng)求，應(yīng)予支持。
五、上海某公司要求廣東某公司支付因擅自終止合同的賠償款514067元。上海某公司認(rèn)為，根據(jù)系爭(zhēng)合同第十條第2款第（4）項(xiàng)的約定，因廣東某公司主觀因素擅自終止合同的，廣東某公司賠償上海某公司100%上月營(yíng)業(yè)額。現(xiàn)系爭(zhēng)合同的解除，并非廣東某公司的主觀因素，而是上海某公司未按淘寶網(wǎng)經(jīng)營(yíng)規(guī)則履行合同，故上海某公司要求廣東某公司支付賠償款514067元，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，法院不予支持。
六、廣東某公司要求上海某公司支付200000元違約金。廣東某公司認(rèn)為，上海某公司共有100筆的線下交易行為，按每筆2000元計(jì)算，應(yīng)承擔(dān)200000元。就此，法院認(rèn)為，系爭(zhēng)合同未就線下交易違約行為的違約金作過約定，而在上海某公司、廣東某公司的電話、微信群等的溝通中，廣東某公司雖然多次要求上海某公司按每筆線下交易行為承擔(dān)2000元的責(zé)任，但上海某公司并未就此要求作出過明確同意的答復(fù)，雙方未對(duì)每筆線下交易上海某公司需承擔(dān)2000元的違約金形成合意，廣東某公司要求上海某公司支付違約金，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，法院難以支持。當(dāng)然，上海某公司的這一違約行為可能會(huì)造成廣東某公司相應(yīng)的損失，但本案中上海某公司主張的是違約金，故法院不宜主動(dòng)對(duì)上海某公司的實(shí)際損失作出判斷，并予以支持。廣東某公司確因違約產(chǎn)生損失的，可以另行主張。
七、廣東某公司要求上海某公司提供線下交易完成憑證及支付律師費(fèi)請(qǐng)求。這兩項(xiàng)請(qǐng)求既缺乏系爭(zhēng)合同的約定，也缺乏法定的理由，法院均不予支持。
裁判要旨
在互聯(lián)網(wǎng)的特殊情境下，網(wǎng)店租賃在當(dāng)事人之間并不表現(xiàn)為實(shí)體上的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓占有，而是以在淘寶平臺(tái)上的虛擬操作權(quán)的轉(zhuǎn)讓為實(shí)現(xiàn)方式，對(duì)于此類非典型租賃經(jīng)營(yíng)合同，應(yīng)適用民法典合同編通則的一般規(guī)定。如當(dāng)事人在合同中明確約定網(wǎng)店的承租方違反平臺(tái)規(guī)則為解除事由，鑒于網(wǎng)店的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)事實(shí)上依賴于平臺(tái)提供的技術(shù)支持，則可以行使約定解除權(quán)解除合同。同時(shí)，在當(dāng)事人未就違反平臺(tái)規(guī)則的違約行為所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任作出明確約定的情況下，法院不能以出租方單方主張作為認(rèn)定依據(jù)，判令違約方支付違約金或扣減押金。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第509條、第562條、第566條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國(guó)合同法》第60條、第93條、第97條）
一審：上海市金山區(qū)人民法院 （2019）滬0116民初11813號(hào)（2020年8月10日）
二審：上海市第一中級(jí)人民法院 （2020）滬01民終11915號(hào)（2020年12月24日）
