某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司訴某制品有限公司等金融借款合同糾紛案-農(nóng)村信用合作聯(lián)社作為非公司企業(yè)法人，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，不違反法律禁止性規(guī)定
人民法院案例庫 入庫編號：2023-16-2-103-022
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民事/金融借款合同/農(nóng)村商業(yè)銀行/股金/質(zhì)押效力
基本案情
原告某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱某農(nóng)商行）向一審法院起訴請求：1.判令某制品有限公司（以下簡稱某制品公司）歸還原告借款本金人民幣15362296.52元以及按年利率4.785%計(jì)算至還清全部債務(wù)之日的相應(yīng)利息，暫算至2020年5月17日的利息為549272.89元，本息合計(jì)人民幣15911569.41元。2.判令某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱某實(shí)業(yè)公司）、某投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱某投資公司）、某園藝制品有限公司對某制品公司的上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任，并判令某投資公司以質(zhì)押反擔(dān)保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還本案全部債務(wù)。
法院經(jīng)審理查明：2016年2月4日，原告之前身“某農(nóng)村信用合作聯(lián)社”營業(yè)部與某制品公司簽訂了《流動資金借款合同》，約定某制品公司向原告借款1600萬元，借款期限自2016年2月4日起至2018年2月3日止。該借款合同第七條約定本合同項(xiàng)下的借款可循環(huán)使用，即循環(huán)借款額度和使用期限。同日，原告與某實(shí)業(yè)公司簽訂了《最高額保證合同》，約定某實(shí)業(yè)公司為某制品公司的上述貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同日，原告與某制品公司、某實(shí)業(yè)公司、某投資公司簽訂了《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》，約定某投資公司同意將其持有的某農(nóng)商行1000萬股股金作為擔(dān)保質(zhì)押物，為某實(shí)業(yè)公司為某制品公司的債務(wù)提供的擔(dān)保進(jìn)行反擔(dān)保，反擔(dān)保質(zhì)押物承擔(dān)的責(zé)任范圍包括：“甲方（某制品公司）與乙方（原告）簽訂的《借款合同》和乙方（原告）與丙方（某實(shí)業(yè)公司）簽訂的《擔(dān)保合同》中約定的全部債務(wù)、利息、復(fù)息、罰息、違約金、賠償金以及乙方（原告）為實(shí)現(xiàn)債權(quán)清償所發(fā)生的一切費(fèi)用和依法應(yīng)由丁方（某投資公司）承擔(dān)的全部費(fèi)用”。同日，某投資公司向農(nóng)商行所在市聯(lián)社營業(yè)部出具“股金質(zhì)押（反擔(dān)保）登記申請書”，由該聯(lián)社營業(yè)部對該出質(zhì)股金辦理了止付登記。2017年9月30日，原告就該質(zhì)押行為與江西聯(lián)合登記結(jié)算有限公司簽訂了登記托管服務(wù)協(xié)議。原告和四被告均認(rèn)可某投資公司在簽訂《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》后將股權(quán)證原件交給原告占有、保管控制，但未在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記。農(nóng)商行所在市的市場監(jiān)督管理局于2020年6月17日出具了一份《關(guān)于某農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)質(zhì)押的說明》，內(nèi)容為：“2016年2月某農(nóng)村信用合作聯(lián)社在我局辦理其股東某投資公司股權(quán)質(zhì)押手續(xù)，因原業(yè)務(wù)系統(tǒng)限制無法辦理合作制企業(yè)的股東出質(zhì)手續(xù)，現(xiàn)省局系統(tǒng)已作修改。可通過江西省企業(yè)登記網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺申請股權(quán)出質(zhì)?！?/p>
2016年2月4日，原告依約向某制品公司發(fā)放了借款本金。借款到期后，某制品公司因經(jīng)營資金不能及時回籠，向原告申請借款展期。2018年1月9日，原告根據(jù)同意辦理展期，并與借款人某制品公司、擔(dān)保人某實(shí)業(yè)公司、出質(zhì)人某投資公司簽訂了《借款展期協(xié)議書》，約定借款展期至2019年1月9日止。某實(shí)業(yè)公司、某投資公司均同意繼續(xù)為該筆借款的展期提供擔(dān)保。上述借款到期后，某制品公司未如期歸還全部借款本息。另查明，2016年7月13日，某農(nóng)村信用合作聯(lián)社依法改制設(shè)立為某農(nóng)商行。
江西省九江市中級人民法院于2020年8月18日作出（2020）贛04民初79號民事判決：一、某制品公司歸還某農(nóng)商行借款本金及利息；二、某制品公司承擔(dān)某農(nóng)商行本次訴訟律師法律服務(wù)費(fèi)用15萬元；三、某實(shí)業(yè)公司對某制品公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任，某投資公司以質(zhì)押反擔(dān)保的1000萬股股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司上述債務(wù)；四、某實(shí)業(yè)公司、某投資公司在承擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任之后，有權(quán)向被某制品公司進(jìn)行追償；五、駁回某農(nóng)商行的其他訴訟請求。上述判決生效后，經(jīng)江西省九江市中級人民法院審判委員會討論決定，再審本案。江西省九江市中級人民法院于2022年3月10日作出（2021）贛04民再20號民事判決：一、撤銷（2020）贛04民初79號民事判決；二、某制品公司歸還某農(nóng)商行借款本息；三、某制品公司承擔(dān)某農(nóng)商行本次訴訟律師法律服務(wù)費(fèi)用15萬元；四、某實(shí)業(yè)公司對某制品公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任；五、某實(shí)業(yè)公司在承擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任之后，有權(quán)向某制品公司進(jìn)行追償；六、駁回某農(nóng)商行的其他訴訟請求。某農(nóng)商行不服，提起上訴。江西省高級人民法院于2023年1月28日作出（2022）贛民再114號民事判決：一、維持江西省九江市中級人民法院（2021）贛04民再20號民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)；二、撤銷江西省九江市中級人民法院（2021）贛04民再20號民事判決第六項(xiàng)；三、某農(nóng)商行對某投資公司質(zhì)押反擔(dān)保的1000萬股股金處置款享有優(yōu)先受償權(quán)；四、某投資公司在某農(nóng)商行實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)后，有權(quán)向某制品公司追償；五、駁回某農(nóng)商行其他訴訟請求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案焦點(diǎn)為：1.某農(nóng)商行與某投資公司等簽訂的《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》是否有效；2.某投資公司應(yīng)否對本案承擔(dān)責(zé)任，是否應(yīng)以其質(zhì)押反擔(dān)保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案債務(wù)。
關(guān)于焦點(diǎn)1，根據(jù)《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》約定的內(nèi)容，結(jié)合反擔(dān)保的法律規(guī)定以及訴辯雙方主張，足以認(rèn)定該合同是某投資公司向某農(nóng)商行提供質(zhì)押擔(dān)保的質(zhì)押合同。對于合同無效的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以法律和行政法規(guī)為依據(jù)，且必須是效力性強(qiáng)制性規(guī)定。一審再審判決適用的《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押有關(guān)問題的批復(fù)》，并非法律或行政法規(guī)，不能作為確認(rèn)合同無效的依據(jù)。《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第五款規(guī)范的對象為依照該法設(shè)立的股份有限公司，但某農(nóng)商行在改制前是某農(nóng)村信用合作聯(lián)社，在辦理案涉借款及股金質(zhì)押時尚未完成改制，當(dāng)時不屬于公司法人。農(nóng)村信用合作社是為社員服務(wù)的農(nóng)村合作金融組織，具有非營利性、地域性、民主性、合作性的特征，在企業(yè)性質(zhì)、設(shè)立宗旨、法人治理結(jié)構(gòu)等方面與公司企業(yè)法人均有很大區(qū)別，其成員投入的股金與公司股票亦明顯不同。某農(nóng)村信用合作聯(lián)社作為非公司企業(yè)法人，不適用公司法，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，不違反法律禁止性規(guī)定。案涉《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》及《借款展期協(xié)議書》中的質(zhì)押條款，不存在無效的法定情形，應(yīng)屬有效。
關(guān)于焦點(diǎn)2,2016年2月簽訂《質(zhì)押（反擔(dān)保）合同》時質(zhì)押標(biāo)的是“股金”，“股金”是信用合作社成員投入的資金，其出質(zhì)不屬于物權(quán)法第二百二十六條規(guī)定的“其他股權(quán)”出質(zhì)的范圍。根據(jù)《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》第二條“以持有的有限責(zé)任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法”之規(guī)定，在工商行政管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)登記的股權(quán)為公司股權(quán)，而某農(nóng)商行在改制前不屬于公司法人，以其股金出質(zhì)也不屬于工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記的范圍。事實(shí)亦表明，案涉股金出質(zhì)未能在工商部門辦理出質(zhì)登記是登記部門的原因?qū)е??！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第二百二十九條規(guī)定：“權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定”，第二百一十二條規(guī)定：“質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時設(shè)立”。本案中，當(dāng)事人在設(shè)立擔(dān)保物權(quán)時，某投資公司出具了《股金質(zhì)押（反擔(dān)保）登記申請書》，向某農(nóng)村信用合作聯(lián)社交付了股金證，且辦理了凍結(jié)止付登記手續(xù)，案涉出質(zhì)股金不能再流通，即無法轉(zhuǎn)讓或向他人再出質(zhì)，已經(jīng)起到保障質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)能夠順利得以實(shí)現(xiàn)及預(yù)防再出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓的作用，因此可認(rèn)定當(dāng)時質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立。2016年的借款合同系循環(huán)借款，約定的借款期限為兩年，在額度有效期內(nèi)可隨借隨還、循環(huán)使用，某制品公司2017年1月歸還借款后再借款，使用的仍然是2016年的借款合同，不屬于“借新還舊”，而2018年簽訂的《借款展期協(xié)議書》本質(zhì)上是對借款合同還款期限的變更，并未形成新的債權(quán)，且當(dāng)事人約定為展期借款繼續(xù)提供擔(dān)保。因此，雖然此時某農(nóng)商行已完成改制，并可到工商部門辦理出質(zhì)登記，但主債權(quán)是同一個債權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十七條“有下列情形之一的，擔(dān)保物權(quán)消滅：（一）主債權(quán)消滅；（二）擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)；（三）債權(quán)人放棄擔(dān)保物權(quán)；（四）法律規(guī)定擔(dān)保物權(quán)消滅的其他情形”之規(guī)定，本案不存在擔(dān)保物權(quán)消滅的情形，質(zhì)權(quán)仍然存在。因此，某農(nóng)商行訴請某投資公司以質(zhì)押擔(dān)保的1000萬股某農(nóng)商行股金處置款優(yōu)先用于償還某制品公司的本案全部債務(wù)，應(yīng)予支持。
裁判要旨
1.農(nóng)村信用社的性質(zhì)是為社員服務(wù)的農(nóng)村合作金融組織，具有非營利性、地域性、民主性、合作性的特征，不屬于公司法人，其接受本單位的股金作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，質(zhì)押合同有效。
2.工商行政管理部門辦理股權(quán)出質(zhì)登記的股權(quán)為公司股權(quán)，農(nóng)村信用社股金是信用社成員投入的資金，不等同于公司股權(quán)，以農(nóng)信社股金出質(zhì)不屬于物權(quán)法第二百二十六條規(guī)定的“其他股權(quán)”出質(zhì)的范圍，也不屬于工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記的范圍。出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人交付了股金證，且辦理了凍結(jié)止付登記手續(xù)的，出質(zhì)股金不能再流通，可認(rèn)定質(zhì)權(quán)已設(shè)立。
3.借款期限持續(xù)至農(nóng)信社改制后，農(nóng)信社股金轉(zhuǎn)變?yōu)檗r(nóng)商行股權(quán)的，為舊貸有效設(shè)立的股金質(zhì)權(quán)是否需要完善登記手續(xù)，應(yīng)根據(jù)擔(dān)保的從屬性原理進(jìn)行分析。屬于“借新還舊”的，主債權(quán)消滅，股金質(zhì)權(quán)也消滅，但為舊貸提供股金質(zhì)押的擔(dān)保人同意繼續(xù)為新貸提供擔(dān)保的除外；屬于“循環(huán)貸款”和“貸款展期”的，因主債權(quán)并未消滅，質(zhì)權(quán)仍然有效。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第429條、第443條第1款、第446條（本條適用的是2007年10月1日施行的《中華人民共和國物權(quán)法》第212條、第226條第1款、第229條）
《中華人民共和國公司法》第142條第5款
《股權(quán)出質(zhì)登記辦法》（2020年修改）第2條
一審：江西省九江市中級人民法院（2020）贛04民初79號民事判決（2020年8月18日）
再審（一審）：江西省九江市中級人民法院（2021）贛04民再20號民事判決（2022年3月10日）
再審（二審）：江西省高級人民法院（2022）贛民再114號民事判決（2023年1月28日）
