優(yōu)某有限公司訴中某國際貿易有限公司合同糾紛案-約定解除權的認定及救濟
人民法院案例庫 入庫編號：2024-10-2-483-001
關鍵詞
民事/合同/約定解除權/損害賠償/誠實信用原則
基本案情
原告（反訴被告）優(yōu)某公司訴稱：請求法院判令中某公司支付雙方之間國際貨物買賣中拖欠的貨款及利息。
被告（反訴原告）中某公司提出反訴稱：因優(yōu)某公司違反協議約定直接與其他客戶進行交易，2017年5月，優(yōu)某公司單方解除了雙方之間的協議。優(yōu)某公司對于協議約定的上述各項義務未履行、或未全部履行、或違反協議約定履行，已構成嚴重違約，導致了中某公司的嚴重損失，應承擔全部損失的賠償責任。請求法院判令：優(yōu)某公司賠償中某公司因優(yōu)某公司單方解除協議行為及違約行為所遭受的全部損失。
優(yōu)某公司針對反訴辯稱：《買賣合同》中，僅約定中某公司購買優(yōu)某公司乳制品在中國大陸地區(qū)進行銷售，未約定中某公司為獨家經銷商。雙方在簽訂的《買賣合同》中約定，任何一方可提前不少于一個月書面通知對方后終止業(yè)務合作，進而提前終止合同。2017年5月9日，優(yōu)某公司書面通知中某公司該《買賣合同》于2017年6月9日終止。在合同終止之前，優(yōu)某公司從沒有與所謂的其他中國客戶直接進行交易，并未違約。中某公司要求優(yōu)某公司賠償其損失沒有事實和法律依據。
法院經審理查明：2013年9月1日，優(yōu)某公司與中某公司通過郵件方式簽署《買賣合同》，就中國大陸地區(qū)的零售和餐飲服務渠道銷售、營銷及分銷優(yōu)某公司的乳制品開展業(yè)務合作。合同約定期限自2013年9月1日起至2017年9月1日止，但在下列情況下可提前終止分銷協議：（A）任何一方可提前不少于一個月書面通知對方后終止業(yè)務合作…… 2013年10月15日，優(yōu)某公司與中某公司通過郵件簽訂了《銷售協議》。按照《銷售協議》約定，優(yōu)某公司授予中某公司在中國大陸地區(qū)通過餐飲服務和零售渠道銷售優(yōu)某公司的各種品牌產品的獨家分銷權，如果優(yōu)某公司未經事先協商而與授權區(qū)域內的其他客戶直接交易，中某公司有權立即終止業(yè)務關系，且優(yōu)某公司應承擔中某公司由此產生的損失……合同簽訂后，中某公司先后委托了多家進口代理公司代理其從優(yōu)某公司進口產品，雙方之間形成了多筆訂單。對于合作的方式，優(yōu)某公司在庭審中否認中某公司系獨家分銷商，但是認可在雙方合同履行期間，優(yōu)某公司在中國大陸地區(qū)只有中某公司一家經銷商，且在合同解除前未與其他經銷商合作。
2017年5月9日，優(yōu)某公司的法定代表人通過郵件與中某公司聯系，明確通知中某公司，優(yōu)某公司將終止雙方之間的所有合同，并表明系按照合同的約定提前一個月通知終止合同，雙方之間的合同將于2017年6月9日終止，同時在合同終止后，雙方都可以自由地聯系其他客戶，中某公司仍然可以將產品銷售給現有客戶但沒有排他性。
2017年12月27日，中某公司通過郵件與優(yōu)某公司聯系，稱從2016年年底起優(yōu)某公司與其他客戶直接商談合作，導致中某公司與第三方合作終止及庫存積壓，影響了中某公司的供應和利潤率。中某公司向優(yōu)某公司主張800萬元的前期投入損失和50萬元的貨款損失。該郵件未得到優(yōu)某公司回復。
北京市第四中級人民法院于2021年5月27日作出（2018）京04民初652號民事判決：優(yōu)某公司于判決生效之日起十日內向中某公司賠償25萬元。一審判決后，雙方均向北京市高級人民法院提起上訴。北京市高級人民法院于2023年2月3日作出（2021）京民終726 號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效判決認為：關于合同解除。按照雙方之間《買賣合同》的約定，合作于2017年9月1日結束，且任何一方可以提前不少于一個月書面通知對方后終止業(yè)務合作。上述約定是雙方在訂立合同時基于自身利益考量作出的、對于任何一方可以通過通知的方式提前終止雙方之間的合作關系的一致意思表示，系確定合同內容自由的范疇，此等約定未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，法院予以認可，但是優(yōu)某公司行使該種權利亦應當受到誠實信用原則的約束，妥善處理合同解除后雙方經銷中的后續(xù)事宜。2017年5月9日，優(yōu)某公司的法定代表人通過郵件向中某公司法定代表人發(fā)出通知，明確系按照合同的約定以提前一個月通知的方式終止雙方達成的所有合同，屬于按照上述規(guī)定提前解除合同的通知，故雙方的合同關系已于2017年6月9日按照雙方在合同中約定的方式不溯及既往地解除。協議的提前終止不影響雙方在前期合作中已經履行部分的效力，亦不影響當事人按照約定要求對方承擔履行或者賠償責任的權利。
關于中某公司反訴請求中主張的由于優(yōu)某公司提前解除合同給其造成損失，應當承擔損害賠償責任的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，雖然本案中雙方之間的合同對于解除合同的約定較為寬松和任意，優(yōu)某公司在合同期限屆滿前解除合同系按照合同約定的方式提前通知解除，但是由于雙方之間的合作屬于獨家分銷模式，當事人應盡最大努力保持善意和誠信以維系合同期限內的合作關系，而不應隨意解除合同造成對方的履約成本落空。在經銷商為了獨家分銷合作關系的持續(xù)付出了開發(fā)市場、促銷產品、維持庫存、營銷宣傳等活動的人力和財力的情況下，出口商即使按照合同約定可以無理由提前解除此等關系，但對于因提前解除合同給經銷商造成的損失亦應承擔損害賠償責任。對于上述損失的范圍，合同約定的獨家分銷合作期限為長達四年，基于對獨家分銷權合作關系存續(xù)的信賴，為了實現合作共贏，中某公司在合作初期客觀上確實投入了管理、宣傳、咨詢、促銷、上架、制作中文標簽等費用，雖然上述費用同時也是為了中某公司自身經營效益，但不可否認的是，如果雙方未能按照預定的期間開展合作而提前終止，因此而投入的成本所產生的回饋效益也會受到一定程度的影響。優(yōu)某公司在合同約定的合作期間屆滿前提前以通知的方式解除了合同，其相應為合同正常履行而進行的投入在一定意義上部分落空，相反優(yōu)某公司此后再將同類產品銷售至中國市場，則可享受一定的便利。法院結合在案證據，參考提前終止合同的時間、雙方之間合作期間的訂單價值、合同如可正常存續(xù)下的預期收益和可基于合同享受到的返點收益、在案證據中中某公司為履約而支出的必要成本以及優(yōu)某公司由于中某公司前期投入而在后期進入中國市場可能節(jié)約的費用和享受的便利等多方面因素，酌定優(yōu)某公司賠償中某公司由于提前解除合同所造成的損失人民幣25萬元。
裁判要旨
從法無禁止皆自由的角度，在不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定下，對當事人意思表示真實的約定解除權條款的效力予以認可，符合當事人根據自身需要進行的權利創(chuàng)設以及國際商事主體之間經貿往來的客觀需求。但是約定解除權的認定需要保持謙抑以避免恣意，維護合同履行的穩(wěn)定。
關聯索引
《中華人民共和國民法典》第7條、第565條、第566條
一審：北京市第四中級人民法院（2018）京04民初652號民事判決（2021年5月27日）
二審：北京市高級人民法院（2021）京民終726號民事判決（2023年2月3日）
