某（天津）商業(yè)保理有限公司訴王某某合同糾紛案-電子合同中保理人表明身份義務(wù)的認(rèn)定
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-483-003
關(guān)鍵詞
民事/合同/保理/債權(quán)轉(zhuǎn)讓/電子合同
基本案情
某（天津）商業(yè)保理有限公司（以下簡稱某保理公司）訴稱：原告某保理公司與案外人臨沂某和配合飼料有限公司（以下簡稱某和飼料公司）簽訂《公開型無追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，該合同約定某和飼料公司基于《飼料商品買賣合同》對被告的應(yīng)收飼料貨款債權(quán)向某保理公司轉(zhuǎn)讓，以獲得保理融資服務(wù)。被告為購買飼料，通過上海某沃信息科技公司的信息中介平臺與某和飼料公司簽訂了《飼料商品買賣合同》同時(shí)在該業(yè)務(wù)平臺與某保理公司簽訂了《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，確認(rèn)并知悉某和飼料公司將《飼料商品買賣合同》中的貨款債權(quán)向某保理公司轉(zhuǎn)讓。被告王某某于2020年12月27日至2021年4月20日期間，在該業(yè)務(wù)平臺分別點(diǎn)擊簽訂了29次《飼料商品買賣合同》《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，先后獲得購買飼料的保理融資款共計(jì)1066825元。被告在該申請融資過程中，某保理公司向某和飼料公司支付了債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)合計(jì)1066825元，被告從某和飼料公司提走了對應(yīng)價(jià)值的飼料。被告對融資款償還部分期數(shù)后，未繼續(xù)償還。截至2022年6月20日，仍有本金912964.26元，保理費(fèi)32486.7元，違約延遲履約164387.11元未向原告支付。請求法院判令：1.判令被告向原告支付保理融資款本金912964.26元，保理費(fèi)32486.7元，違約延遲履約金164387.11元，共計(jì)1109838.07元（違約延遲履約金暫計(jì)算至2022年6月20日，實(shí)際應(yīng)計(jì)算至清償之日止）；2.判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
王某某辯稱：1.被告對與某和飼料公司之間的債權(quán)債務(wù)基礎(chǔ)交易金額、次數(shù)存在錯(cuò)誤認(rèn)識。原告提交的被告與案外人某和飼料公司的交易往來證據(jù)不實(shí)，被告與案外人某和飼料公司交易金額和次數(shù)關(guān)系到本案涉案金額的本金。2.原告與 “第三方”平臺上海某沃信息科技有限公司、某暢數(shù)據(jù)科技（上海）有限公司、某和飼料公司系關(guān)聯(lián)公司。所有證據(jù)與原告有利害關(guān)系不應(yīng)予采信。3.原告提交的所有《飼料商品買賣合同》《產(chǎn)品使用協(xié)議》等材料簽章均系電子簽名。原告提交的所有證據(jù)中沒有關(guān)于采用電子簽名的約定，不應(yīng)予以認(rèn)定。上海某沃信息科技有限公司、某暢數(shù)據(jù)科技（上海）有限公司電子簽名的可靠性、是否滿足法律、法規(guī)規(guī)定的原件形式要求存疑。4.保理費(fèi)用、違約金過高。5.原告或某和飼料公司未向被告發(fā)送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知明確債權(quán)轉(zhuǎn)讓金額、次數(shù)等，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百四十六條規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人”的規(guī)定，故對債務(wù)人不發(fā)生效力，被告也無法明確債務(wù)的金額和次數(shù)。
法院經(jīng)審理查明：2019 年 3 月 29 日，案外人某和飼料公司(甲方)與某保理公司(乙方)簽訂《公開型無追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，約定甲方向某保理公司轉(zhuǎn)讓其基于《飼料商品買賣合同》對債務(wù)人所享有的應(yīng)收賬款，由某保理公司提供保理融資服務(wù)，雙方不再另行簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，某保理公司取得該應(yīng)收賬款項(xiàng)下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。
2019 年 3 月 29 日、2019 年 7 月 1 日，某和飼料公司出具《授權(quán)委托書》，向某暢數(shù)據(jù)科技（上海）有限公司、上海某沃信息科技有限公司承諾：飼料廠授權(quán)向第三方電子簽名公司申請、保管和使用飼料廠的電子簽章，飼料廠與下游客戶在某好養(yǎng)寶平臺簽署《飼料商品買賣合同》授權(quán)某金服在平臺使用電子簽章完成合同簽署。飼料廠認(rèn)可下游客戶通過某好養(yǎng)寶平臺簽署的《飼料商品買賣合同》的有效性。
2020 年12月27日至 2021年4月20日期間，王某某（乙方）和某和飼料公司（甲方）通過某好養(yǎng)寶平臺分別簽訂 29 份《飼料買賣合同》，均約定乙方向甲方購買飼料，總計(jì)價(jià)款 1066825 元；甲方有權(quán)自行決定將本合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款的全部或部分轉(zhuǎn)讓給債權(quán)受讓人，乙方無條件接受并同意按照債權(quán)受讓人的要求還款。同時(shí)，王某某與某公司通過某好養(yǎng)寶平臺分別簽訂29份《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，均約定基礎(chǔ)合同為飼料商品買賣合同，應(yīng)收賬款金額與買賣合同約定的一致，約定本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)收賬款全額轉(zhuǎn)讓，王某某實(shí)際應(yīng)向某保理公司支付的應(yīng)收賬款29份合同價(jià)款合計(jì)1066825元。
某保理公司將29筆涉案《飼料買賣合同》款項(xiàng)支付給某和飼料公司，王某某按照《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》約定將應(yīng)償還的部分本息支付到某保理公司指定的賬戶，截至2022年6月20日，王某某尚欠某保理公司保理融資款本金912964.26元、保理融資費(fèi)32486.7元、違約延遲履約金未付。
2023年1月7日，某和飼料公司出具客戶名稱“臨沂市莒南縣王某某282049”客戶對賬單一組，載明記賬日期、融資收款情況、訂單出庫飼料名稱及數(shù)量、項(xiàng)目金額。融資收款情況與《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料買賣合同》29筆金額及時(shí)間一致。
山東省莒南縣人民法院于2023年2月9日作出（2022)魯1327民初4946號民事判決：被告王某某于判決生效之日起十日內(nèi)支付原告某保理公司保理融資本金912964.26元、保理融資費(fèi)32486.7元及違約延遲履約金（自2021年6月15日起至付清之日止，以912964.26元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率的四倍計(jì)算）。宣判后，王某某未提出上訴，判決已發(fā)生法律效力。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：本案爭議焦點(diǎn)為：（一）某保理公司訴訟主體是否適格；（二）涉案《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買賣合同》是否真實(shí)、有效；（三）涉案《飼料商品買賣合同》約定貨物是否已交付；（四）被告王某某應(yīng)否向原告某保理公司支付保理融資款、保理費(fèi)及違約遲延履約金。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)一，某和飼料公司與某保理公司簽訂《公開型無追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，約定某和飼料公司將基于《飼料商品買賣合同》對債務(wù)人所享有的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，某公司提供保理融資服務(wù)。上述保理合同簽訂后，王某某與某和飼料公司簽訂29份飼料商品買賣合同，同時(shí)，王某某與某保理公司簽訂《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，基礎(chǔ)合同（飼料商品買賣合同）約定的款項(xiàng)金額即為王某某應(yīng)向某保理公司支付的應(yīng)收賬款金額，協(xié)議中也明確列明原始債權(quán)人為某和飼料公司，王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》確認(rèn)某和飼料公司將享有的應(yīng)收飼料款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。綜上，某保理公司系本案適格原告。王某某在與某保理公司簽訂上述協(xié)議后，向某保理公司履行了部分支付本息的義務(wù)。故，王某某的該項(xiàng)辯駁理由不能成立，不予采信。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)二，雙方的交易習(xí)慣系在電子平臺申請、注冊后簽訂《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買賣合同》。被告王某某辯解稱提供《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買賣合同》的電子平臺公司與原告公司均為關(guān)聯(lián)公司、原告都可以控制，其存在修改的可能，對真實(shí)性異議，但未能提供證據(jù)證實(shí)合同存在修改，因此，被告的該項(xiàng)辯駁理由不能成立，不予采信。被告為完全民事行為能力人應(yīng)明知其行為的法律后果，且合同不違反法律規(guī)定，故該合同為合法、有效合同。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)三，《飼料商品買賣合同》中約定的交貨方式均為乙方自提；均約定雙方一致確認(rèn)，乙方或乙方委托的提貨人員應(yīng)在本合同生效之日當(dāng)天自商品交付地點(diǎn)提貨，并在某好養(yǎng)寶平臺點(diǎn)擊“確認(rèn)收貨”，截至合同生效之日當(dāng)天24點(diǎn)，若乙方未在某好養(yǎng)寶平臺點(diǎn)擊“確認(rèn)收貨”且未向甲方書面申請退貨或就交易提出其他書面異議的，視為乙方確認(rèn)收貨，某好養(yǎng)寶平臺亦將顯示乙方“已收貨”。本案被告在簽訂的29筆電子合同后均未提出退貨或異議，結(jié)合某和飼料公司出具的客戶對賬單，能夠認(rèn)可被告已收到貨物。故被告辯稱未收到貨物的的主張，不予以支持。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)四，某保理公司與某和飼料公司簽訂的《公開型無追索權(quán)國內(nèi)商業(yè)保理合同》，王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》合法有效，對雙方當(dāng)事人具有約束力，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行合同義務(wù)。某保理公司依據(jù)上述合同將相應(yīng)的飼料款1066825元支付給某和飼料公司，王某某未按約定履行《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》中約定的支付貸款本息義務(wù)，系違約行為。故，某保理公司的訴訟請求，于法有據(jù)，予以支持?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復(fù)》（法釋〔2020〕27號）規(guī)定：“一、關(guān)于適用范圍問題。經(jīng)征求金融監(jiān)管部門意見，由地方金融監(jiān)管部門監(jiān)管的小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、區(qū)域性股權(quán)市場、典當(dāng)行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等七類地方金融組織，屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋?！币蚰潮＠砉鞠瞪虡I(yè)保理公司，不適用新民間借貸司法解釋對利息上限的限制。在審理過程中雙方自愿以LPR的四倍計(jì)算違約遲延履行金，不違反法律規(guī)定，予以認(rèn)可。
裁判要旨
保理人基于保理合同取得原債權(quán)人對債務(wù)人之債權(quán)請求權(quán)后，應(yīng)向債務(wù)人履行表明身份義務(wù)。在電子簽名合同背景中，履行表明身份義務(wù)之標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)過分苛求，在債務(wù)人不存在義務(wù)履行對象不明的情況下確認(rèn)電子合同中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知條款，應(yīng)視為保理人表明身份義務(wù)履行完畢。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第761條、第764條、第767條
一審：山東省莒南縣人民法院（2022）魯1327民初4946號民事判決（2023年2月9日）
