唐山某礦業(yè)有限公司訴某集團公司、開灤某礦業(yè)有限公司合同糾紛案-資源儲量并非采礦權價值評估的唯一依據(jù)
（2020）最高法民再241號
人民法院案例庫 入庫編號：2023-11-2-483-001
關鍵詞
民事/合同糾紛/資源儲量/采礦權價值評估
基本案情
唐山某礦業(yè)有限公司（以下簡稱唐山某礦業(yè)）訴稱：原唐山市豐潤區(qū)魯各莊煤礦系唐山某礦業(yè)所有煤礦，2008年唐山某礦業(yè)與河北省某運營有限公司（以下簡稱某運營公司）商談合作開采魯各莊煤礦。雙方商談價格從7億多元一直降到6億多元。2009年10月，某運營公司委托河北某資產(chǎn)評估有限公司作出魯各莊煤礦整體資產(chǎn)價值6.2億元的評估報告。河北省國資委要求某運營公司與某集團公司合采變?yōu)橘徺I。2010年2月，唐山某礦業(yè)與某集團有限公司（以下簡稱某集團公司）、某運營公司簽訂《關于收購唐山某礦業(yè)有限公司資產(chǎn)合同書》（以下簡稱《資產(chǎn)合同書》），約定某集團公司、某運營公司收購唐山某礦業(yè)整體資產(chǎn)的總價款以評估結果為基礎，各方一致確認收購總價款為5.6億元。后某運營公司退出，唐山某礦業(yè)異常艱難地從某集團公司催討回4.57億元后，于2013年10月與唐山開灤某礦業(yè)有限公司（以下簡稱開灤某礦業(yè)）簽訂了《關于支付魯各莊煤礦資產(chǎn)收購剩余款項的協(xié)議書》（以下簡稱《剩余款項協(xié)議書》），唐山某礦業(yè)被迫同意將本不是問題的所謂資源儲量和所謂電費共計3900萬元暫時擱置起來。唐山某礦業(yè)在2015年7月將房屋所有權證原件交付某集團公司后，某集團公司未按協(xié)議約定支付1500萬元款項。該煤礦的價值就是整體資源價，就是打包價，煤礦資源儲量未變。為維護唐山某礦業(yè)的合法權益，訴請法院：1．依法判令某集團公司、開灤某礦業(yè)給付唐山某礦業(yè)其收購原唐山市豐潤區(qū)魯各莊煤礦的拖欠款5521萬元和相關違約金；2．本案訴訟費用由某集團公司、開灤某礦業(yè)承擔。
開灤某礦業(yè)辯稱：按照《資產(chǎn)合同書》第3.2.4條和《剩余款項協(xié)議書》第三條第二項約定，唐山某礦業(yè)應將附件“房屋建筑物清單”中所列的5處房屋建筑物的房屋所有權辦理到開灤某礦業(yè)名下，但至今唐山某礦業(yè)也未能將綜合樓房產(chǎn)辦理到開灤某礦業(yè)名下。第三期1500萬元款項未達到合同約定的支付條件，開灤某礦業(yè)依約暫扣相應的轉讓價款。其他同反訴狀內(nèi)容。
某集團公司辯稱：1．被告主體不適格。新公司即開灤某礦業(yè)是收購主體，某集團公司和某運營公司是在開灤某礦業(yè)成立前，代該公司履行《資產(chǎn)合同書》。2．開灤某礦業(yè)承繼《資產(chǎn)合同書》并實際享有和承擔權利義務。3．某集團公司認可開灤某礦業(yè)進行的答辯和提起的反訴，以及主張的事實和理由。
開灤某礦業(yè)訴稱：1．2009年《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》確定魯各莊煤炭資源儲量為7950.9萬噸，并據(jù)此確定煤炭資源儲量評估價值為37696.25萬元?！顿Y產(chǎn)合同書》所附《清單》約定轉讓資產(chǎn)中采礦權評估價值為37696.25萬元。2011年辦理采礦許可證時河北省國土資源廳出具的《礦產(chǎn)資源儲量評審備案的證明》確定魯各莊煤炭資源儲量僅為7097.7萬噸。唐山某礦業(yè)違約，應賠償經(jīng)濟損失3636萬元。2．《資產(chǎn)合同書》所附《清單》明確唐山某礦業(yè)轉讓資產(chǎn)中土地面積為147畝，評估價值1541.91萬元，注明各項資產(chǎn)最終評估價值以國資委批準備案的為準。而開灤某礦業(yè)實際取得的土地面積減少了14.11畝，且系政府直接劃撥，造成經(jīng)濟損失暫按1735.46萬元估算。3．因唐山某礦業(yè)未依約就轉讓資產(chǎn)中材料、在建設備部分申請稅務機關代開征收率為3%的增值稅專用發(fā)票，造成開灤某礦業(yè)未抵扣稅款1116758.68元損失。4．唐山某礦業(yè)應當支付接管開灤某礦業(yè)之前的928909.89元電費。唐山某礦業(yè)未依約履行足額交付煤炭資源、辦理出讓土地使用權和指定房產(chǎn)所有權過戶等義務，應承擔違約責任。故請求判令：1．唐山某礦業(yè)補足853.2萬噸煤炭資源儲量或賠償經(jīng)濟損失3636萬元。2．唐山某礦業(yè)賠償未辦理出讓土地使用權過戶及實際交付土地面積不足所造成的經(jīng)濟損失1735.46萬元。3．唐山某礦業(yè)賠償因未開具增值稅銷項稅專用發(fā)票給開灤某礦業(yè)所造成的稅款抵扣損失1116758.68元。4．唐山某礦業(yè)支付開灤某礦業(yè)為其墊付的電費928909.89元。5．唐山某礦業(yè)給付違約金，承擔反訴案件受理費。
唐山某礦業(yè)辯稱：1．關于煤炭儲量問題。第一，整體資產(chǎn)是打包價，《資產(chǎn)合同書》記載的62299.61萬元數(shù)額中沒有涉及儲量問題。第二，某集團公司的會議紀要中記載的7632萬噸與評估部門及開灤某礦業(yè)反訴狀中所說的數(shù)額均不一致，說明是有變數(shù)的，是根據(jù)地下測量得出的結論。第三， 2009年10月，由某運營公司委托山西某評估公司對儲量進行評估。某運營公司代表了某集團公司，評估報告中的數(shù)額是某運營公司和某集團公司承認的。第四，采用不同的測量方法，得出的數(shù)據(jù)存在差異，在業(yè)內(nèi)是被廣泛認同的。第五，采礦許可證中整體儲量沒有變化。2．關于土地問題，有不確定問題。在給開灤某礦業(yè)辦理土地證時，是由開灤某礦業(yè)寫的過戶申請，由豐潤區(qū)國土局辦理，唐山某礦業(yè)已經(jīng)完成了三方簽訂的合同義務，至于是辦成了劃撥還是出讓，是政府行政機關的職權范圍。3．開灤某礦業(yè)反訴時已超過訴訟時效。4．關于發(fā)票問題。按照2013年11月20日路北國稅局開具的證明，唐山某礦業(yè)屬于在建企業(yè)，不具備開具正式發(fā)票的資格。按照2013年9月4日的會議備忘錄規(guī)定，唐山某礦業(yè)開具小規(guī)模納稅人票據(jù)。5．關于電費問題。2010年4月26日協(xié)議乙方處沒有蓋章，在乙方處簽字的人員不能代表唐山某礦業(yè)，故該協(xié)議是無效的。綜上，請求法院駁回開灤某礦業(yè)的反訴請求。
法院經(jīng)審理查明：2008年，某運營公司開始與唐山某礦業(yè)協(xié)商整合魯各莊煤礦有關事宜。2009年3月，原河北省國土資源廳礦產(chǎn)資源儲量評審中心出具的《〈唐山某礦業(yè)煤炭資源儲量核實報告〉評審意見書》載明：“……石家莊金石地質(zhì)勘測公司受唐山某礦業(yè)有限公司的委托……（四）資源儲量估算……2008年8月31日，保有（111b+122b+331+333）煤炭資源儲量7950.9萬噸……與建井前地質(zhì)報告相比增加318.9萬噸，變化主要原因是井巷工程揭露9煤層厚度有所加厚所致?！?009年3月，原河北省國土資源廳出具《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》，對案涉煤炭資源儲量核實報告等予以礦產(chǎn)資源儲量評審備案。
2009年10月，某運營公司委托山西某資產(chǎn)評估公司作出《采礦權評估報告》，主要內(nèi)容為：“……煤層保有資源儲量（111b+122b+331+333）7950.9萬噸……煤礦采礦權2009年8月31日評估價值為人民幣37696.25萬元。”
2009年10月，某運營公司委托河北某資產(chǎn)評估有限公司作出《某運營公司擬收購唐山某礦業(yè)資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告書》，主要內(nèi)容為：“……資產(chǎn)評估值62299.61萬元。”
2010年2月11日，某集團公司、某運營公司、唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)合同書》，主要內(nèi)容為：“……某集團公司與某運營公司同意共同出資設立新公司后，由新公司出資收購唐山某礦業(yè)擁有的魯各莊煤礦有效資產(chǎn)，包括但不限于采礦權及其他實物及非實物資產(chǎn)（具體資產(chǎn)構成及資產(chǎn)價值詳見附件1，以下簡稱整體資產(chǎn)）；收購總價款為人民幣五億六千萬元（56000萬元）。……某集團公司、某運營公司收購唐山某礦業(yè)整體資產(chǎn)的總價款以評估結果為基礎，以某運營公司與唐山某礦業(yè)協(xié)商確定的價格為準，各方一致確認收購總價款為人民幣五億六千萬元（56000萬元）……”附件（I）《唐山某礦業(yè)轉讓的總價款為56000萬元的資產(chǎn)清單》：“項目：采礦權，評估價值37696.30萬元。土地使用權，評估價值1541.91萬元，共147畝土地，其中69.95畝有規(guī)劃，其余僅有協(xié)議。建筑工程，評估價值3837.06萬元……。井巷工程評估價值15690.13萬元。供電系統(tǒng)評估價值1368.73萬元。提升系統(tǒng)評估價值1932.80萬元。排水系統(tǒng)評估價值312.70萬元。通風系統(tǒng)評估價值102.00萬元。運輸系統(tǒng)評估價值533.92萬元。其他工程、設備、物資等評估價值1064.29萬元……。合計64079.84萬元。注：各項資產(chǎn)最終評估價值以國資委批準備案的為準。”
2010年2月，某運營公司向唐山某礦業(yè)支付9800萬元首期收購款，某集團公司向唐山某礦業(yè)支付10200萬元首期收購款，共計20000萬元。
2010年4月，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《協(xié)議》，約定2010年3月31日開灤某礦業(yè)正式接管唐山某礦業(yè)的礦井管理工作，由開灤某礦業(yè)暫墊付電費。隨后，某集團公司墊付電費959909.89元。
2010年6月，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《某集團公司與某運營公司收購唐山某礦業(yè)資產(chǎn)移交清單》。
2011年6月22日，原河北省國土資源廳礦產(chǎn)資源儲量評審中心出具《〈魯各莊礦煤炭資源儲量核實報告〉評審意見書》，主要內(nèi)容為：“……截至2010年12月31日，評審通過的采礦證范圍內(nèi)保有資源儲量（111b+122b+331+333）7097.7萬噸……累計消耗資源儲量11.7萬噸；累計查明資源為7109.4萬噸?！痹搱蟾婧蠼?jīng)原河北省國土資源廳同意備案。
2010年7月，開灤某礦業(yè)成立。2011年7月，開灤某礦業(yè)取得國有土地使用證，使用權類型：劃撥，使用權面積：132.88畝。2011年8月，開灤某礦業(yè)取得《采礦許可證》。
2011年8月，開灤某礦業(yè)出具《應付隆豐第二期收購款說明》，主要內(nèi)容為：“一、預留收購款2817萬元。1、……預留房屋建筑物資產(chǎn)收購款2617萬元……”2013年4月，某集團公司向唐山某礦業(yè)出具《關于扣減相關收購價款的意見》，主要內(nèi)容為：“……二、扣減主要事項。（一）暫扣房屋資產(chǎn)收購價款2617.38萬元?！ǘ┵Y源儲量減少需扣減價款3804.74萬元。……2011年，為辦理采礦權過戶手續(xù)，唐山某礦業(yè)公司委托中國礦業(yè)大學科技發(fā)展總公司編制了儲量核實報告，確認采礦權范圍內(nèi)保有資源儲量7097.7萬噸，并通過河北省國土廳備案……。該備案儲量較2009年減少了853.2萬噸。經(jīng)核實，儲量減少原因有三點，一是前后兩個核實報告對個別塊段煤層厚度取值不同造成儲量減少318.9萬噸；二是未計算動用儲量11.7萬噸；三是原核實報告包括采礦權范圍外的資源，因此多計算儲量522.6萬噸。其中，對于礦權范圍外資源儲量522.60萬噸，按照資產(chǎn)評估方法計算可采儲量265.60萬噸，評估價值減少4232.74萬元……，收購價款扣減3804.74萬元……。（三）扣減首期收購款（2億元）資金利息568.85萬元?！ㄋ模┛蹨p礦井維護費用1767.48萬元。……（五）暫扣土地價款1386萬元。”
河北省唐山市中級人民法院于2017年11月3日作出（2016）冀02民初100號民事判決：（一）開灤某礦業(yè)于判決生效后十日內(nèi)給付唐山某礦業(yè)剩余收購價款38106664.6元；（二）開灤某礦業(yè)辦理完畢土地使用權變更手續(xù)后十日內(nèi)，在12528642.09元中扣除稅、費后，將剩余的土地使用權價款給付唐山某礦業(yè)；（三）唐山某礦業(yè)將綜合樓房屋所有權證辦理到開灤某礦業(yè)名下并交付房屋所有權證原件后十日內(nèi)，開灤某礦業(yè)給付唐山某礦業(yè)2314473.78元；（四）某集團公司對上述一、二、三項給付義務承擔連帶責任；（五）駁回唐山某礦業(yè)的其他訴訟請求；（六）駁回開灤某礦業(yè)的其他反訴請求。某集團公司、開灤某礦業(yè)不服，提起上訴。河北省高級人民法院于2018年8月8日作出（2018）冀民終552號民事判決：（一）維持一審判決第二、三、四、五、六項；（二）變更一審判決第一項為：開灤某礦業(yè)于判決生效后十日內(nèi)給付唐山某礦業(yè)剩余收購價款629905.92元。唐山某礦業(yè)不服，向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2019年12月31日作出（2018）最高法民申6269號民事裁定，提審本案，并于2020年12月30日作出（2020）最高法民再241號民事判決：（一）撤銷河北省高級人民法院（2018）冀民終552號民事判決；（二）維持河北省唐山市中級人民法院（2016）冀02民初100號民事判決第二項、第三項；（三）變更河北省唐山市中級人民法院（2016）冀02民初100號民事判決第一項為：開灤某礦業(yè)于判決生效后十日內(nèi)給付唐山某礦業(yè)剩余收購價款36989905.92元；（四）某集團公司對上述第二項、第三項給付義務承擔連帶責任；（五）駁回唐山某礦業(yè)的其他訴訟請求；（六）駁回開灤某礦業(yè)的其他反訴請求。
裁判理由
法院生效裁判認為，本案再審的爭議焦點為：1．二審判決對礦產(chǎn)資源儲量及扣減價款的認定是否有誤；2．二審判決對唐山某礦業(yè)應賠償開灤某礦業(yè)未開具增值稅發(fā)票產(chǎn)生的稅款抵扣損失的認定是否有誤。
（一）關于二審判決對礦產(chǎn)資源儲量及扣減價款的認定是否有誤的問題
第一，從合同約定來看，《資產(chǎn)合同書》第1條約定：“某集團公司與某運營公司同意共同出資設立新公司后，由新公司出資收購唐山某礦業(yè)擁有的魯各莊煤礦有效資產(chǎn)，包括但不限于采礦權及其他實物及非實物資產(chǎn)（具體資產(chǎn)構成及資產(chǎn)價值詳見附件1，以下簡稱整體資產(chǎn)）；收購總價款為人民幣五億六仟萬元（56000萬元）”；第3.1條約定：“某集團公司、某運營公司收購唐山某礦業(yè)整體資產(chǎn)的總價款以評估結果為基礎，以某運營公司與唐山某礦業(yè)協(xié)商確定的價格為準，各方一致確認收購總價款為人民幣五億六千萬元（56000萬元）”?！顿Y產(chǎn)合同書》附件“唐山某礦業(yè)轉讓的總價款為56000萬元的資產(chǎn)清單”中除列明采礦權外，尚包括土地使用權、建筑工程、井巷工程、供電排水等系統(tǒng)以及其他工程、設備、物資等資產(chǎn)。由此，案涉交易實質(zhì)上系以魯各莊煤礦整體資產(chǎn)轉讓的方式進行整合，并不直接涉及資源儲量，某集團公司、開灤某礦業(yè)在接收魯各莊煤礦資產(chǎn)后以資源儲量減少為由主張抵扣轉讓價款，缺乏相應的合同依據(jù)。
第二，從合同實際履行情況看，2010年2月11日某集團公司、某運營公司、唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)合同書》，就唐山某礦業(yè)擁有的魯各莊煤礦資產(chǎn)整體收購事宜達成一致；2010年4月26日，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《協(xié)議》，確定2010年3月31日開灤某礦業(yè)正式接管案涉煤礦礦井管理工作；2010年6月30日，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)移交清單》，進行資產(chǎn)移交。根據(jù)《資產(chǎn)合同書》第9.1條關于“本合同項下的轉讓資產(chǎn)，如正式過戶或移交至新公司前發(fā)生毀損導致價值降低，新公司有權在支付收購價款時予以相應扣減”的約定，受讓方有權在2010年6月30日資產(chǎn)移交前提出扣減價款的請求，但在案涉資產(chǎn)交接前甚至在開灤某礦業(yè)接收資產(chǎn)后近三年內(nèi)，某集團公司、開灤某礦業(yè)都沒有提出價款抵扣的要求，且還在陸續(xù)支付轉讓價款，一直到2013年4月2日某集團公司才向唐山某礦業(yè)提出因資源儲量減少需扣減價款的主張，與前述合同約定不符，不能成立。
第三，從采礦權價值的評估看，采礦權價值評估存在諸多不確定性，受市場供求影響波動較大，且現(xiàn)有勘查技術尚不能完整精確地得出礦產(chǎn)資源的數(shù)量、品種、品質(zhì)、地質(zhì)分布情況；某一個時間點報告的資源儲量并不一定非常精準反映礦產(chǎn)資源的客觀真實情況，且隨著勘探或者開采的深入，還存在動態(tài)調(diào)整的問題。盡管采礦權價值評估建立在資源儲量的基礎上，但資源儲量并非評估的唯一依據(jù)，礦產(chǎn)品銷售價格、生產(chǎn)經(jīng)營成本等多種因素的變動甚至評估方法的不同均會對采礦權價值產(chǎn)生影響。就本案而言，即便案涉魯各莊煤礦轉讓后進一步核實的資源儲量有所減少，也不能必然得出采礦權價值隨之降低、唐山某礦業(yè)未按合同約定交付資產(chǎn)的結論。而且，案涉資產(chǎn)轉讓后，某集團公司、開灤某礦業(yè)并未對采礦權價值委托有資質(zhì)的評估機構重新評估，僅依據(jù)所謂資源儲量的減少即推論礦業(yè)權價值降低進而要求扣減轉讓價款，依據(jù)不足。綜上，二審判決關于礦產(chǎn)資源儲量及扣減價款問題的認定有誤，本院予以糾正。
（二）關于二審判決對唐山某礦業(yè)應賠償開灤某礦業(yè)未開具增值稅發(fā)票產(chǎn)生的稅款抵扣損失的認定是否有誤的問題
基于本案已經(jīng)查明的事實，2010年2月11日某集團公司、某運營公司、唐山某礦業(yè)簽訂《資產(chǎn)合同書》，第4.3條約定：“新公司成立并取得一般納稅人資格后，唐山某礦業(yè)向新公司開具資產(chǎn)讓售發(fā)票（銷項稅專用發(fā)票等）?！?013年9月4日，某集團公司、開灤某礦業(yè)、唐山某礦業(yè)、路北地稅局韓城分局、農(nóng)業(yè)銀行高新區(qū)支行召開會議，就開灤某礦業(yè)付款、唐山某礦業(yè)繳納稅款和開具正式發(fā)票等事宜簽署《備忘錄》，其中第4條規(guī)定：“路北地稅局韓城分局同意收到唐山某礦業(yè)繳納的稅款后立即開具相關發(fā)票，并交付某集團公司?！?013年10月8日，開灤某礦業(yè)與唐山某礦業(yè)簽訂《剩余款項協(xié)議書》，第三條約定，在扣除扣款事項后，由開灤某礦業(yè)分三期向唐山某礦業(yè)支付6000萬元，其中首期為2900萬元，具體金額由開灤某礦業(yè)根據(jù)唐山某礦業(yè)提供的代開發(fā)票稅務機關出具的、項目填寫齊全并加蓋稅務機關印章的稅款繳款書原件所載明金額確定，并明確了具體操作按《備忘錄》的相關條款執(zhí)行。由此，唐山某礦業(yè)負有依約向開灤某礦業(yè)開具資產(chǎn)讓售發(fā)票（銷項稅專用發(fā)票等）的義務。但實際上，唐山某礦業(yè)隨后開具了普通發(fā)票，開灤某礦業(yè)業(yè)已接收，但開灤某礦業(yè)及某集團公司主張因唐山某礦業(yè)自身原因?qū)е聼o法開具增值稅發(fā)票，其系被迫接受普通發(fā)票，且雙方已同意扣除因唐山某礦業(yè)沒有開具增值稅發(fā)票而導致的稅款抵扣損失，該部分款項也已經(jīng)實際扣除。為此，開灤某礦業(yè)在二審中申請當時的經(jīng)辦人作為證人出庭作證。盡管唐山某礦業(yè)對證人證言的真實性不予認可，但并沒有提供反證證明在合同有明確約定的情況下，其開具普通發(fā)票的正當性，也不能對開灤某礦業(yè)在向其付款時實際扣除稅款抵扣損失的事實作出合理解釋。相反，開灤某礦業(yè)的主張除有前述協(xié)議、《備忘錄》的明確約定作為依據(jù)外，還提供了中國農(nóng)業(yè)銀行進賬單、唐山某礦業(yè)出具的收據(jù)以及相關證人證言等證據(jù)予以證明。二審判決據(jù)此認定開灤某礦業(yè)的該項主張成立，有相應的事實依據(jù)，符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條第一款關于“對負有舉證證明責任的當事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結合相關事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應當認定該事實存在”的規(guī)定，應予維持。
裁判要旨
采礦權價值評估存在諸多不確定性，受限于現(xiàn)有勘查技術，某一個時間點報告的資源儲量并不一定精準反映礦產(chǎn)資源的客觀真實情況。資源儲量雖然是采礦權價值評估的基礎，但并非評估的唯一依據(jù)。礦產(chǎn)品銷售價格、生產(chǎn)經(jīng)營成本等多種因素的變動甚至評估方法的不同均會對采礦權價值產(chǎn)生影響。即便煤礦轉讓后進一步核實的資源儲量有所減少，也不必然得出采礦權價值降低、轉讓方未按合同約定交付資產(chǎn)的結論。如非惡意，一般對于扣減轉讓價款的主張不予支持。
關聯(lián)索引
《最高人民法院關于審理礦業(yè)權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第6條
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第108條第1款
一審：河北省唐山市中級人民法院（2016）冀02民初100號民事判決（2017年11月3日）
二審：河北省高級人民法院（2018）冀民終552號民事判決（2018年8月8日）
再審：最高人民法院（2020）最高法民再241號民事判決（2020年12月30日）
