攀枝花市某工貿(mào)有限公司訴四川某實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司、吳某債務(wù)轉(zhuǎn)移合同糾紛案-債務(wù)轉(zhuǎn)移不應(yīng)導(dǎo)致接受發(fā)票的主體發(fā)生變化
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2023-08-2-080-002
關(guān)鍵詞
民事/債務(wù)轉(zhuǎn)移合同/附隨義務(wù)/發(fā)票開(kāi)具/關(guān)聯(lián)關(guān)系
基本案情
原告攀枝花市某工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱某工貿(mào)公司）訴稱：被告與涼山州某建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱某建材公司）之間屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)。2015年6月至2015年11月期間，原告向某建材公司陸續(xù)供應(yīng)“吉盛外加劑”產(chǎn)品1813.58噸。后被告書面確認(rèn)其關(guān)聯(lián)企業(yè)某建材公司于2018年9月18日欠原告的貨款發(fā)生轉(zhuǎn)移由被告支付。但被告至今未還清款項(xiàng)。故請(qǐng)求判令：（1）被告向原告支付欠款725392.00元。（2）訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
被告四川某實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某實(shí)業(yè)公司”）辯稱，答辯人已經(jīng)不欠原告的貨款，因?yàn)樵娌荒艹鼍呦鄳?yīng)金額的增值稅發(fā)票，原告也承諾不再向答辯人主張。
法院經(jīng)審理查明：某工貿(mào)公司分別于2015年6月14日至2015年10月31日期間，向案外人某建材公司供銷“外加劑”共計(jì)1813.58噸，于2015年9月16日至2015年10月30日期間，向案外人涼山州某商品混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱某混凝土公司）供銷“外加劑”共計(jì)99.98噸。
2018年6月6日，第三人吳某代表某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司雙方對(duì)某工貿(mào)公司供給某建材公司和建某公司的上述“外加劑”按不含稅單價(jià)1950.00元結(jié)算后形成“‘吳某吉盛外加劑’結(jié)算表”一份，確認(rèn)某建材公司和某混凝土公司所欠某工貿(mào)公司貨款929714.00元轉(zhuǎn)移給某實(shí)業(yè)公司償還。”2018年8月20日，吳某代表某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司將上述債務(wù)轉(zhuǎn)移結(jié)算表中確定的原不含稅銷售價(jià)變更為含稅價(jià)，每噸增加50.00元，欠款金額變更為1,025,392.00元，同時(shí)備注：“某工貿(mào)公司承諾將欠某實(shí)業(yè)公司的2,375，220.00元貨款發(fā)票分四個(gè)月開(kāi)完。同時(shí)支付開(kāi)票金額三分之一的貨款，直至票開(kāi)完款才付清”的內(nèi)容。
2018年9月28日，吳用向某實(shí)業(yè)公司出具《承諾書》一份，載明：“2018年9月30日后本人承諾給某實(shí)業(yè)公司開(kāi)50萬(wàn)元的減水劑發(fā)票（10月份開(kāi)）。如果沒(méi)開(kāi)發(fā)票，本人及某工貿(mào)公司不來(lái)收某實(shí)業(yè)公司及鑫某公司的任何款項(xiàng)?！敝?，某工貿(mào)公司為某實(shí)業(yè)公司開(kāi)具五份共計(jì)56萬(wàn)元的銷售發(fā)票，某實(shí)業(yè)公司于2018年12月27日向某工貿(mào)公司出具了《發(fā)票簽收確認(rèn)單》一份。
雙方結(jié)算后，某實(shí)業(yè)公司先后共計(jì)向某工貿(mào)公司轉(zhuǎn)賬支付了30萬(wàn)元。某實(shí)業(yè)公司的工作人員根據(jù)吳某以某工貿(mào)公司和本人名義共同向某建材公司出具的《委托書》，以代某工貿(mào)公司或吳某支付外加劑款之名，向吳用及某工貿(mào)公司指定的收款人轉(zhuǎn)賬支付19萬(wàn)元。
某工貿(mào)公司訴請(qǐng)判令某實(shí)業(yè)公司支付欠款725，392.00元。二審中，明確要求某實(shí)業(yè)公司支付的欠款金額為扣除雙方第二次結(jié)算中增加的稅費(fèi)后的余額629，714.00元。
另查明，案涉交易發(fā)生時(shí)，某實(shí)業(yè)公司與案外人某建材公司和某混凝土公司系關(guān)聯(lián)公司；吳用系某工貿(mào)公司工作人員，系案涉外加劑交易的經(jīng)手人，曾與某實(shí)業(yè)公司、某建材公司及該兩個(gè)公司的其他關(guān)聯(lián)公司存在投資等關(guān)系。
四川省西昌市人民法院于2022年1月11日作出（2021）川3401民初5822號(hào)民事判決以某商貿(mào)公司未按約定向某實(shí)業(yè)公司開(kāi)具發(fā)票，某實(shí)業(yè)公司可行使先履行抗辯權(quán)為由，判決：駁回某工貿(mào)公司的訴訟請(qǐng)求。宣判后，某工貿(mào)公司提起上訴。四川省涼山彝族自治州中級(jí)人民法院于2022年8月13日作出（2022）川34民終1251號(hào)民事判決：一、撤銷四川省西昌市人民法院（2021）川3401民初5822號(hào)民事判決；二、某實(shí)業(yè)公司于收到本判決之日起十日內(nèi)支付某工貿(mào)公司欠款439,714.00元；三、駁回上訴人某工貿(mào)公司的其他訴訟請(qǐng)求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：首先，某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司簽署案涉結(jié)算表，是案外人某建材公司和某混凝土公司將其對(duì)某工貿(mào)公司所負(fù)債務(wù)轉(zhuǎn)移給某實(shí)業(yè)公司，即某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司雙方是對(duì)兩案外人將所負(fù)債務(wù)轉(zhuǎn)移給某實(shí)業(yè)公司達(dá)成了協(xié)議。雖然該債務(wù)轉(zhuǎn)移行為合法有效。但是，與某工貿(mào)公司發(fā)生案涉外加劑買賣交易的相對(duì)方是兩案外人，某實(shí)業(yè)公司并未與某工貿(mào)公司直接發(fā)生交易。根據(jù)《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法》第十九條：“銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的單位和個(gè)人，對(duì)外發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)當(dāng)向付款方開(kāi)具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開(kāi)具發(fā)票”及《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法實(shí)施細(xì)則》第二十六條：“填開(kāi)發(fā)票的單位和個(gè)人必須在發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入時(shí)開(kāi)具發(fā)票。未發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)一律不準(zhǔn)開(kāi)具發(fā)票”之規(guī)定，雖某工貿(mào)公司的案涉?zhèn)鶛?quán)系基于其銷售貨物而獲得，作為賣方出具發(fā)票應(yīng)是其法定附隨義務(wù)，但是必須有對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)交易。然而，本案某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司之間并未發(fā)生貨物買賣交易，交易發(fā)生在某工貿(mào)公司與兩案外人之間，債務(wù)轉(zhuǎn)移并不破壞原來(lái)的基礎(chǔ)交易，不應(yīng)必然導(dǎo)致接受發(fā)票的主體隨著案涉?zhèn)鶆?wù)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移，即某工貿(mào)公司開(kāi)具發(fā)票的義務(wù)不應(yīng)隨著案涉?zhèn)鶆?wù)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。故上訴人與被上訴人在案涉結(jié)算表中關(guān)于由某工貿(mào)公司向某實(shí)業(yè)公司開(kāi)具發(fā)票的約定，違反了上述法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第五項(xiàng)；“有下列情形之一的，合同無(wú)效：（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”之規(guī)定，某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司關(guān)于由某工貿(mào)公司向某實(shí)業(yè)公司開(kāi)具發(fā)票的約定無(wú)效，該約定對(duì)雙方不具約束力。某實(shí)業(yè)公司以某工貿(mào)公司未開(kāi)具發(fā)票為由，行使先履行抗辯權(quán)，拒絕支付案涉?zhèn)鶆?wù)的抗辯理由不能成立，不予支持。其次，本案某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司達(dá)成的債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議除關(guān)于開(kāi)具發(fā)票的約定無(wú)效外，其余部分有效，某實(shí)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)按照雙方確認(rèn)的欠款總金額扣減已支付款項(xiàng)及雙方第二次結(jié)算時(shí)增加的稅費(fèi)后的余額履行支付義務(wù)。
裁判要旨
債務(wù)轉(zhuǎn)移并不破壞原來(lái)的基礎(chǔ)交易，不應(yīng)導(dǎo)致接受發(fā)票的主體隨著案涉?zhèn)鶆?wù)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。按照“未發(fā)生經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)一律不準(zhǔn)開(kāi)具發(fā)票”之規(guī)定，雖某工貿(mào)公司的案涉?zhèn)鶛?quán)系基于其銷售貨物而獲得，作為賣方出具發(fā)票應(yīng)是其法定附隨義務(wù)，但是必須有對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)交易。然而，本案某工貿(mào)公司與某實(shí)業(yè)公司之間并未發(fā)生貨物買賣交易，交易發(fā)生在某工貿(mào)公司與兩案外人之間，根據(jù)法律的規(guī)定，不應(yīng)導(dǎo)致接受發(fā)票的主體隨著案涉?zhèn)鶆?wù)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第153條（本案適用1999年10月1日施行的《中華人民共和國(guó)合同法》第52條第5項(xiàng)）
《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法》第19條
《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法實(shí)施細(xì)則》第26條
一審：四川省西昌市人民法院（2021）川3401民初5822號(hào)民事判決（2022年1月11日）
二審：四川省涼山彝族自治州中級(jí)人民法院（2022）川34民終1251號(hào)民事判決（2022年8月13日）
