貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司訴寧夏某煤業(yè)有限公司合同糾紛案-涉產(chǎn)能指標(biāo)置換合同糾紛的法律特征和處理原則
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2023-11-2-483-010
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民事/合同/產(chǎn)能指標(biāo)置換/產(chǎn)業(yè)和能源結(jié)構(gòu)調(diào)整/雙碳/政策性生態(tài)補(bǔ)償
基本案情
貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司向貴陽市中級(jí)人民法院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求法院依法判決被告向兩原告支付應(yīng)付而未付的產(chǎn)能置換轉(zhuǎn)讓價(jià)款尾款20,662.65萬元以及暫截至2022年5月30日的利息19,793,333.15元（①以2430.9萬元為基數(shù)自2017年12月31日起至2019年8月19日按同期銀行貸款利率計(jì)算，2019年8月20日至2022年5月30日按LPR利率計(jì)算;②以1215.45萬元為基數(shù)自2018年12月31日起至2019年8月19日按同期銀行貸款利率計(jì)算，2019年8月20日至2022年5月30日按LPR利率計(jì)算；③以7292.7萬元為基數(shù)自2019年12月31日起至2022年5月30日按LPR利率計(jì)算;④以12,154.5萬元為基數(shù)自2020年12月31日起至2022年5月30日按LPR利率計(jì)算)，后續(xù)利息按LPR利率計(jì)算至欠付款項(xiàng)全部付清為止。合計(jì)：226,419,833.15元。2.本案訴訟費(fèi)、評(píng)估費(fèi)（如有）等一切原告為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而實(shí)際產(chǎn)生的費(fèi)用由被告承擔(dān)。
寧夏某煤業(yè)有限公司辯稱：1.產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同約定的合同標(biāo)的，實(shí)際履行的是97.2萬噸/年產(chǎn)能置換指標(biāo)，應(yīng)按照雙方實(shí)際交易量及合同單價(jià)結(jié)算合同款；2.發(fā)改辦能源[2018]1042號(hào)文件發(fā)布時(shí)間系在雙方合同簽訂之后，不應(yīng)適用本案，且雙方2019年6月簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)，視為對(duì)1042號(hào)文件適用的否定和排除；3.被告所屬紅二煤礦建設(shè)產(chǎn)能獲行政許可，沒有利用原告退出煤礦產(chǎn)能指標(biāo)，與原告退出煤礦產(chǎn)能指標(biāo)即本案雙方合同交易標(biāo)的沒有關(guān)系。4.原告領(lǐng)取獎(jiǎng)補(bǔ)資金及不能及時(shí)告知被告的行為，存在主觀惡意，給被告造成26085萬元損失，被告主張應(yīng)在97.2萬噸/年的合同價(jià)款中直接扣除。
法院經(jīng)審理查明：2016年，國務(wù)院出臺(tái)意見，提出要用法治化和市場(chǎng)化手段化解煤炭行業(yè)過剩產(chǎn)能，并要求3年內(nèi)原則上停止審批新建煤礦項(xiàng)目、新增產(chǎn)能的技術(shù)改造項(xiàng)目和產(chǎn)能核增項(xiàng)目，確需新建煤礦的，一律實(shí)行減量置換。根據(jù)相關(guān)文件，納入化解煤炭過剩產(chǎn)能實(shí)施方案的關(guān)閉退出煤礦產(chǎn)能可用于產(chǎn)能置換，但要按一定比例折減。經(jīng)國家能源局批準(zhǔn)，2017年8月，國家電投集團(tuán)貴州某元股份有限公司所屬煤礦企業(yè)的貴州八家案涉煤礦（該八家煤礦的采礦權(quán)人為貴州某電力燃料開發(fā)有限公司及國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司）與國家電投集團(tuán)寧夏某鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧夏某鋁業(yè)公司）簽訂《產(chǎn)能置換指標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，約定貴州退出煤礦8處，總計(jì)退出產(chǎn)能330萬噸/年，根據(jù)國家相關(guān)文件折算后取得產(chǎn)能置換指標(biāo)219萬噸/年，該219萬噸/年的產(chǎn)能置換指標(biāo)以111元/噸的交易價(jià)格（總計(jì)24,309萬元）出讓給寧夏某鋁業(yè)公司，用于寧夏某鋁業(yè)公司紅墩子煤礦紅一煤礦產(chǎn)能置換，雙方同時(shí)約定最終交易指標(biāo)以國家能源局認(rèn)可的指標(biāo)數(shù)量為準(zhǔn)。寧夏某鋁業(yè)公司隨后全資設(shè)立寧夏某煤業(yè)有限公司，各方約定《產(chǎn)能置換指標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》中寧夏某鋁業(yè)公司的權(quán)利義務(wù)由寧夏某煤業(yè)有限公司繼受。寧夏某煤業(yè)有限公司2018年12月25日向貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司支付產(chǎn)能置換轉(zhuǎn)讓費(fèi)36,463,500元。2018年，煤炭產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，已審核確認(rèn)的新建煤礦（含未批先建煤礦）產(chǎn)能置換方案，實(shí)際關(guān)閉退出產(chǎn)能(含核減產(chǎn)能)大于新增產(chǎn)能部分，可用于其他建設(shè)煤礦（含未批先建煤礦）產(chǎn)能置換，不再進(jìn)行折算。以此為政策為背景，寧夏某煤業(yè)有限公司編制《紅二煤礦產(chǎn)能置換方案》,將已審核確認(rèn)的紅一煤礦產(chǎn)能置換方案取得置換產(chǎn)能中大于新增產(chǎn)能的部分用于紅二煤礦產(chǎn)能置換（開辦），方案獲得國家能源局批準(zhǔn)。2019年6月，案涉八礦與寧夏某煤業(yè)有限公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，載明：紅一煤礦產(chǎn)能置換方案涉及的貴州5處煤礦領(lǐng)用了國家獎(jiǎng)補(bǔ)資金，按照規(guī)定，該5處煤礦用于紅一煤礦產(chǎn)能置換的產(chǎn)能合計(jì)174萬噸/年，只能按30%比例折算產(chǎn)能置換指標(biāo)。雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，由雙方共同遵守。一、雙方一致同意將原合同產(chǎn)能轉(zhuǎn)換范圍及轉(zhuǎn)讓指標(biāo)數(shù)量變更如下：甲方本次退出煤礦8處，總計(jì)產(chǎn)能330萬噸/年，其中324萬噸/年用于乙方紅一煤礦，根據(jù)國家相關(guān)文件，折算比例為30%，折算后取得產(chǎn)能置換指標(biāo)97.2萬噸/年。甲方將上述97.2萬噸/年指標(biāo)全部協(xié)議出讓給乙方，用于乙方紅一煤礦產(chǎn)能置換。二、相關(guān)商務(wù)條款另行商定。后雙方當(dāng)事人對(duì)案涉八家煤礦最終的產(chǎn)能指標(biāo)交易價(jià)款發(fā)生爭(zhēng)議，貴州某電力燃料開發(fā)有限公司及國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司提起訴訟，請(qǐng)求判令寧夏某煤業(yè)有限公司支付產(chǎn)能置換轉(zhuǎn)讓價(jià)款尾款20,662.65萬元以及暫截至2022年5月30日的利息19,793,333.15元。
貴州省貴陽市中級(jí)人民法院于2023年5月8日作（2022）黔01民初867號(hào)民事判決：一、被告寧夏某煤業(yè)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付原告貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓款71,428,500元及逾期付款利息（從2019年7月6日開始起算，以欠付的71,428,500元為基數(shù)按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算至付清該款日止）；二、駁回原告貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司其余訴訟請(qǐng)求。
一審宣判后，貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司不服，提起上訴。貴州省高級(jí)人民法院于2023年8月30日作出（2023）黔民終454號(hào)民事判決：一、撤銷貴州省貴陽市中級(jí)人民法院（2022）黔01民初867號(hào)民事判決；二、寧夏某煤業(yè)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓款71,428,500元及逾期付款利息（自2019年7月6日至2019年8月19日，按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)年利率計(jì)算，從2019年8月20日起按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算至付清該款之日止）；三、寧夏某煤業(yè)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司補(bǔ)償款4500萬元及逾期付款利息（自2018年11月24日至2019年8月19日，按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)年利率計(jì)算，從2019年8月20日起按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算至付清該款之日止）；四、駁回貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為：案涉產(chǎn)能置換合同的簽訂、履行以及貴州八處煤礦產(chǎn)能關(guān)閉退出、紅一煤礦及紅二煤礦的審批設(shè)立，具有政策性、有償性、公益性法律特征。鑒于案涉紅二煤礦的成功開辦，是寧夏某煤業(yè)有限公司在宏觀政策調(diào)整的大背景下，以貴州八處煤礦及新疆案涉煤礦的關(guān)閉退出產(chǎn)能為客觀前提，運(yùn)用自身優(yōu)勢(shì)，把握時(shí)間條件的綜合因素而成這一客觀事實(shí)，且雙方當(dāng)事人雖就產(chǎn)能置換指標(biāo)的數(shù)量在2019年《補(bǔ)充協(xié)議》中進(jìn)行了變更，但未在《補(bǔ)充協(xié)議》中就最終價(jià)款達(dá)成一致，而是約定另行商定，而此后亦未再就此進(jìn)行協(xié)商達(dá)成約定，在沒有明確法律規(guī)定及交易習(xí)慣的情況下，對(duì)紅一煤礦的產(chǎn)能置換指標(biāo)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)按照2019年的補(bǔ)充協(xié)議的約定計(jì)算，而鑒于紅二煤礦開辦系因合同簽訂后尚未履行完畢前政策發(fā)生調(diào)整，且客觀上確實(shí)利用了貴州八處煤礦的退出產(chǎn)能，故可考量貴州八處煤礦實(shí)際關(guān)閉退出產(chǎn)能對(duì)紅二煤礦成功開辦存在貢獻(xiàn)度的情況，由被告對(duì)原告作出適當(dāng)補(bǔ)償，作為貴州八處煤礦退出產(chǎn)能整體交易對(duì)價(jià)的補(bǔ)充，故二審撤銷一審判決，改判寧夏某煤業(yè)有限公司支付貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓款71,428,500元及相應(yīng)逾期付款利息；支付貴州某電力燃料開發(fā)有限公司、國家電投集團(tuán)某產(chǎn)業(yè)有限公司補(bǔ)償款4500萬元及逾期付款利息。
裁判要旨
涉產(chǎn)能指標(biāo)置換合同糾紛屬于“雙碳”領(lǐng)域中涉產(chǎn)業(yè)和能源結(jié)構(gòu)調(diào)整的新類型案件，具有政策性、有償性、公益性法律特征。對(duì)于此類糾紛的處理，應(yīng)當(dāng)把握以下三個(gè)基本原則：第一，必須尊重國家“雙碳”目標(biāo)政策的整體要求；第二,應(yīng)綜合考慮國家產(chǎn)業(yè)政策變遷對(duì)案涉合同進(jìn)行解釋，以整體探究當(dāng)事人訂立合同時(shí)的真意；第三，必須兼顧產(chǎn)能退出方與產(chǎn)能新增方之間的權(quán)利義務(wù)平衡。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》第6條第1款、第3款
最高人民法院《環(huán)境資源案件類型與統(tǒng)計(jì)規(guī)范（試行）》第5.4.1條
一審：貴州省貴陽市中級(jí)人民法院（2022）黔01民初867號(hào)民事判決（2023年5月8日）
二審：貴州省高級(jí)人民法院（2023）黔民終454號(hào)民事判決（2023年8月30日）
