某金融租賃有限公司訴某棉花交易市場有限公司、天津某紡織有限公司管理人普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛案-債務(wù)加入中《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力審查
（2020）津民終1295號
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-295-002
關(guān)鍵詞
民事/破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)/債務(wù)加入/債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
基本案情
某棉花交易市場有限公司訴稱：1.原告股東及實(shí)際控制人未經(jīng)原告公司董事會及股東會議審議通過，向被告某金融租賃有限公司提供擔(dān)保，簽訂了《債務(wù)抵償協(xié)議》及相關(guān)的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，違反了公司法、擔(dān)保法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬擔(dān)保合同無效。2.原告與某金融租賃有限公司不存在任何債務(wù)關(guān)系，屬非利害關(guān)系人，被告未取得原告董事會和股東會審核認(rèn)可的文件即確定債務(wù)代償及登記轉(zhuǎn)讓至其名下原告的60,941,000元資產(chǎn)，屬被告知悉原告法人及董事的越權(quán)行為，《債務(wù)抵償協(xié)議》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。3.天津某紡織有限公司管理人是以上述無效擔(dān)保合同為某金融租賃有限公司辦理登記并核定了債權(quán)轉(zhuǎn)讓，并對原告提出的債權(quán)登記異議不予認(rèn)可，原告訴請法院裁定天津某紡織有限公司管理人債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記無效。4.原告股東之一為中絲進(jìn)出口有限責(zé)任公司，隸屬央企全資子公司，被告所登記核定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)行為已嚴(yán)重侵害了原告公司及中小股東利益。根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國合同法》相關(guān)規(guī)定，懇請法院裁定上述擔(dān)保合同及債權(quán)轉(zhuǎn)讓等無效。
某金融租賃有限公司辯稱：請求駁回原告的全部訴訟請求，訴訟費(fèi)用由原告承擔(dān)。原告與被告之間不存在擔(dān)保關(guān)系，原、被告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對債權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體方式作出了明確約定，雙方系債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。原告認(rèn)為其向被告提供了“擔(dān)保”，進(jìn)而引用《中華人民共和國公司法》第十六條的規(guī)定，主張“擔(dān)保合同無效”，本案并不存在“擔(dān)?！钡氖聦?shí)，《中華人民共和國公司法》第十六條的適用條件為“公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保的”，故原告主張適用的法律明顯有誤。原、被告之間債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，轉(zhuǎn)讓行為有效。原、被告之間簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不違反任何法律、法規(guī)及效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合同當(dāng)然有效，且原告已經(jīng)向債務(wù)人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，轉(zhuǎn)讓行為也已經(jīng)生效。
天津某紡織有限公司管理人辯稱：2017年6月26日，天津市第二中級人民法院裁定受理了天津某紡織有限公司破產(chǎn)清算案件，并指定管理人。在天津某紡織有限公司破產(chǎn)清算案件中，原告向管理人申報(bào)了相應(yīng)的普通債權(quán)，管理人予以確認(rèn)。2018年11月，管理人按照《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在第二次債權(quán)人會議中，將本案的被告以新債權(quán)人的名義予以列示，后原告提出異議，要求確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。管理人書面回復(fù)，通知將本案被告登記為債權(quán)人的行為不予調(diào)整。
法院經(jīng)審理查明，2018年11月19日，某金融租賃有限公司作為甲方，案外人某航空租賃公司作為乙方，某棉花交易市場有限公司作為丙方，三方簽訂《債務(wù)抵償協(xié)議》，約定了如下內(nèi)容：1.甲乙雙方就甲方代乙方墊付匯兌損失事宜簽署了《協(xié)議書》，約定乙方應(yīng)按期足額向甲方清償完畢全部墊付款項(xiàng)本金和利息；2.為確保甲方債權(quán)實(shí)現(xiàn)，丙方自愿以其對天津某紡織有限公司享有的6094.12萬元普通破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算財(cái)產(chǎn)分配程序中實(shí)現(xiàn)的款項(xiàng)用于代乙方對甲方債務(wù)進(jìn)行清償；3.三方確認(rèn)：在該筆破產(chǎn)債權(quán)得到破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配及償付之前，不能發(fā)生債務(wù)抵償及乙方向甲方清償墊付款項(xiàng)的法律后果，丙方負(fù)責(zé)將本協(xié)議報(bào)天津某紡織有限公司破產(chǎn)管理人備案，并負(fù)責(zé)將破產(chǎn)案件債權(quán)人由丙方變更登記為甲方；4.如甲方獲得該筆破產(chǎn)債權(quán)的分配財(cái)產(chǎn)金額高于本合同項(xiàng)下債權(quán)總額的，高出部分，由甲方負(fù)責(zé)返還丙方；如甲方獲得該筆破產(chǎn)債權(quán)的分配財(cái)產(chǎn)金額低于本合同項(xiàng)下債權(quán)總額的，甲方有權(quán)繼續(xù)向乙方進(jìn)行追償；5.在《協(xié)議書》項(xiàng)下債權(quán)得到全部清償前，甲方仍有權(quán)就《協(xié)議書》項(xiàng)下債權(quán)向乙方進(jìn)行追索，包括但不限于向乙方及乙方的保證人、丙方進(jìn)行追索；6.任何乙方違反本協(xié)議的約定，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約方的全部損失。2018年11月19日，某棉花交易市場有限公司作為轉(zhuǎn)讓方（甲方），與作為受讓方（乙方）的某金融租賃有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定如下內(nèi)容：1.甲方對于乙方與某航空租賃公司簽訂的《協(xié)議書》項(xiàng)下的內(nèi)容知悉并全部認(rèn)可；2.本協(xié)議內(nèi)容與《協(xié)議書》及《債務(wù)抵償協(xié)議》不一致的，以《協(xié)議書》及《債務(wù)抵償協(xié)議》約定為準(zhǔn)；3.為確?！秱鶆?wù)抵償協(xié)議》的實(shí)施，雙方經(jīng)協(xié)商由甲方將其對天津某紡織有限公司享有的6094.12萬元普通破產(chǎn)債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓；4.甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署后3日內(nèi)向天津某紡織有限公司管理人送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》；5.鑒于本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)尚未完成破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償及分配，因此本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款尚不能確定，應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的在破產(chǎn)清算中實(shí)際受清償金額予以確定。如乙方實(shí)際獲得該筆破產(chǎn)債權(quán)的分配財(cái)產(chǎn)金額高于《協(xié)議書》項(xiàng)下的債權(quán)總額的，則高出部分由乙方負(fù)責(zé)返還甲方；如乙方實(shí)際獲得該筆破產(chǎn)債權(quán)的分配財(cái)產(chǎn)金額低于《協(xié)議書》項(xiàng)下的債權(quán)總額的，乙方有權(quán)繼續(xù)向某航空租賃公司進(jìn)行追償，甲方不得再另行要求乙方支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2018年11月19日，某棉花交易市場有限公司與某金融租賃有限公司聯(lián)合向天津某紡織有限公司管理人發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，請?zhí)旖蚰臣徔椨邢薰竟芾砣嗽谑盏皆撏ㄖ蟮怯洿_認(rèn)某金融租賃有限公司為債權(quán)人，天津某紡織有限公司管理人在普通債權(quán)表對此予以確認(rèn)。2020年1月14日，某棉花交易市場有限公司向天津某紡織有限公司管理人發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓異議申請書》，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)公司股東同意認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效為由，對某金融租賃有限公司向該管理人申報(bào)債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記提出異議。2020年1月20日，天津某紡織有限公司管理人發(fā)出通知書，對登記不予調(diào)整。某棉花交易市場有限公司分別由天津某色投資管理有限公司占股90%，中絲進(jìn)出口有限責(zé)任公司占股10%，天津某色投資管理有限公司由李某明占股50%，畢某娟占股50%（二人系夫妻關(guān)系）。天津某紡織有限公司成立于2004年，注冊資本20萬美金，法定代表人為李某明，由英屬維爾京群島控股100%，該公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序。2019年8月21日，某金融租賃有限公司因借款合同糾紛起訴某航空租賃公司、李某明、畢某娟，該案件經(jīng)天津?yàn)I海法院調(diào)解，各方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議：由某航空租賃公司償還欠付某金融租賃有限公司的借款本金8350000元及按照協(xié)議約定計(jì)算的相應(yīng)利息并由李某明、畢某娟對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，濱海法院出具調(diào)解書對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行確認(rèn)。某棉花交易市場有限公司《公司章程》第十六條、十七條規(guī)定了股東會、董事會的職權(quán)。股東會行使章程規(guī)定的事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意方可實(shí)施，并由全體股東在決議文件上簽字蓋章。
天津市第二中級人民法院于2020年9月21日作出（2020）津02民初77號民事判決：一、確認(rèn)某棉花交易市場有限公司與某金融租賃有限公司于2018年11月19日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；二、確認(rèn)天津某紡織有限公司管理人基于《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所作的債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記無效。宣判后，某金融租賃有限公司提起上訴。天津市高級人民法院于2020年12月28日作出（2020）津民終1295號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，關(guān)于某金融租賃有限公司與某棉花交易市場有限公司之間法律關(guān)系的性質(zhì)。首先，從《債務(wù)抵償協(xié)議》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的內(nèi)容可以看出，三方簽訂《債務(wù)抵償協(xié)議》在先，某金融租賃有限公司與某棉花交易市場有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在后。即某棉花交易市場有限公司為了履行《債務(wù)抵償協(xié)議》中約定的代某航空租賃公司償還欠付某金融租賃有限公司全部債務(wù)的義務(wù)，與某金融租賃有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其對天津某紡織有限公司享有的破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某金融租賃有限公司?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系某棉花交易市場有限公司履行代償欠付某金融租賃有限公司款項(xiàng)義務(wù)的具體方式，其內(nèi)容具有從屬性，當(dāng)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《協(xié)議書》《債權(quán)抵償協(xié)議》約定不符時，以《協(xié)議書》及《債務(wù)抵償協(xié)議》約定為準(zhǔn)。其次，從《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定內(nèi)容看，有別于一般的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，缺少重要的對價條款?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未約定雙方債權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，僅約定按照實(shí)際獲得的破產(chǎn)分配財(cái)產(chǎn)以某航空租賃公司欠付某金融租賃有限公司債務(wù)為限，超出債務(wù)部分返還，不足部分繼續(xù)追償，某棉花交易市場有限公司不得再另行要求某金融租賃有限公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。最后，債權(quán)轉(zhuǎn)讓未使出讓方某棉花交易市場有限公司獲得任何利益，反而在某金融租賃有限公司未得到實(shí)際清償前，某棉花交易市場有限公司還應(yīng)就除案涉破產(chǎn)債權(quán)以外的財(cái)產(chǎn)對某金融租賃有限公司承擔(dān)清償義務(wù)。故某金融租賃有限公司與某棉花交易市場有限公司之間的法律關(guān)系不是單純的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而應(yīng)將雙方簽訂的《債務(wù)抵償協(xié)議》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》整體看待，從兩份合同簽訂的時間、約定內(nèi)容、履行先后順序、當(dāng)事人之間的關(guān)系等方面綜合分析。某金融租賃有限公司與某棉花交易市場有限公司簽訂案涉兩份合同的真實(shí)意思表示是，某棉花交易市場有限公司自愿加入某航空租賃公司與某金融租賃有限公司在《協(xié)議書》中約定的既有債務(wù)中，某棉花交易市場有限公司以對天津某紡織有限公司享有的破產(chǎn)債權(quán)最終受償款項(xiàng)代某航空租賃公司清償欠付某金融租賃有限公司的既有債務(wù)，同時，某金融租賃有限公司獲得全額清償前，其還享有向某航空租賃公司、某航空租賃公司的保證人、某棉花交易市場有限公司進(jìn)行追索的權(quán)利。因此，某金融租賃有限公司與某棉花交易市場有限公司成立債務(wù)加入法律關(guān)系。關(guān)于案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力。認(rèn)定《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力時，應(yīng)依據(jù)債務(wù)加入相關(guān)法律規(guī)定，并參照公司為他人提供擔(dān)保的法律規(guī)定依法作出認(rèn)定。債務(wù)加入屬于公司的重大事項(xiàng)，本案中債務(wù)加入一旦成立將產(chǎn)生某棉花交易市場有限公司為其實(shí)際控制人畢某娟、李某明負(fù)擔(dān)的保證債務(wù)承擔(dān)償還義務(wù)的法律后果?！吨腥A人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定，同時，依據(jù)某棉花交易市場有限公司《公司章程》規(guī)定，某金融租賃有限公司明知畢某娟系某棉花交易市場有限公司的實(shí)際控制人，某棉花交易市場有限公司《公司章程》規(guī)定股東會需全體股東一致同意，同時，某金融租賃有限公司起草的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》文本還特別約定了合同簽署人應(yīng)具備授權(quán)和批準(zhǔn)，故某金融租賃有限公司主張其為善意相對人，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。因此，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
裁判要旨
在債務(wù)加入中，當(dāng)債權(quán)人、債務(wù)人、加入人就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成債務(wù)加入的《債務(wù)清償協(xié)議》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，加入人以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行債務(wù)清償。如果《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在履行中產(chǎn)生爭議，僅從債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則和法律規(guī)定出發(fā)，無法正確認(rèn)定《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《債務(wù)清償協(xié)議》，從以下兩個方面來進(jìn)行分析認(rèn)定：首先，要審查《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否具備債權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本特征。債權(quán)轉(zhuǎn)讓是債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，從而建立一個新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債權(quán)人和第三人通常都是為了從中獲取相應(yīng)的利益。第三人在獲得債權(quán)的同時應(yīng)當(dāng)支付對價是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本特征。在債務(wù)加入中，因簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的在于由加入人通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式清償債權(quán)人債務(wù)，債權(quán)人并不會向加入人支付對價，債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議缺少對價條款。其次，要審查《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《債務(wù)清償協(xié)議》的關(guān)聯(lián)性。當(dāng)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定是為了履行三方達(dá)成的《債務(wù)清償協(xié)議》，并且與《債務(wù)清償協(xié)議》履行內(nèi)容具有關(guān)聯(lián)性，此時就要對《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債務(wù)清償協(xié)議》進(jìn)行整體審查，從兩份合同簽訂的時間、約定內(nèi)容、履行先后順序等方面綜合分析認(rèn)定各方當(dāng)事人之間的法律關(guān)系和《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的性質(zhì)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第545條、第546條、第552條
一審：天津市第二中級人民法院（2020）津02民初77號民事判決（2020年9月21日）
二審：天津市高級人民法院（2020）津民終1295號民事判決（2020年12月28日）
