某某有限公司訴中國(guó)某某集團(tuán)股份公司合同糾紛案-非對(duì)稱管轄條款的識(shí)別及效力認(rèn)定
人民法院案例庫 入庫編號(hào)：2024-10-2-483-002
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民事/合同/非對(duì)稱管轄條款/效力認(rèn)定/駁回起訴
基本案情
原告某某有限公司訴稱，2016年4月14日，中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司、中國(guó)某某集團(tuán)股份公司與某某有限公司共同簽署《關(guān)于5.55％2021年到期保證債券的信托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《信托協(xié)議》），設(shè)立了本金4億美元、年利率5.55％、2021年到期、ISIN編碼為XS1376566714的保證債券。中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司為發(fā)行人，中國(guó)某某集團(tuán)股份公司為保證人，某某有限公司作為債券持有人的受托人。同日，中國(guó)某某集團(tuán)股份公司與某某有限公司簽署《關(guān)于400000000美元5.55％2021年到期保證債券的保證協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《保證協(xié)議》），由中國(guó)某某集團(tuán)股份公司為發(fā)行人中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司在案涉?zhèn)聭?yīng)付的所有款項(xiàng)提供無條件、不可撤銷的保證。2019年4月14日，中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司未能根據(jù)《信托協(xié)議》的約定支付該期利息。2019年7月3日，某某有限公司根據(jù)全體債券持有人的指示向中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司發(fā)出案涉?zhèn)铀俚狡谕ㄖ袊?guó)某某集團(tuán)控股股份公司至今仍欠付案涉?zhèn)谋窘?、利息、逾期利息以及相關(guān)費(fèi)用。根據(jù)《信托協(xié)議》的約定，某某有限公司作為受托人有權(quán)直接代表債券持有人提起訴訟。同時(shí)，依據(jù)《保證協(xié)議》，某某有限公司無須先行向發(fā)行人中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司主張責(zé)任，而可以直接要求中國(guó)某某集團(tuán)股份公司付款。具體的訴訟請(qǐng)求為：1.判令中國(guó)某某集團(tuán)股份公司支付案涉?zhèn)窘?億美元及債券利息1184萬美元（以4億美元本金為基數(shù)，自2018年12月21日起累計(jì)至2019年7月3日，以年利率5.55％計(jì)算，且根據(jù)每年360天、每月30天確定）；2.判令中國(guó)某某集團(tuán)股份公司支付上述款項(xiàng)的逾期利息1665000美元（以4億美元為基數(shù)，自2019年7月3日起，以年利率5.55％計(jì)算，且根據(jù)每年360天、每月30天確定，暫計(jì)算至2019年7月30日為1 665000美元）；3.判令中國(guó)某某集團(tuán)股份公司承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)用、律師費(fèi)等。
中國(guó)某某集團(tuán)股份公司在提交答辯狀期間，對(duì)管轄權(quán)提出異議認(rèn)為，本案中《信托協(xié)議》14.2條及《保證協(xié)議》7.2條均約定香港特別行政區(qū)法院具有排他性的管轄權(quán)，明確排除了內(nèi)地法院管轄。上述約定是協(xié)議各方的真實(shí)意思表示，構(gòu)成了對(duì)法院選擇的合意，各方均應(yīng)受管轄條款的約束。據(jù)此內(nèi)地法院對(duì)本案無管轄權(quán)，應(yīng)當(dāng)駁回某某有限公司的起訴。
法院經(jīng)審理查明，某某有限公司、中國(guó)某某集團(tuán)股份公司、中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司三方簽訂的《信托協(xié)議》14.2條約定：“就本信托協(xié)議或債券下產(chǎn)生的或與之相關(guān)的爭(zhēng)議，香港法院具有排他的管轄權(quán)。發(fā)行人和保證人同意，香港法院是解決任何爭(zhēng)議的最適當(dāng)及方便的法院。相應(yīng)地，發(fā)行人和保證人不會(huì)主張任何其他法院更適當(dāng)或更方便代表其接受任何程序的傳票之送達(dá)?！?/p>
某某有限公司與中國(guó)某某集團(tuán)股份公司簽訂的《保證協(xié)議》7.2條約定：“保證人同意（?。榱耸芡腥撕蛡钟腥说睦鎸?duì)因本保證協(xié)議所產(chǎn)生的或與之相關(guān)的爭(zhēng)議，香港法院擁有排他的司法管轄權(quán)；（ⅱ）香港法院是解決任何爭(zhēng)議最適當(dāng)及方便的法院；及（ⅲ）相應(yīng)地，其不會(huì)主張任何其他法院更適當(dāng)或更方便代表其接受任何傳票的送達(dá)?！?/p>
北京市第四中級(jí)人民法院于2019年12月20日作出（2019）京04民初935號(hào)民事裁定：駁回某某有限公司的起訴。某某有限公司不服原審裁定，提起上訴。北京市高級(jí)人民法院于2020年10月9日作出（2020）京民終321號(hào)民事裁定：一、撤銷北京市第四中級(jí)人民法院（2019）京04民初935號(hào)民事裁定；二、本案指令北京市第四中級(jí)人民法院審理。最高人民法院于2021年7月28日作出（2021）最高法民監(jiān)2號(hào)民事裁定，提審本案。后于2023年4月25日作出（2021）最高法民再277號(hào)民事裁定：一、撤銷北京市高級(jí)人民法院（2020）京民終 321 號(hào)民事裁定；二、維持北京市第四中級(jí)人民法院（2019）京 04 民初 935號(hào)民事裁定。
裁判理由
法院生效裁定認(rèn)為：某某有限公司、中國(guó)某某集團(tuán)股份公司、中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司三方共同簽訂的《信托協(xié)議》既包括了信托合同的內(nèi)容，也包括了保證合同的內(nèi)容，且某某有限公司和中國(guó)某某集團(tuán)股份公司均系兩份協(xié)議中的當(dāng)事人，本案管轄權(quán)的確定應(yīng)綜合考量《信托協(xié)議》和《保證協(xié)議》中的協(xié)議管轄條款。從《信托協(xié)議》14.2條約定的內(nèi)容來看，香港法院對(duì)于《信托協(xié)議》項(xiàng)下的糾紛具有排他的管轄權(quán)。從《保證協(xié)議》7.2條約定的內(nèi)容來看，保證人同意的第一項(xiàng)內(nèi)容是為了受托人和債券持有人的利益，因保證協(xié)議所產(chǎn)生的或與之相關(guān)的爭(zhēng)議，香港特別行政區(qū)法院擁有排他的司法管轄權(quán)。該約定體現(xiàn)了受托人和債券持有人認(rèn)為因保證協(xié)議產(chǎn)生的或與之相關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)由香港特別行政區(qū)法院行使排他的司法管轄權(quán)，保證人為了受托人和債券持有人的利益，而在合同中明確作出了同意上述約定的承諾，與某某有限公司、中國(guó)某某集團(tuán)股份公司、中國(guó)某某集團(tuán)控股股份公司三方共同簽訂的《信托協(xié)議》中關(guān)于管轄的約定相一致，故《保證協(xié)議》中對(duì)于管轄法院的約定是某某有限公司與中國(guó)某某集團(tuán)股份公司共同的意思表示?！缎磐袇f(xié)議》及《保證協(xié)議》中的管轄條款，雖然強(qiáng)調(diào)了中國(guó)某某集團(tuán)股份公司應(yīng)當(dāng)遵守香港特別行政區(qū)法院的排他性管轄權(quán)，但并沒有某某有限公司可以不受該管轄條款約束且可以依法向其他有管轄權(quán)的法院起訴的表述。綜合《信托協(xié)議》及《保證協(xié)議》的表述，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《保證協(xié)議》7.2條的內(nèi)容不構(gòu)成不對(duì)稱管轄條款，某某有限公司和中國(guó)某某集團(tuán)股份公司同等受該管轄條款約束，香港特別行政區(qū)法院對(duì)本案享有排他管轄權(quán)，一審法院對(duì)此沒有管轄權(quán)。
裁判要旨
人民法院判斷當(dāng)事人的管轄約定是否構(gòu)成不對(duì)稱管轄，應(yīng)當(dāng)以雙方明確、清晰的意思表示為前提，不能推定當(dāng)事人約定了不對(duì)等的訴訟權(quán)利義務(wù)。換言之，只有當(dāng)事人明確約定一方只能選擇某一特定法院起訴、而另一方則有權(quán)在多個(gè)法院中選擇某一法院起訴的，人民法院才能認(rèn)定當(dāng)事人之間約定了不對(duì)稱管轄條款。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第35條
《第二次全國(guó)涉外商事海事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法發(fā)〔2005〕26號(hào)）第2條
一審：北京市第四中級(jí)人民法院（2019）京04民初935號(hào)民事裁定（2019年12月20日）
二審：北京市高級(jí)人民法院（2020）京民終321號(hào)民事裁定（2020年10月9日）
再審：最高人民法院（2021）最高法民再277號(hào)民事裁定（2023年4月25日）
