某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司訴某煤業(yè)公司等合同糾紛案-雖合同約定無論因何種原因?qū)е潞贤獬环叫璩袚?dān)違約責(zé)任，但因政策變化導(dǎo)致合同解除，未有證據(jù)證明遲延履行的，不能輕易認(rèn)定一方違約
人民法院案例庫 入庫編號：2023-11-2-483-011
關(guān)鍵詞
民事/合同/增資擴(kuò)股/合作合同/合同目的/合同解除/違約責(zé)任
基本案情
某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司提出訴訟請求：1.某煤業(yè)公司繼續(xù)履行2009年12月19日簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議書》；2.判令某煤業(yè)公司向某投資公司、某能源公司支付補(bǔ)償款7800萬元及利息損失；3.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。某煤業(yè)公司反訴請求：1.某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司共同退還某煤業(yè)公司出資款2000萬元及利息損失；2.某煤業(yè)公司退出某焦化公司；3.某投資公司、某能源公司共同退還某煤業(yè)公司3500萬元前期補(bǔ)償款及利息損失；4.某投資公司、某能源公司共同承擔(dān)違約金400萬元（按2000萬元為基數(shù)計(jì)算）；5.訴訟費(fèi)由反訴被告承擔(dān)。
法院經(jīng)審理查明：2009年某礦務(wù)局（甲方）與某投資公司（乙方）、某能源公司（丙方）、某貿(mào)易公司（丁方）簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議書，約定：四方對目標(biāo)公司某焦化公司增資，合作開發(fā)建設(shè)X溝煤礦及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目，其中某礦務(wù)局出資2000萬元。并由某礦務(wù)局支付11300萬元作為對某投資公司、某能源公司前期工作的補(bǔ)償，此費(fèi)用包含了某地探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓至某焦化公司前發(fā)生的所有費(fèi)用。該補(bǔ)償款分兩筆支付：第一筆3500萬元在探礦權(quán)協(xié)議簽訂后15個(gè)工作內(nèi)支付，第二筆剩余補(bǔ)償款在需繳納探礦權(quán)價(jià)款時(shí)支付。三公司向某礦務(wù)局承諾，由三方負(fù)責(zé)辦理探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，若探礦權(quán)因各種原因不能轉(zhuǎn)讓至某焦化公司，則某礦務(wù)局有權(quán)退出，三公司無條件退還2000萬元的出資本金和已支付補(bǔ)償費(fèi)，并且按照出資額的20%承擔(dān)400萬元的違約金。
2010年5月某礦務(wù)局支付了3500萬元補(bǔ)償款。2011年1月A公司（X溝煤礦的探礦權(quán)由其子公司B公司所有）致函某焦化公司，請求某焦化公司支付其前期投入費(fèi)用5600余萬元。2012年9月某焦化公司致函某礦務(wù)局，認(rèn)為地方發(fā)改委〔2010〕51號函件已經(jīng)明確同意探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，除了地方政府索要股權(quán)比例正在協(xié)調(diào)外，第二筆補(bǔ)償款支付條件已經(jīng)成就。某礦務(wù)局認(rèn)為某焦化公司原股東至今未簽訂探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，剩余補(bǔ)償款應(yīng)在簽訂探礦權(quán)協(xié)議后需繳納探礦權(quán)價(jià)款時(shí)支付，故回函明確拒絕。
2013年1月，某化工公司決定將某礦務(wù)局持有某焦化公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給某煤業(yè)公司。2014年某煤業(yè)公司向某化工公司請示停建X溝煤礦項(xiàng)目，某化工公司決定停止投入某焦化公司。案涉項(xiàng)目位于某礦區(qū)，分為X溝和Y溝兩個(gè)井田，同屬于一個(gè)探礦權(quán)登記在B公司（C集團(tuán)所屬）名下，本案四方協(xié)議書僅涉及X溝井田。某焦化公司至今仍未取得案涉項(xiàng)目礦區(qū)探礦權(quán)。
本案經(jīng)過發(fā)回重審。2016年11月第一次一審立案，陜西省高級人民法院于2017年12月15日作出（2016）陜民初41號民事判決，判令:1.某煤業(yè)公司繼續(xù)履行與某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司于2009年12月19日簽訂的《增資擴(kuò)股某焦化公司合作建設(shè)某地X溝煤礦及其配套項(xiàng)目協(xié)議書》：2.某煤業(yè)公司在判決生效后十日內(nèi)向某投資公司、某能源公司支付補(bǔ)償款7800萬元；3.某煤業(yè)公司在判決生效后十日內(nèi)賠償某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司的損失（損失賠償額是以7800萬元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)算從2010年5月25日起到本判決生效之日止的利息）；4.駁回某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司的其他訴訟請求；5.駁回某煤業(yè)公司的反訴請求。某煤業(yè)公司不服提出上訴，最高人民法院于2018年12月25日作出（2018）最高法民終454號民事裁定，以事實(shí)不清為由發(fā)回重審。2019年7月本案重審立案，追加某焦化公司為第三人參與訴訟。
審理過程中，某焦化公司致函地方國資委，希望能夠協(xié)調(diào)解決案涉項(xiàng)目遺留問題。2020年9月7日，地方國資委致函C集團(tuán)稱，建議變更X溝煤礦項(xiàng)目投資主體，由C集團(tuán)承接X溝井田開發(fā)，某焦化公司已投入的前期費(fèi)用由C集團(tuán)承擔(dān)，具體費(fèi)用由C集團(tuán)與某焦化公司確定。2021年2月26日，某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司致函某化工公司，明確探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能達(dá)成，X溝煤礦項(xiàng)目未能核準(zhǔn)建設(shè)，對于某焦化公司項(xiàng)目前期投入的遺留問題，建議某化工公司成立領(lǐng)導(dǎo)小組協(xié)調(diào)某煤業(yè)公司做好退出某焦化公司有關(guān)善后事宜。2021年11月1日C集團(tuán)致函某化工公司稱，2021年6月23日地方市政府、地方市發(fā)改委、C集團(tuán)相關(guān)人員與省發(fā)改委能源局座談某礦區(qū)開發(fā)問題，省發(fā)改委能源局指出X溝井田已不符合產(chǎn)業(yè)政策，不具備單獨(dú)建井條件，明確某礦區(qū)井田由探礦權(quán)人B公司統(tǒng)籌開發(fā)。鑒于上述情況，建議合作開發(fā)某礦區(qū)，由某焦化公司占股10%，對前期雙方投入進(jìn)行審計(jì)評價(jià)，轉(zhuǎn)為注冊資本金。某化工公司收函后，要求某煤業(yè)公司與C集團(tuán)協(xié)商解決。某煤業(yè)公司稱其與C集團(tuán)經(jīng)協(xié)商未達(dá)成一致意見。
就案涉探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，經(jīng)一審法院征詢意見，A公司、B公司、C集團(tuán)認(rèn)為，案涉項(xiàng)目因產(chǎn)業(yè)政策限制，不具備單獨(dú)開發(fā)的條件，不會也不可能轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)，現(xiàn)經(jīng)市政府協(xié)調(diào)，對案涉項(xiàng)目解決方案為，某焦化公司取得前期費(fèi)用補(bǔ)償后退出；或者某焦化公司注資參股某神公司，共同開發(fā)某礦區(qū)，以上均以評估審計(jì)確定補(bǔ)償費(fèi)用或參股資金為前提，現(xiàn)評估正進(jìn)行中。地方國資委稱，現(xiàn)正在重新評估。地方發(fā)改委認(rèn)為，按2016年公布的產(chǎn)業(yè)政策，某省不再核準(zhǔn)新建120萬噸以下項(xiàng)目，案涉項(xiàng)目為60萬噸，已無法核準(zhǔn)。
陜西省高級人民法院于2023年4月17日作出（2019）陜民初55號民事判決：1.某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司在本判決生效后十日內(nèi)共同向某煤業(yè)公司返還出資款2000萬元，某煤業(yè)公司所持有的某焦化公司40%股權(quán)由某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司共同所有，某焦化公司協(xié)助某煤業(yè)公司將持有的某焦化公司40%股權(quán)變更登記至某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司名下；2.某投資公司、某能源公司在本判決生效后十日內(nèi)共同向某煤業(yè)公司返還補(bǔ)償款3500萬元并支付利息，利息以3500萬元為基數(shù)，自2010年5月25日起至2019年8月19日按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算，自2019年8月20日起至實(shí)際清償日按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算；3.某投資公司、某能源公司在本判決生效后十日內(nèi)共同向某煤業(yè)公司支付違約金400萬元；4.駁回某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司全部訴訟請求；5.駁回某煤業(yè)公司其他反訴請求。
一審宣判后，某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司不服，提出上訴。最高人民法院于2023年9月15日作出（2023）最高法民終142號民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)有三個(gè)。包括：一是案涉增資擴(kuò)股協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行；二是協(xié)議確定的補(bǔ)償金支付及退還問題；三是某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司應(yīng)否退還某煤業(yè)公司出資款并承擔(dān)損失。
關(guān)于案涉增資擴(kuò)股協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。根據(jù)協(xié)議第四條第6項(xiàng)的約定，乙方、丙方、丁方承諾辦理并完成礦權(quán)受讓事宜，若探礦權(quán)不能受讓至新公司，則本合作協(xié)議終止，甲方有權(quán)退出新公司。根據(jù)地方國資委2020年9月7日函件、某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司2021年2月26日函件、2021年6月23日地方市政府、地方市發(fā)改委、C集團(tuán)相關(guān)人員與省發(fā)改委能源局關(guān)于某礦區(qū)開發(fā)問題的座談會內(nèi)容，以及一審法院關(guān)于案涉探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓征詢相關(guān)單位的意見可知，案涉某井田的探礦權(quán)人已無意轉(zhuǎn)讓、國家政策已不允許轉(zhuǎn)讓、有權(quán)機(jī)關(guān)已認(rèn)為不能轉(zhuǎn)讓，因此，案涉探礦權(quán)已經(jīng)確定無法轉(zhuǎn)入某焦化公司，按照協(xié)議約定，增資擴(kuò)股協(xié)議可以終止。
某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司主張某煤業(yè)公司（某礦務(wù)局）簽署案涉增資擴(kuò)股協(xié)議的目的是出資某焦化公司以及通過參與某焦化公司的經(jīng)營實(shí)現(xiàn)對X溝煤礦及配套產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)，并非取得探礦權(quán)，認(rèn)為某焦化公司目前仍可以通過參股經(jīng)營、合作開發(fā)等方式參與某礦區(qū)的開發(fā)，合同目的可以實(shí)現(xiàn)，協(xié)議應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。根據(jù)查明的事實(shí)，參股經(jīng)營、合作開發(fā)是各方在無法取得探礦權(quán)的前提下，處理歷史遺留問題過程中的協(xié)商內(nèi)容，主體涉及到案外人，并非本案各方簽訂案涉協(xié)議時(shí)的最初合同目的，且各方尚未達(dá)成一致，在某煤業(yè)公司一審反訴請求退出某焦化公司的情況下，某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司關(guān)于繼續(xù)履行協(xié)議的主張無事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，法院不予支持。
關(guān)于協(xié)議確定的補(bǔ)償金支付及退還問題。某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司主張，自地方發(fā)改函〔2010〕51號授權(quán)洽商的A公司明確致函某焦化公司，要求支付包括探礦權(quán)價(jià)款在內(nèi)的前期投入款時(shí)，約定的第二次7800萬元補(bǔ)償款支付條件已成就，某煤業(yè)公司應(yīng)按約定履行付款義務(wù)。根據(jù)增資擴(kuò)股協(xié)議第四條第5項(xiàng)約定，第二次補(bǔ)償在需繳納探礦權(quán)價(jià)款時(shí)進(jìn)行，補(bǔ)償額為剩余補(bǔ)償款。
因某焦化公司未與探礦權(quán)持有人簽署探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未明確繳納探礦權(quán)價(jià)款的主體、對象、時(shí)間、金額、模式等主要內(nèi)容；某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司也未舉證證明A公司函件中索要金額即為向適格主體繳納的探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，未通知某煤業(yè)公司（某礦務(wù)局）繳納該款，其關(guān)于第二筆補(bǔ)償款支付條件已成就主張無事實(shí)依據(jù)，不予支持。
截止到法院審理期間，增資擴(kuò)股協(xié)議約定的某煤業(yè)公司支付第二次補(bǔ)償款的條件尚未成就。案涉增資擴(kuò)股協(xié)議第四條第6項(xiàng)約定，若探礦權(quán)不能受讓至新公司.....乙方、丙方、丁方必須在甲方書面通知退出新公司的20個(gè)工作日內(nèi)無條件將甲方對乙、丙二方的補(bǔ)償款如數(shù)退還給甲方。根據(jù)合同約定，某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司應(yīng)當(dāng)退還某煤業(yè)公司已收取的3500萬元補(bǔ)償金，并按協(xié)議約定承擔(dān)利息損失。原審判決對此爭議焦點(diǎn)認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。
關(guān)于某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司應(yīng)否退還某煤業(yè)公司出資款及損失。案涉增資擴(kuò)股協(xié)議第四條第6項(xiàng)約定，若探礦權(quán)不能受讓至新公司.....乙方、丙方、丁方必須在甲方書面通知退出新公司的20個(gè)工作日內(nèi)無條件將甲方對某焦化公司出資的資金如數(shù)退還給甲方。上訴人主張一審法院將該條款解釋為股東間預(yù)先設(shè)立的、附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于法律適用錯(cuò)誤，直接判決支持某煤業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟請求違反了國有資產(chǎn)交易的相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定。首先，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百五十八條規(guī)定，民事法律行為可以附條件，但是根據(jù)其性質(zhì)不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時(shí)生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時(shí)失效?！案鶕?jù)其性質(zhì)不得附條件”的除外情形主要包括身份法上的行為以及性質(zhì)上要求即時(shí)、確定地發(fā)生效力的行為，案涉出資款以及補(bǔ)償款的返還不屬于不得附條件的法律行為，一審法院關(guān)于將該約定解釋為附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并無不當(dāng)。其次，某煤業(yè)公司的控股股東為某化工公司，某化工公司的控股股東為省國資委。根據(jù)省國資委印發(fā)的《省國資委授權(quán)放權(quán)清單》規(guī)定，省屬企業(yè)審批所持有非上市股份有限公司的國有股權(quán)管理方案和股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)屬于對各省屬企業(yè)的授權(quán)放權(quán)事項(xiàng)，某化工公司通過總經(jīng)理辦公會以及董事會的形式對某煤業(yè)公司轉(zhuǎn)讓某焦化公司股權(quán)作出了決議，無需經(jīng)省人民政府主管部門同意。因此，三上訴人關(guān)于不應(yīng)承擔(dān)回購某煤業(yè)公司在某焦化公司股權(quán)、退還其資本金的主張無事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。
某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司認(rèn)為，因某煤業(yè)公司控制某焦化公司管理層，其怠于推動(dòng)案涉探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，主導(dǎo)某礦區(qū)整體開發(fā)目的未能實(shí)現(xiàn)，單方面停止了案涉探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，案涉探礦權(quán)不能轉(zhuǎn)讓的責(zé)任在于某煤業(yè)公司一方。法院認(rèn)為，根據(jù)某焦化公司股權(quán)構(gòu)成、雙方往來函件及與各方的溝通情況，認(rèn)定某煤業(yè)公司控制某焦化公司日常經(jīng)營管理證據(jù)不足。同時(shí)，增資擴(kuò)股協(xié)議約定，案涉探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的責(zé)任主體是某投資公司、某能源公司以及某貿(mào)易公司，該合同義務(wù)亦不會因某焦化公司管理層的變化而發(fā)生改變。某煤業(yè)公司的義務(wù)是在需要交納探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)的出資義務(wù)，根據(jù)案件查明事實(shí)，案涉探礦權(quán)尚未到某煤業(yè)公司繳納價(jià)款的階段，某投資公司、某能源公司以及某貿(mào)易公司并未舉證證明2014年6月某煤業(yè)公司向煤業(yè)集團(tuán)提交停建X溝煤礦項(xiàng)目的請示、煤業(yè)集團(tuán)決定停止投入某焦化公司的決定產(chǎn)生了阻礙案涉探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果。某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司關(guān)于案涉探礦權(quán)不能轉(zhuǎn)讓責(zé)任在于某煤業(yè)公司的主張無事實(shí)依據(jù)，不予支持。在某煤業(yè)公司（某礦務(wù)局）履行2000萬元出資義務(wù)后，即獲得某焦化公司40%股權(quán)，享有股東權(quán)利，參與公司經(jīng)營管理；增資擴(kuò)股協(xié)議未約定出資款利息，在某煤業(yè)公司參與某焦化公司經(jīng)營管理期間也不應(yīng)獲得利息。在合同履行過程中，雖經(jīng)某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司努力，但因產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、各方利益難以協(xié)調(diào)等原因，案涉探礦權(quán)未能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，該結(jié)果不能僅歸責(zé)于某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司方。但在產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整后，案涉探礦權(quán)客觀上已經(jīng)無法轉(zhuǎn)讓至某焦化公司名下，各方以探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓方式共同經(jīng)營某焦化公司的合同目的亦不能實(shí)現(xiàn)，自某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司接到某煤業(yè)公司退還款項(xiàng)通知，至遲至某煤業(yè)公司提起反訴起，某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司即負(fù)有返還出資款的義務(wù)，并承擔(dān)未及時(shí)返還的資金占用費(fèi)損失責(zé)任。一審判決以沒有合同依據(jù)、合同約定的條件未成就為由，未支持某煤業(yè)公司關(guān)于出讓出資款利息損失的請求；雖未述及某投資公司、某能源公司、某貿(mào)易公司的違約責(zé)任，但支持了某煤業(yè)公司違約金的訴訟請求，雖有不當(dāng)，但考慮到以某煤業(yè)公司（某礦務(wù)局）2000萬元出資款為基數(shù)，自某煤業(yè)公司一審提起反訴時(shí)起，按照2016至2019年中國人民銀行一年期貸款利率和2020年至今全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算，該資金占用費(fèi)用的損失與一審判決的400萬元大致相當(dāng)，因此一審裁判結(jié)果公平合理，符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第332條的規(guī)定，予以維持。
裁判要旨
在涉礦產(chǎn)資源增資擴(kuò)股、合作合同糾紛中，應(yīng)依據(jù)雙方合同約定來判斷合同目的是否實(shí)現(xiàn)。在一方主張合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，對方應(yīng)當(dāng)依約繼續(xù)履行支付義務(wù)；一方反訴主張合同目的不能實(shí)現(xiàn)，合同應(yīng)當(dāng)終止履行，對方應(yīng)當(dāng)返還已支付的出資額情況下，應(yīng)當(dāng)查明合同目的是否實(shí)現(xiàn)，影響合同目的實(shí)現(xiàn)的原因。當(dāng)出現(xiàn)因政策調(diào)整導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合合同約定、政策調(diào)整等因素確定雙方責(zé)任。在合同約定無論因何種原因?qū)е潞贤獬?，一方需返還另一方出資額，并以一定比例承擔(dān)違約責(zé)任的情況下，考慮政策調(diào)整因素的影響，判令違約方承擔(dān)返還已收取的出資款及未及時(shí)返還的資金占用費(fèi)損失較為妥當(dāng)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第158條、第577條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第45條、第107條）
一審：陜西省高級人民法院（2019）陜民初55號民事判決（2023年4月17日）
二審：最高人民法院（2023）最高法民終142號民事判決（2023年9月15日）
