【關鍵詞】股權轉讓合同，律師費約定不明
【案由】股權轉讓合同糾紛
【承辦律師】袁興軍 安徽金亞太律師事務所律師
【案情簡介】
黃某與某酒業(yè)公司的股東劉某簽訂《入股協(xié)議》，約定受讓劉某股權5%，并委托劉某代持，黃某向劉某支付股權轉讓金100萬元。后黃某和劉某經(jīng)協(xié)商一致，簽訂了《退款協(xié)議》，約定劉某收回股權，并分三期將股金100萬元退還給黃某，并約定：如果劉某未按規(guī)定還款，應承擔黃某主張權利而產(chǎn)生的一切費用。劉某退還第一筆股金30萬元后，不再支付剩余的70萬元。多次溝通無果后，黃某委托袁興軍律師幫助維權。
該案的特別之處，是合同條款中約定違約方承擔主張權利而產(chǎn)生的一切費用，但并未明確約定違約方承擔律師費損失。除法定的特殊類型案件，原告主張律師費損失的，需要明確的合同約定，否則，很難得到法院支持。司法實踐中，合同僅僅約定維權費用、起訴費用、主張權利產(chǎn)生的費用等，主張律師費損失很難得到法院支持。
【爭議焦點】
合同約定不明，法院是否應當支持律師費損失。
【辦案過程】
袁興軍律師接受委托后，及時到法院提起訴訟，并主張了律師費損失。為防止劉某轉移財產(chǎn)，同時向法院申請財產(chǎn)保全。
一審判決認為，根據(jù)《退款協(xié)議》第五條約定，乙方未按規(guī)定還款的，應承擔甲方因主張權利而產(chǎn)生的一切費用。因被告違約，原告聘請律師代理訴訟，產(chǎn)生法律服務費3萬元，系維權的合理費用，能為協(xié)議簽訂人簽訂協(xié)議時所預見，且結合案涉標的，律師費金額未明顯超出市場價格水平，予以支持。
被告人不服一審判決提出上訴。二審中，袁興軍律師提出以下代理意見：《最高人民法院關于進一步推進案件繁簡分流優(yōu)化司法資源配置的若干意見》22.引導當事人誠信理性訴訟。加大對虛假訴訟、惡意訴訟等非誠信訴訟行為的打擊力度，充分發(fā)揮訴訟費用、律師費用調(diào)節(jié)當事人訴訟行為的杠桿作用，促使當事人選擇適當方式解決糾紛。當事人存在濫用訴訟權利、拖延承擔訴訟義務等明顯不當行為，造成訴訟對方或第三人直接損失的，人民法院可以根據(jù)具體情況對無過錯方依法提出的賠償合理的律師費用等正當要求予以支持。
根據(jù)《退款協(xié)議》第五條約定，乙方未按規(guī)定還款的，應承擔甲方因主張權利而產(chǎn)生的一切費用。法律不能苛求每個人都精通法律，自己寫起訴狀、立案、質(zhì)證、答辯。事實上，黃某如果不委托律師，根本無法調(diào)取劉某戶籍登記信息，無法啟動訴訟程序。因上訴人違約，被上訴人聘請律師代理訴訟，產(chǎn)生服務費3萬元，系維權的合理費用。
【辦案結果】
一審法院判決劉某退還黃某的70萬元股金并承擔利息，支付黃某維權產(chǎn)生的法律服務費3萬元。二審法院判決駁回上訴，維持原判。
【最高人民法院判例】
一、最高人民法院（2018）最高法民終1214號民事判決書認為，本案糾紛系因漢能公司未依約償還《廠房資金合作協(xié)議》中的1.455億元借款本金及相應利息而產(chǎn)生，上述協(xié)議雖未就律師費的承擔主體進行明確約定，但關于違約責任的承擔，《廠房資金合作協(xié)議》第7條明確約定按照相關法律、法規(guī)規(guī)定承擔違約責任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十三條關于“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失”的規(guī)定，因漢能公司存在違約，西航港公司為此聘請律師提供專業(yè)法律服務而支出的合理費用，屬于違約方違約給守約方造成的損失……綜合考慮本案案件類型、標的額、案件復雜程度、數(shù)額并未超出四川省律師服務費政府指導價標準等因素，原審法院將該（已經(jīng)產(chǎn)生的）12.6萬律師費計入違約損失，支持西航港公司的相應主張并無不當。
二、最高人民法院（2021）最高法民申2923號民事裁定書認為，某星公司、某宇公司是否應承擔律師費的問題。萬某因訴訟所發(fā)生的律師費和保全費屬于確定發(fā)生的支出，原審法院認為案涉工程已經(jīng)實際交付使用，某星公司、某宇公司拒不支付相應的工程款以致引發(fā)本案訴訟，某星公司、某宇公司應向萬某支付萬某為維護其合法權益所支出的費用并無不當。故對某星公司、某宇公司主張不應承擔律師費的再審請求，本院不予支持。
【辦案心得】
一直以來，老百姓覺得打官司難、打官司貴，律師費成了老百姓維權路上的“攔路虎”。法律不能強求每個人都精通法律，有時候不聘請律師根本無法獲取被告的戶籍信息，更談不上啟動訴訟程序，又何談順利維權？本案委托時，委托人對主張律師費損失也沒有太大的信心，袁興軍律師大膽主張、細心舉證、縝密說理，最終說服了法官，維護了委托人的合法權益，取得了良好的訴訟效果。律師維權要多動腦筋，有時候有棗沒棗打兩竿，或許就有驚喜。
撰稿丨程艷
