案 號： （2014）洛民一初字第61號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-02-04
審理經過
原告馮韜、陳娟訴張譯文股權轉讓合同糾紛一案，原告馮韜、陳娟于2014年8月7日向本院提起訴訟，本院受理后，依法組成合議庭開庭進行了審理。原告馮韜、陳娟的共同委托代理人劉偉、魏蘭蘭到庭參加訴訟，被告張譯文經本院合法傳喚未到庭參加訴訟，依法進行缺席審理，現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
原告起訴稱：2013年12月18日，二原告與被告分別簽訂兩份《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議第三條第一款約定，二原告將自己持有的欒川龍安尾礦回收有限公司（以下簡稱龍安公司）各10%的股權轉讓給被告，轉讓金共800萬。合同約定，被告支付二原告各50萬定金，余款于2014年5月19日前支付給二原告。同時約定，余下轉讓金原告以借款形式借給被告，并以被告持有龍安公司20%的股權及其派生權益質押給二原告，被告每月19日前向二原告支付利息人民幣各7萬元。另合同第七條第一款約定，如被告未按合同規(guī)定到期足額支付原告股權轉讓金的，每逾期一日按被告到期應還未還數額的1%支付違約金。第二款約定，還款期限內，如被告每月19日前未按時向二原告足額支付利息，每逾期一日按應支付數額的1%支付違約金。協(xié)議簽訂后，二原告依約履行了全部協(xié)議義務，被告僅支付二原告各50萬元定金后，剩余款項均未支付。經原告向被告催討無果，為維護二原告的合法權益，請求法院：1、依法判令被告立即付清欠款700萬元；2、判令被告支付欠款利息暫計112萬（從2014年5月19日起至欠款本金結清之日止）；3、判令被告承擔違約金暫計200萬（從2014年5月19日起至欠款本金結清之日止）；4、判令二原告對被告持有的龍安公司20%的股權優(yōu)先受償；5、判令被告承擔本案的訴訟費等全部費用。
被告辯稱
被告張譯文未到庭參加訴訟，亦未提交書面答辯意見。
原告為證明自己的訴訟請求，向本院提交以下證據：一、（1）2013年12月18日原告馮韜與被告張譯文簽訂的《股權轉讓協(xié)議》一份；（2）2013年12月18日原告陳娟與被告張譯文簽訂的《股權轉讓協(xié)議》一份。擬證明二原告與被告在2013年12月18日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定：二原告將其持有的龍安公司各10%股權轉讓于被告，股權轉讓款共800萬元，被告先向二原告各支付人民幣50萬元，其余款項共計700萬元，二原告以借款形式借給被告，被告應在2014年5月19日前將剩余700萬元歸還二原告。
二、（1）2013年12月23日原告馮韜與被告張譯文簽訂的《股權質押借款合同》一份；（2）2013年12月23日原告陳娟與被告張譯文簽訂的《股權質押借款合同》一份；（3）欒川縣工商行政管理局出具的（欒）股質登記設字（2013）第17號股權出質設立登記通知書一份；（4）欒川縣工商行政管理局出具的（欒）股質登記設字（2013）第18號股權出質設立登記通知書一份。擬證明被告為履行余下股權轉讓款各350萬元，二原告與被告簽訂《股權質押借款合同》，約定被告將其受讓的龍安公司20%股權作為質押標的向二原告設立股權質押，并由欒川縣工商行政管理局為二原告設立了質權。
三、計算清單一份。列明原被告之間根據協(xié)議規(guī)定，被告應向二原告支付利息每月各7萬元，逾期還款的被告應按每日應還未還金額的百分之一支付違約金。截止起訴之日，被告拖欠二原告股權轉讓金共700萬元，利息112萬元，違約金200萬元。
本院查明
經審理查明：（1）2013年12月18日原告馮韜與被告張譯文簽訂《股權轉讓協(xié)議》一份，主要內容為：將自己持有的龍安公司10%的股權轉讓給被告，轉讓金400萬元。被告于協(xié)議簽訂后5日內支付原告50萬元定金，余款350萬元于2014年5月19日前支付給原告。被告如未按合同規(guī)定期限內足額支付原告350萬元股權轉讓金，每逾期一日按應還未還數額的1%支付違約金。還款期限內，被告每月向原告支付7萬元利息。每逾期一日按應支付數額的1%支付違約金。同日，原告陳娟與被告張譯文簽訂《股權轉讓協(xié)議》一份，與原告馮韜和被告張譯文簽訂的《股權轉讓協(xié)議》內容相同。
（2）2013年12月23日原告馮韜與被告張譯文簽訂《股權質押借款合同》一份。主要內容為：被告為履行余下股權轉讓金350萬元，將其受讓的原告10%股權及其派生權益質押給原告，原告將股權轉讓金350萬元以借款形式借給被告。同日，原告陳娟與被告張譯文簽訂《股權質押借款合同》一份，與原告馮韜和被告張譯文簽訂的《股權質押借款合同》內容相同。2013年12月24日原告馮韜、陳娟與被告張譯文到欒川縣工商行政管理局辦理了股權出質登記手續(xù)。
（3）原告馮韜、陳娟認可在與被告張譯文簽訂《股權轉讓協(xié)議》、《股權質押借款合同》并辦理股權出質登記后，收到被告張譯文分別支付的訂金50萬元，共100萬元。原告馮韜、陳娟其余股權轉讓金700萬元及其利息、違約金等款項，張譯文至今未支付，引發(fā)本案糾紛。
本院認為
本院認為：1、原告馮韜、陳娟與被告張譯文分別于2013年12月18日、2013年12月23日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》及《股權質押借款合同》是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，本院依法認定上述兩份合同均合法有效。2、關于原告馮韜、陳娟主張被告張譯文剩余股權轉讓金各350萬元的請求，有二原告提供的原告與被告之間簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、《股權質押借款合同》以及欒川縣工商行政管理局出具的《股權出質設立登記通知書》等相關證據予以證明，本院對原告的該項主張予以支持。3、關于原告馮韜、陳娟主張被告支付欠款利息112萬元及違約金200萬元的問題，因雙方當事人約定的利息及違約金之和已超出銀行同期貸款利率的四倍，故本院酌情對其主張的利息及違約金予以調整，調整后為實際利率按照中國人民銀行發(fā)布的同期銀行流動資金貸款利率的四倍進行計算，對其超出部分不予支持。4、關于原告主張有關二原告對被告持有的龍安公司20%的股權優(yōu)先受償，因二原告與被告簽訂《股權質押借款合同》，并在欒川縣工商行政管理局辦理登記，質押合同自登記之日起生效，根據《中華人民共和國擔保法》六十三條及八十一條的相關規(guī)定，被告不履行債務時，二原告人有權按照《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定對被告持有的龍安公司20%的股權優(yōu)先受償。綜上，依據《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國擔保法》第六十三條、第七十五條、第七十八條、第八十一條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、被告張譯文于本判決生效之日起五日內向原告馮韜、陳娟支付余下股權轉讓金各350萬元，共計700萬元。
二、被告張譯文于本判決生效之日起五日內支付原告馮韜、陳娟的利息及違約金（利息及違約金按照本金700萬元計算，自2014年5月19日起，按中國人民銀行發(fā)布的同期銀行流動資金貸款利率的四倍計算至本判決確定的履行期滿之日止）；
三、原告馮韜、陳娟對被告張譯文持有的欒川龍安尾礦回收有限公司20%的股權享有優(yōu)先受償權。
四、駁回原告馮韜、陳娟的其它訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案受理費82520元，財產保全費5000元，合計87520元，由被告張譯文承擔。
如不服本判決，可在接到本判決書之日起十五日內向本院提交上訴狀，并按對方當事人人數提出副本，上訴于河南省高級人民法院。
審判人員
審判長祖萌
審判員劉龍杰
審判員付愛麗
裁判日期
二〇一五年二月四日
書記員
書記員高華化
