安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司與安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司二審民事判決書
六安市中級(jí)人民法院民事判決書
（2019）皖15民終327號(hào)
上訴人（原審被告）：安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司，住所地安徽霍邱經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91341522750992264D。
法定代表人：腰向科，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（原審原告）：安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司，住所地合肥市廬陽(yáng)區(qū)壽春路**，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91340100MA2MXX828D。
法定代表人：孫建生，該公司董事長(zhǎng)。
上訴人安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱開發(fā)礦業(yè)公司）因與被上訴人安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱皖英礦業(yè)公司）股東知情權(quán)糾紛一案，不服安徽省霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初3650號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年1月19日立案后，依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
開發(fā)礦業(yè)公司上訴請(qǐng)求：一、撤銷安徽省霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初3650號(hào)民事判決，改判駁回被上訴人的訴訟請(qǐng)求；二、本案一審、二審訴訟費(fèi)全部由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、案涉銷售合同不屬于法定股東知情權(quán)范圍，原審判決上訴人將合同提供給被上訴人查閱、復(fù)制于法無據(jù)。公司法第三十四條對(duì)股東知情權(quán)范圍作了明確的限制性規(guī)定，法官對(duì)此無自由裁量權(quán)。1、被上訴人對(duì)案涉合同沒有查閱權(quán)。根據(jù)公司法第三十四條規(guī)定及開發(fā)礦業(yè)公司章程第十一條關(guān)于股東權(quán)利的規(guī)定，案涉合同均不在查閱范圍內(nèi)，原審判決上訴人將案涉合同提供給被上訴人查閱，上訴人對(duì)此既無法定義務(wù)，也不具有公司章程約定義務(wù)，原判違法加重了上訴人義務(wù)。2、被上訴人對(duì)案涉合同沒有復(fù)制權(quán)。會(huì)計(jì)賬簿在公司法規(guī)定的股東知情權(quán)范圍內(nèi)，立法尚未賦予其復(fù)制權(quán)，而合同本身就不在法定的股東知情權(quán)范圍內(nèi)，股東更不享有復(fù)制權(quán)。3、被上訴人要求查閱復(fù)制合同不具有正當(dāng)目的。鐵精粉銷售合同涉及上訴人與合作伙伴的商業(yè)秘密，雙方承擔(dān)保密義務(wù)，一旦泄露將嚴(yán)重?fù)p害上訴人商業(yè)誠(chéng)信，被上訴人的經(jīng)營(yíng)范圍為礦業(yè)投資及管理咨詢服務(wù)，與該商業(yè)秘密有同業(yè)關(guān)聯(lián)性，查閱、復(fù)制可能會(huì)對(duì)上訴人產(chǎn)生不利影響，增加交易安全和利益受損的風(fēng)險(xiǎn)，上訴人有合理根據(jù)懷疑被上訴人目的不具有正當(dāng)性。二、本案構(gòu)成實(shí)體上的重復(fù)訴訟，原判違反一事不再理原則。根據(jù)已生效的霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初23號(hào)民事裁定，針對(duì)查閱會(huì)計(jì)賬簿，裁定駁回起訴，屬于程序處理，針對(duì)查閱、復(fù)制銷售合同，裁定認(rèn)為不在公司法規(guī)定的股東知情權(quán)行使范圍內(nèi)，訴求缺少法律依據(jù)，該認(rèn)定是實(shí)體處理意見。鑒于處理結(jié)果涉及程序、實(shí)體兩方面，最終裁定駁回起訴。（2018）皖1522民初23號(hào)民事裁定作出后，上訴人同意被上訴人查閱會(huì)計(jì)賬簿，不再需要司法程序進(jìn)行實(shí)體處理，而本案是針對(duì)已作實(shí)體認(rèn)定處理的部分重新起訴，根據(jù)民訴法司法解釋第二百四十七條規(guī)定，被上訴人構(gòu)成重復(fù)起訴，且原判結(jié)果否定了上述生效裁定的認(rèn)定處理意見，同一法院就同一事項(xiàng)前后審理結(jié)論互相矛盾，有損生效法律文書權(quán)威性。三、原判超出當(dāng)事人訴請(qǐng)范圍，違反不訴不理原則。原判第二項(xiàng)確定查閱、復(fù)制時(shí)間為三十個(gè)工作日，明顯超出合理期限，嚴(yán)重影響上訴人正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序。原判由第三方輔助進(jìn)行，超出被上訴人訴請(qǐng)范圍，違反中立原則，也是對(duì)公司法司法解釋四第十條第二款規(guī)定的誤讀。
皖英礦業(yè)公司辯稱，一、依據(jù)公司法第三條、第四條、第五條、第二十條、第二十一條、第三十七條第一款和民法通則第六條、第七條、第八十三條、第八十四條及開發(fā)礦業(yè)公司章程第七章股東會(huì)職權(quán)內(nèi)容，被上訴人有權(quán)查閱、復(fù)制案涉合同，目的正當(dāng)，原判正確。2005年至今上訴人公司章程第七章股東會(huì)明確規(guī)定“股東會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”，包括企業(yè)的投入產(chǎn)出全過程，股東必須知情。由于上訴人的控股方為所欲為，增加上訴人負(fù)擔(dān)，侵占上訴方主體資格，企業(yè)主體資格混亂。二、上訴人無端指責(zé)被上訴人存在同業(yè)關(guān)聯(lián)性，查閱、復(fù)制不具有正當(dāng)目的，需提供證據(jù)證明。被上訴人作為股權(quán)投資公司，長(zhǎng)期無任何活動(dòng)，2017年初被批量注銷，作為股東和債權(quán)人，被上訴人待通過此次索取資料，查清上訴人與其控股方關(guān)聯(lián)交易中貸款投資用途和銷售套利數(shù)額，尋求賠償以還本付息，完成清算和注銷。上訴人2012年至2017年5月的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)報(bào)表中銷售收入710542.22億元，2017年5月至2018年12月營(yíng)業(yè)收入100億元，至今卻還在彌補(bǔ)虧損，被上訴人需知道真實(shí)的成本、盈利、納稅等情況及企業(yè)是否合法經(jīng)營(yíng)，查清關(guān)聯(lián)交易、虛假增資、抽逃資本、掏空資源、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)、逃避稅收等嚴(yán)重違法行為。上訴人在股東會(huì)上提交的工作報(bào)告中承認(rèn)有關(guān)聯(lián)交易，在控股方的掌控下阻撓被上訴人查閱、復(fù)制資料，掩蓋非法交易，問題嚴(yán)重。綜上，原判正確，一、二審訴訟費(fèi)由上訴人負(fù)擔(dān)。
皖英礦業(yè)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：一、準(zhǔn)許原告查閱、復(fù)制安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司2013年至2016的鐵精粉銷售合同；二、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原告系被告注冊(cè)并實(shí)際出資的股東，根據(jù)公司法規(guī)定，享有股東知情權(quán)。由于原告未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況毫不知情。被告以鐵精粉銷售虧損為由，經(jīng)營(yíng)幾年從不分紅，為此原告于2018年4月30日向被告申請(qǐng)查閱、復(fù)制訴請(qǐng)的特定文件材料：1、2013年至2016年開發(fā)礦業(yè)鐵精粉的銷售合同；2、2013年至2016年財(cái)務(wù)賬簿。被告在2018年6月1日的書面答復(fù)中僅允許查閱會(huì)計(jì)賬簿，但卻以商業(yè)秘密和原告有不正當(dāng)目的為由，拒絕原告查閱、復(fù)制鐵精粉銷售合同。2018年6月20日，在開發(fā)礦業(yè)的監(jiān)事會(huì)報(bào)告中，承認(rèn)公司有關(guān)聯(lián)交易，但卻認(rèn)為是“價(jià)格公平，未有損害中、小股東和公司利益的行為”。公司法規(guī)定不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，監(jiān)事會(huì)承認(rèn)有關(guān)聯(lián)交易，卻沒有證據(jù)能證明價(jià)格公平，因此查閱、復(fù)制銷售合同是股東知情權(quán)的一個(gè)重要途徑。
一審法院認(rèn)定事實(shí)與原告訴稱相同。一審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、股東對(duì)案涉銷售合同是否具有知情權(quán)；二、原告是否為重復(fù)訴訟。關(guān)于焦點(diǎn)一，《公司法》第三十三條第一款規(guī)定“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！?，法條不能羅列所有情形，未羅列不代表不能查閱。股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實(shí)現(xiàn)了解公司的運(yùn)營(yíng)狀況和公司高級(jí)管理人員的活動(dòng)的權(quán)利。由于有限責(zé)任公司是由股東出資設(shè)立的，股東對(duì)如何運(yùn)用公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)擁有決定權(quán)，同時(shí)有權(quán)了解公司財(cái)產(chǎn)的使用情況及有關(guān)的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，并且有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理者進(jìn)行監(jiān)督。因此，對(duì)反映公司財(cái)產(chǎn)使用情況和經(jīng)營(yíng)決策的有關(guān)資料，股東理應(yīng)享有知情權(quán)。股東知情權(quán)最重要的部分就是股東的查閱權(quán)，股東只有通過查閱才能知情，查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要體現(xiàn)?！豆痉ā返谌龡l雖然規(guī)定了股東查閱的范圍，但其主要是財(cái)務(wù)方面的，并沒有禁止股東查詢、復(fù)制公司有關(guān)協(xié)議、文件和資料，且開發(fā)礦業(yè)公司章程第十一條股東權(quán)利中第(四)項(xiàng)和第(九)項(xiàng)也明確規(guī)定，股東享有對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)提出建議或質(zhì)詢及了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利，章程中也沒有限制股東查閱公司有關(guān)協(xié)議。作為股東，只有通過查閱會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)資料，查閱、復(fù)制公司有關(guān)協(xié)議、文件和其他資料，才能對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢，從而保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益。本案中，開發(fā)礦業(yè)在監(jiān)事會(huì)上承認(rèn)在經(jīng)營(yíng)過程中存在關(guān)聯(lián)交易，《公司法》第二十一條規(guī)定“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益……”，開發(fā)礦業(yè)既然承認(rèn)控股股東在經(jīng)營(yíng)中存在關(guān)聯(lián)交易，就應(yīng)向其他股東提供相應(yīng)證據(jù)表明未損害公司利益，排除股東的合理懷疑，其僅是自稱未損害公司利益，難以讓其他股東信服。原告作為公司股東，為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，有權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，其要求查閱、復(fù)制鐵精粉的銷售合同，理由正當(dāng)。由于被告未能舉證證明原告的查閱存在不正當(dāng)目的及可能損害公司合法利益的情形，其以涉及商業(yè)秘密為由拒絕原告查閱，理由不能成立。關(guān)于焦點(diǎn)二，霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初23號(hào)民事裁定書是駁回原告起訴，理由是股東向公司提出書面請(qǐng)求要求查閱會(huì)計(jì)賬簿系公司內(nèi)部救濟(jì)程序，也是公司股東通過訴訟要求行使知情權(quán)的前置條件。由于原告在（2018）皖1522民初23號(hào)案件起訴前沒有履行該程序，直接向法院起訴要求行使知情權(quán)，不符合公司法規(guī)定的程序要求，故裁定駁回起訴是屬于程序處理。該裁定書中“另，皖英礦業(yè)要求查閱、復(fù)制開發(fā)礦業(yè)的銷售合同不在《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的股東知情權(quán)的行使范圍之內(nèi)，其訴求亦缺少法律依據(jù)”的表述并非事實(shí)認(rèn)定，也不是實(shí)體處理結(jié)果。2018年4月30日，原告向被告公司提出了查閱會(huì)計(jì)賬簿及鐵精粉銷售合同的申請(qǐng)，履行了內(nèi)部救濟(jì)程序后，被告僅同意查閱會(huì)計(jì)賬簿，但不同意查閱銷售合同，表明雙方對(duì)股東知情權(quán)的內(nèi)容存在爭(zhēng)議。故原告在排除了（2018）皖1522民初23號(hào)案件中存在的前置程序障礙后，已符合起訴條件，本次起訴不屬于重復(fù)訴訟。一審法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、第九十七條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十條的規(guī)定判決：一、被告安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)將本公司2013年至2016年鐵精粉銷售合同提供給原告安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司查閱、復(fù)制；二、上述材料由安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司在安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱、復(fù)制，，地點(diǎn)在安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司住所地或雙方協(xié)商確定的其他地點(diǎn)時(shí)間為三十個(gè)工作日。在安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司人員在場(chǎng)情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范具有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。案件受理費(fèi)100元，由安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：被上訴人提交的2006年會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第173-175頁(yè)內(nèi)容，對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性、證明目的予以認(rèn)定，但與本案無關(guān)聯(lián)。
二審查明：被上訴人是上訴人工商登記注冊(cè)的股東，其于2018年4月30日向上訴人申請(qǐng)查閱、復(fù)制特定文件材料：1、2013年至2016年開發(fā)礦業(yè)鐵精粉的銷售合同；2、2013年至2016年財(cái)務(wù)賬簿。上訴人于2018年6月1日書面答復(fù)被上訴人，允許其查閱會(huì)計(jì)賬簿，但以商業(yè)秘密和被上訴人有不正當(dāng)目的為由，拒絕被上訴人查閱、復(fù)制鐵精粉銷售合同。
本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：皖英礦業(yè)公司是否有權(quán)查閱、復(fù)制開發(fā)礦業(yè)公司2013年至2016的鐵精粉銷售合同。皖英礦業(yè)公司作為開發(fā)礦業(yè)公司的股東，依法享有股東知情權(quán)，其范圍分為法定和約定兩類。從法定范圍看，首先，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、第九十七條對(duì)股東知情權(quán)范圍作出了明確規(guī)定，案涉銷售合同不在上述法條列舉范圍內(nèi)。其次，公司法規(guī)定股東可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，而會(huì)計(jì)賬簿是以經(jīng)過審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)進(jìn)行登記而形成的，公司法在規(guī)定股東可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，對(duì)于能否一并查閱原始會(huì)計(jì)憑證未予明確，股東通過查閱原始憑證，可以核實(shí)會(huì)計(jì)賬簿的真實(shí)性，驗(yàn)證會(huì)計(jì)賬簿對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的記錄是否完整準(zhǔn)確，故股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)憑證，而案涉銷售合同并不屬于制作會(huì)計(jì)賬簿所依據(jù)的會(huì)計(jì)憑證，故股東無權(quán)查閱。從約定范圍看，公司法的立法精神在于賦予民事主體最低程度的權(quán)利和自由，章程、股東之間的協(xié)議等在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下可以對(duì)法定股東知情權(quán)范圍進(jìn)行擴(kuò)大約定，而本案中開發(fā)礦業(yè)公司的章程并未明確約定股東查閱、復(fù)制的范圍，對(duì)此也沒有股東協(xié)議等其他形式的約定。綜上，開發(fā)礦業(yè)公司2013年至2016的鐵精粉銷售合同不在股東知情權(quán)范圍內(nèi)，皖英礦業(yè)公司無權(quán)查閱、復(fù)制。
綜上所述，開發(fā)礦業(yè)公司的上訴請(qǐng)求成立，予以支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
一、撤銷霍邱縣人民法院（2018）皖1522民初3650號(hào)民事判決第一項(xiàng)“被告安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)將本公司2013年至2016年鐵精粉銷售合同提供給原告安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司查閱、復(fù)制”、第二項(xiàng)“上述材料由安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司在安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱、復(fù)制，，地點(diǎn)在安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司住所地或雙方協(xié)商確定的其他地點(diǎn)時(shí)間為三十個(gè)工作日。在安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司人員在場(chǎng)情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范具有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行”；
二、駁回安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司的訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)100元，二審案件受理費(fèi)100元，合計(jì)200元，由安徽省皖英礦業(yè)投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng) 關(guān)德全
審判員 王世如
審判員 盧文樂
二〇一九年三月十一日
書記員 徐璐
