案 號(hào)： （2014）海商初字第01622號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-02-11
審理經(jīng)過
原告顏景鰲與被告顏世紅、第三人連云港房上房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱房上房公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年11月26日受理后，依法由審判員王明才獨(dú)任審判，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人李新民、被告顏世紅、第三人房上房公司委托代理人楊冬成到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告顏景鰲訴稱，第三人房上房公司于1993年9月6日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為100萬美元。依據(jù)當(dāng)時(shí)的政策，原告以香港享達(dá)國(guó)際投資公司名義出資25萬美元，原告作為房上房公司隱名股東參與公司決策和經(jīng)營(yíng)，因客觀原因，原告未能一直控制公司。被告利用此期間，惡意仿造簽名，偽造房上房公司董事會(huì)決議和房上房公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并騙取公司注冊(cè)部門將原告的股份變更登記為其財(cái)產(chǎn)。被告的造假行為直接侵占了原告的合法股權(quán)，該偽造的虛假股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書應(yīng)為無效，為維護(hù)原告的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)，現(xiàn)訴至法院，請(qǐng)求依法確認(rèn)連云港房上房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效，案件受理費(fèi)由被告承擔(dān)。
被告顏世紅對(duì)原告起訴事實(shí)予以確認(rèn)。
第三人房上房公司述稱，香港享達(dá)國(guó)際投資公司對(duì)我公司25萬元美元的出資，實(shí)際系顏景鰲的出資。在我公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，由顏景鰲行使出資人及股東的權(quán)利義務(wù)。
本院查明
經(jīng)審理查明，1993年9月6日，連云港市新浦景發(fā)房屋開發(fā)有限公司出資75萬美元、香港享達(dá)國(guó)際投資公司出資25萬元美元共同設(shè)立連云港皇上皇房產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊(cè)資本為100萬美元。連云港皇上皇房產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會(huì)成員為董事長(zhǎng)顏景余、副董事長(zhǎng)何金秀、董事范律、顏太平、顏景林。
2005年2月6日，連云港皇上皇房產(chǎn)開發(fā)有限公司名稱變更為連云港房上房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。2005年12月6日，被告顏世紅偽造第三人房上房公司董事會(huì)會(huì)議決議，該決議同意連云港市新浦景發(fā)房屋開發(fā)有限公司將其在房上房公司享有的75%的股份轉(zhuǎn)讓給案外人丁翠蘭，同意香港享達(dá)國(guó)際投資公司將其享有的房上房公司25%的股份轉(zhuǎn)讓給被告顏世紅。之后，被告顏世紅偽造第三人房上房公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中香港享達(dá)國(guó)際投資公司同意將其享有的房上房公司25萬美元股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給顏世紅，有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓具體問題按2005年12月6日董事會(huì)決議處理。本案在庭審中，被告顏世紅認(rèn)可董事會(huì)決議上顏太平、顏景余、顏景林、何金秀、范律的簽名及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議上何金秀的簽名系偽造，其中顏太平、顏景余、顏景林三人簽名系顏世紅冒名代簽，何金秀、范律二人簽名系其伙同案外人冒名代簽。2014年10月12日，香港享達(dá)國(guó)際投資公司申明“本公司于1993年8月，委托何金秀先生成立了連云港皇上皇房產(chǎn)開發(fā)有限公司。公司作為股東享有25%的股權(quán)。上述股權(quán)的實(shí)際所有人為顏景鰲先生，應(yīng)由顏景鰲先生享有股東的全部權(quán)利。公司自成立開始至今，未委托何金秀及他人，將名為我公司實(shí)為顏景鰲先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人?！?014年10月21日何金秀的聲明書載明“本人何金秀是連云港皇上皇房產(chǎn)有限公司的副董事長(zhǎng)。公司自成立至今，本人從來沒有將連云港皇上皇房產(chǎn)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人”，聲明書附有其本人簽名式樣。
另查明，顏景林系連云港市新浦景發(fā)房屋開發(fā)有限公司法定代表人，于2001年因病死亡；何金秀系香港享達(dá)國(guó)際投資公司指定的代表人。
上述事實(shí)，有原告所舉工商登記資料、申明、聲明書、死亡記錄及當(dāng)事人當(dāng)庭陳述等證據(jù)予以證實(shí)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，公民、法人的合法民事權(quán)益受法律保護(hù)，任何組織和個(gè)人不得侵犯。依法成立并生效的合同，應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反國(guó)家法律行政法規(guī)的規(guī)定。被告顏世紅偽造房上房公司董事會(huì)決議和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將原告顏景鰲享有的在房上房公司的股份轉(zhuǎn)讓給其本人的行為，侵犯了顏景鰲和房上房公司的合法民事權(quán)益。顏世紅偽造的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且違反國(guó)家法律行政法規(guī)的強(qiáng)制規(guī)定，應(yīng)為無效協(xié)議。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同》第五十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
確認(rèn)署名為何金秀、顏世紅的連云港房上房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書為無效協(xié)議書。
案件受理費(fèi)80（原告已預(yù)交），由被告顏世紅負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于連云港市中級(jí)人民法院。同時(shí)應(yīng)向連云港市中級(jí)人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)80元。連云港市中級(jí)人民法院開戶行：連云港市農(nóng)行蒼梧支行，帳號(hào)：44×××94。
審判人員
審判員王明才
裁判日期
二〇一五年二月十一日
書記員
書記員張海云
