審理法院： 淮安市清江浦區(qū)人民法院
案 號： （2016）蘇0802民初5002號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2017-06-05
合 議 庭 ： 鐘靜姝花苗
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告淮安市師院資產(chǎn)經(jīng)營公司訴被告宋杰股權轉讓糾紛一案，本院于2016年12月5日立案受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原告師院公司的委托訴訟代理人金偉、賴秀蘭，被告宋杰的委托訴訟代理人韓麗麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
原告師院公司向本院提出訴訟請求：1、產(chǎn)權轉讓合同中涉及原告與被告之間約定的無效；2、被告承擔本案的訴訟費用。事實和理由：2008年9月28日，原告（2015年8月7日，原告的名稱由淮安市師苑產(chǎn)業(yè)管理公司依法變更為淮安市師院資產(chǎn)經(jīng)營公司）與被告達成產(chǎn)權轉讓合同，該合同約定：原告將所持淮安市師苑國際旅行社有限公司20%的股權轉讓給被告。鑒于原告的性質為國有企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第三十二條、《企業(yè)國有產(chǎn)權管理轉讓暫行規(guī)定》第十五條、《江蘇省省屬高校校辦企業(yè)改制工作規(guī)程》等相關規(guī)定，原告轉讓產(chǎn)權不符合法定程序。因此，原告與被告之間股權轉讓約定應屬無效約定。
被告辯稱
被告宋杰辯稱：1、因改制前的淮安市師苑國際旅行社有限公司虧損，改制前所有的股東均未履行實際出資義務，在2008年9月28日，被告應淮陰師范學院的要求與淮陰師范學院以及淮安市師苑國際旅行社有限公司的其他股東簽訂了轉讓合同，在該合同中第二條明確了甲方的申明與保證，對轉讓的標的物擁有合法有效的處分權。作為淮陰師范學院的職工宋杰，在該協(xié)議中要為淮安市師苑國際旅行社有限公司改制作出工作；2、本案股權轉讓合同不存在法律規(guī)定的合同無效的情形，原告與合同當事人簽訂的產(chǎn)權轉讓合同是合法有效的，在簽訂該合同之后，淮安市師范學院工會、淮安市師苑賓館均按照該協(xié)議履行了義務；3、原告違反產(chǎn)權轉讓合同的約定，不配合被告辦理股權變更手續(xù)，其存在嚴重的違約行為，產(chǎn)權轉讓合同自簽訂之日起生效，但原告沒有履行合同約定的辦理股權變更的手續(xù)；4、因為原告的違約行為給被告以及淮安市師苑國際旅行社有限公司造成了巨大的損失，被告保留相關要求賠償?shù)脑V請。綜上所述原告訴請無依據(jù)，請求駁回原告訴請。
本院查明
本院經(jīng)審理認定事實如下：2008年9月28日，淮安市師苑產(chǎn)業(yè)管理公司與淮陰師范學院、淮陰師范學院工會、淮安市師苑賓館（轉讓方即甲方）與被告（受讓方即乙方）簽訂淮安市師苑國際旅行社有限公司產(chǎn)權轉讓合同，約定：一、轉讓標的為淮安市師苑國際旅行社有限公司，具體指淮安市師苑國際旅行社有限公司包括資產(chǎn)所有權轉讓及股權轉讓在內的整體產(chǎn)權轉讓，轉讓合同簽訂后，同意受讓方仍以淮安市師苑國際旅行社有限公司名稱運行；二、甲方的聲明與保證：1、對轉讓標的擁有合法、有效的處分權（以淮安市師苑國際旅行社有限公司全體股東在本合同文本上簽字蓋章，確認本合同對各股東之約束力為依據(jù)），2、為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整，3、簽訂本合同所需的一切批準手續(xù)均已合法有效，本合同成立的前提及先決條件均已滿足；……五、轉讓方式、轉讓價格：1、甲方同意將旅行社以零轉讓的方式改制給乙方或乙方的指定方，確定上述轉讓價格的依據(jù)為：截止2008年8月底，旅行社凈利潤為負值（-157551.23元），從旅行社今后的管理效益及行業(yè)長遠發(fā)展效益考慮，雙方共同確認本次產(chǎn)權轉讓方式為零轉讓……
2008年10月14日，淮陰師范學院工會、淮安市師苑賓館根據(jù)產(chǎn)權轉讓合同的約定辦理了產(chǎn)權轉讓，并由淮安市師苑國際旅行社有限公司在淮安工商行政管理局辦理變更事項，具體變更事項如下：原法定代表人姓名劉亞；原股東/發(fā)起人名稱淮安市師苑賓館，認繳出資額22.5萬元，實繳出資額22.5萬元；淮陰師范學院工會委員會，認繳出資額97.5萬元，實繳出資額97.5萬元；淮安市師苑產(chǎn)業(yè)管理公司，認繳出資額30萬元，實繳出資額30萬元。現(xiàn)法定代表人姓名：宋杰；現(xiàn)股東/發(fā)起人名稱宋杰，認繳出資額120萬元，實繳出資額120萬元；淮安市師苑產(chǎn)業(yè)管理公司，認繳出資額30萬元，實繳出資額30萬元。
另查明：2015年8月7日，淮安市師苑產(chǎn)業(yè)管理公司依法變更為淮安市師院資產(chǎn)經(jīng)營公司即本案原告，性質為全民所有制。
原告對于淮陰師范學院工會、淮安市師苑賓館轉讓產(chǎn)權不表異議，原告是全民所有制企業(yè)，認為其未經(jīng)批準和評估不能以零價格轉讓，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第三十二條、《企業(yè)國有產(chǎn)權管理轉讓暫行規(guī)定》第十五條、《江蘇省省屬高校校辦企業(yè)改制工作規(guī)程》等相關規(guī)定，主張原告與被告之間的產(chǎn)權轉讓約定無效。因原告主張的合同簽訂主體的甲方有四方，庭審中，原告明確根據(jù)合同條款解讀出其具體的訴訟請求為“淮安市師苑產(chǎn)業(yè)管理公司將所持有的淮安市師苑國際旅行社有限公司20%的股權轉讓給宋杰”的約定無效。
本院認為
本院認為，《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權管理轉讓暫行規(guī)定》、《江蘇省省屬高校校辦企業(yè)改制工作規(guī)程》對產(chǎn)權轉讓的相關事項作出規(guī)定，但并不屬于法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故原告根據(jù)上述規(guī)定主張合同無效，無法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
駁回原告淮安市師院資產(chǎn)經(jīng)營公司的訴訟請求。
本案案件受理費5800元，由原告淮安市師院資產(chǎn)經(jīng)營公司承擔。
如被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省淮安市中級人民法院，同時按相關規(guī)定預交上訴案件受理費。（收款人：淮安市財政局，開戶行：淮安市農(nóng)業(yè)銀行城中支行，賬號：34×××54）
審判人員
審判長花苗
代理審判員鐘靜姝
人民陪審員劉靜
裁判日期
二〇一七年六月五日
書記員
書記員魏笑
