審理法院： 山東省濟(jì)南市章丘區(qū)人民法院
案 號： （2017）魯0181民初1867號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-06-01
合 議 庭 ： 李巖王云
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告黨光民與被告山東明龍建筑機(jī)械有限公司（以下簡稱明龍公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2017年4月5日立案后，依法適用普通程序，于2017年5月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告黨光民及其委托訴訟代理人黨榮光、被告山東明龍建筑機(jī)械有限公司委托訴訟代理人劉學(xué)義到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
黨光民向本院提出訴訟請求：1.依法判令明龍公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元及利息（以200萬元為基數(shù)，自2015年4月18日起至判決生效之日止，以200萬元為基數(shù)，自2016年4月18日起至判決生效之止，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；2.案件受理費(fèi)、保全費(fèi)由明龍公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：我與明龍公司及李文慶原系甘肅圣泰重工有限公司股東，我持有該公司12.25%股權(quán)，李文慶持有36.75%股權(quán)，明龍公司持有51%股權(quán)。2014年4月18日三股東召開股東會并形成決議，我與李文慶將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給明龍公司，并根據(jù)股東會決議達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定我將12.25%股權(quán)以400萬元轉(zhuǎn)讓給明龍公司，明龍公司每年付200萬元，于2016年4月17日前付清。2014年6月25日明龍公司為我出具400萬元欠條。到期后，明龍公司未履行付款義務(wù)，并給我造成資金占用利息損失。
被告辯稱
明龍公司辯稱，黨光民所訴不實(shí)，本案中不應(yīng)將明龍公司列為被告，黨光民起訴明龍公司主體不適格。股權(quán)轉(zhuǎn)讓違背公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓行為存在欺詐。請求法院確認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，駁回黨光民的訴訟請求。
本院查明
當(dāng)事人圍繞其訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證，對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)當(dāng)事人陳述及本院審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定如下事實(shí)：
黨光民與李文慶原系甘肅圣泰重工有限公司股東，該公司另一股東為明龍公司，其中黨光民持公司股份12.25%，李文慶持有36.75%，明龍公司持有51%。2014年4月18日，甘肅圣泰重工有限公司召開股東會，黨光民、李文慶及明龍公司均參加，并形成以下決議：一、股東李文慶、黨光民退出在甘肅圣泰重工有限公司的全部股份；二、李文慶36.75%的股份、黨光民12.25%的股份全部由明龍公司接收，具體退股事宜見《退股協(xié)議書》；三、按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，同意修改公司章程的相關(guān)條款。同日，三股東簽訂退股協(xié)議書，該協(xié)議書第一項(xiàng)約定，股東黨光民退出所占有的12.25%股份，折合人民幣400萬元，每年付200萬元，2016年4月17日前付清。三股東分別在上述股東會決議及退股協(xié)議書上簽字蓋章。2014年6月25日，明龍公司為黨光民出具欠條一份，內(nèi)容為：“今欠到黨光民肆佰萬元退股股金”。因明龍公司未按退股協(xié)議書約定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，黨光民訴至法院。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，甘肅圣泰重工有限公司于2014年4月18日形成的股東會決議及三股東簽訂的退股協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，均合法有效。明龍公司受讓黨光民股權(quán)后未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。黨光民要求明龍公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償資金占用損失，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。關(guān)于明龍公司辯稱其作為被告主體不適格，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，是股權(quán)出讓方起訴要求受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而引起，而涉案股權(quán)的受讓方為明龍公司，因此明龍公司是本案的適格被告。明龍公司辯稱本案的被告應(yīng)為甘肅圣泰重工有限公司，于法無據(jù)，不予采信。關(guān)于明龍公司辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓違背公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓行為存在欺詐，明龍公司未提供證據(jù)予以證明，對此不予采信。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告山東明龍建筑機(jī)械有限公司于判決生效之日起10日內(nèi)償還原告黨光民股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元；
二、被告山東明龍建筑機(jī)械有限公司于判決生效之日起10日內(nèi)賠償原告黨光民經(jīng)濟(jì)損失（以200萬元為基數(shù)，自2015年4月18日起至判決生效之日止，以200萬元為基數(shù)，自2016年4月18日起至判決生效之日止，按中國人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率計(jì)算)。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)38800元，財(cái)產(chǎn)保全申請費(fèi)5000元，由被告山東明龍建筑機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于山東省濟(jì)南市中級人民法院。
審判人員
審判長王云
代理審判員李巖
人民陪審員靳奉芹
裁判日期
二〇一七年六月一日
書記員
書記員滕緒莉
