審理法院： 江蘇省豐縣人民法法院
案 號： （2017）蘇0321民初1816號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-06-08
法 官： 丁國棟
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告崔美玲與被告王堅(jiān)、江蘇潤佳面業(yè)有限公司（以下簡稱潤佳公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案,本院于2017年3月27日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告崔美玲及其委托代理人劉德武到庭參加訴訟，被告王堅(jiān)、潤佳公司經(jīng)本院合法傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告崔美玲訴稱：原告曾為潤佳公司股東，并持有215萬元公司股權(quán)。2013年12月12日，原告與案外人楊偉、被告王堅(jiān)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定原告將持有的被告潤佳公司的21.5%股權(quán)中的11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告王堅(jiān)，轉(zhuǎn)讓價款110萬元，另10.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊偉，被告王堅(jiān)應(yīng)于同日支付該110萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。合同簽訂后，雙方在工商行政部門履行了變更登記手續(xù)?，F(xiàn)二被告均未向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故原告訴至法院，請求判令二被告立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣383721元，本案訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。
被告辯稱
被告王堅(jiān)、潤佳公司未到庭，亦未提供書面答辯意見。
本院查明
經(jīng)審理查明：被告潤佳公司系經(jīng)營小麥粉生產(chǎn)、銷售、糧食收購、小麥銷售的有限責(zé)任公司。2011年11月30日，被告潤佳公司設(shè)立，公司股東為孫益新、王士報(bào)、孫敦國、郭修宏，孫敦國任法定代表人。公司章程中規(guī)定公司注冊資本人民幣1000萬元。股東的出資方式和出資額規(guī)定：孫益新以貨幣出資人民幣100萬元，王士報(bào)以貨幣出資人民幣400萬元，孫敦國以貨幣出資人民幣400萬元，郭修宏以貨幣出資人民幣100萬元。公司設(shè)立后，2012年4月28日、2013年3月26日、2013年12月12日，孫益新、王士報(bào)、孫敦國、郭修宏與崔美玲（郭修宏之妻）、時靜（王士報(bào)之妻）、楊偉（孫益新之妻）之間多次發(fā)生股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓行為。2013年12月12日,原告與被告王堅(jiān)達(dá)成口頭協(xié)議，約定原告將其持有的被告潤佳公司的部分股份轉(zhuǎn)讓給被告王堅(jiān)。同日，經(jīng)股東會審議，決議通過了原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，隨后，原告即與被告王堅(jiān)、案外人楊偉簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定:1、原告將其持有的215萬元被告潤佳公司股權(quán)中的110萬元轉(zhuǎn)讓給王堅(jiān)，另105萬元轉(zhuǎn)讓給楊偉。2、受讓方于2013年12月12日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給出讓方。3、自本協(xié)議生效之日起，雙方在被告潤佳公司的股東身份發(fā)生置換，股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，雙方按其持股比例享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。4、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。2013年12月26日，被告潤佳公司在徐州市豐縣工商行政管理局辦理了公司股東變更登記，原股東時靜、崔美玲變更為王堅(jiān)、楊偉。公司股東變更登記后，被告王堅(jiān)未按協(xié)議中的約定向原告崔美玲支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
另查明：2013年11月28日，原告與被告潤佳公司簽訂門面房租賃合同，約定由被告潤佳公司將其所有的潤佳公司大門一期最西邊兩間門面房以75萬元的價格出租給原告，租賃期限為50年，自2013年11月28日起至2063年11月27日止。但根據(jù)庭審查明，該門面房租賃合同并未實(shí)際履行。同日，被告潤佳公司還向原告出具證明，其內(nèi)容為：“崔美玲在江蘇潤佳面業(yè)有限公司的股份21.5%，于2013年11月28日全部轉(zhuǎn)讓給王堅(jiān)及楊偉，轉(zhuǎn)讓金貳佰壹十五萬（215萬），其中玖拾萬（90萬）用于歸還郭修宏在江蘇潤佳面業(yè)有限公司的借款，伍拾萬（50萬）用于歸還于世啟在江蘇潤佳面業(yè)有限公司的借款，柒拾伍萬元（75萬）用于長期租賃本公司在豐單路北建造的兩間門面房（最西面兩間）270㎡,從此，崔美玲不再為江蘇潤佳面業(yè)有限公司的股東”。原告在庭審中提供了案外人孫益新于2013年11月28日書寫的收條一份，并加蓋有被告潤佳公司公章，載明：“今收到崔美玲交來房屋長期租賃費(fèi)75萬元正”。因原告催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未果，故原告訴至法院。
上述事實(shí)，有原告提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、股東會決議書及章程修正案、豐縣工商局出具的潤佳公司的登記信息以及法定代表人變更的通知書、王堅(jiān)、楊偉、孫敦國三人的投資者的資質(zhì)證明、門面房租賃合同、潤佳公司出具的證明、收條各1份、豐縣人民法院（2015）豐商初字第0061號民事判決書、2015年徐商終字第0663號民事判決書、原告在潤佳公司入股金215萬元的票據(jù)、豐縣人民法院2015年3月26日及2015年5月13日，原告訴被告楊偉、孫益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一案的庭審筆錄等證據(jù)以及當(dāng)事人陳述證實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本案爭議焦點(diǎn)為:1、被告王堅(jiān)應(yīng)否支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣383721元。2、被告潤佳公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
本院認(rèn)為：關(guān)于被告王堅(jiān)應(yīng)否支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題。涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過潤佳公司股東會決議通過，且于2013年12月26日在工商局辦理了股東變更登記，王堅(jiān)已實(shí)際受讓了崔美玲在潤佳公司的股權(quán)，應(yīng)認(rèn)定崔美玲與王堅(jiān)簽訂的涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)認(rèn)定系雙方真實(shí)意思表示，該協(xié)議內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，依法成立并生效，對雙方均具有約束力，并已實(shí)際履行，崔美玲據(jù)此向王堅(jiān)主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)予支持。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額問題。根據(jù)被告潤佳公司于2013年11月28日向原告出具的證明，原告的股份已全部轉(zhuǎn)讓給被告王堅(jiān)及王堅(jiān)，轉(zhuǎn)讓金215萬，其中90萬用于歸還郭修宏在潤佳公司的借款，50萬用于歸還于世啟在潤佳公司的借款，75萬用于租賃潤佳公司在豐單路北建造的兩間門面房（最西面兩間）270㎡。根據(jù)豐縣人民法院（2015）豐商初字第0061號民事判決書、2015年徐商終字第0663號民事判決書查證內(nèi)容，涉訴門面房租賃合同并未實(shí)際履行，故被告王堅(jiān)仍應(yīng)支付下余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。故原告要求被告王堅(jiān)根據(jù)其受讓股權(quán)比例在383721元范圍內(nèi)向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求有事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法予以支持。
關(guān)于被告潤佳公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的問題。涉案訴訟系合同之訴，合同關(guān)系具有相對性，權(quán)利義務(wù)發(fā)生在特定的合同當(dāng)事人之間，合同當(dāng)事人一方只能向與其有合同關(guān)系的另一方提出請求，而不能向與其無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。原告提起訴訟的基礎(chǔ)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同的相對方系被告王堅(jiān)，被告潤佳公司并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，故原告要求被告潤佳公司承擔(dān)連帶給付責(zé)任的訴訟請求，無事實(shí)和法律依據(jù),本院不予支持。
綜上，原告崔美玲已按約定履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的義務(wù)，被告王堅(jiān)應(yīng)負(fù)有按合同約定給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條及《中華人民共和國公司法》第七十一條之規(guī)定：判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告王堅(jiān)于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)支付原告崔美玲股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣383721元。
二、駁回原告崔美玲對被告江蘇潤佳面業(yè)有限公司的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)3525元（原告已預(yù)交），由被告王堅(jiān)負(fù)擔(dān)，隨案款一并支付給原告崔美玲。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于江蘇省徐州市中級人民法院。
審判人員
審判員丁國棟
裁判日期
二〇一七年六月八日
書記員
書記員丁娜
