審理法院： 新昌縣人民法院
案 號： （2015）紹新聚商初字第60號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-04-08
法 官： 湯志剛
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告俞益平訴被告呂某、王某、呂洪某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，原告于2015年2月10日向本院起訴，本院于2015年2月10日立案受理。依法由審判員湯志剛適用簡易程序獨任審理，于2015年3月23日、4月1日二次對本案公開開庭進行了審理。第一次庭審原告俞益平的委托代理人何亞江、被告呂某的委托代理人楊亞英、被告王某、被告呂洪某到庭參加訴訟。第二次庭審原告俞益平的委托代理人何亞江、被告呂某的委托代理人邊獻勇、被告王某、被告呂洪某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告俞益平起訴稱：浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司成立以后以股東張皓東名義由實際出資人俞益平陸續(xù)向公司投入資金7650000元。因經(jīng)營過程中與其他股東產(chǎn)生分歧，2011年7月8日，張皓東與被告呂某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將張皓東名下占浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告呂某，轉(zhuǎn)讓價格為7650000元。協(xié)議約定付款方式為，公司應(yīng)收款2650000元及王輝個人借款100000元作為第一期的付款，2011年7月10日，被告呂某向原告出具二張借條，確認剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4900000元，其中一張借條2900000元由被告王某、呂洪某作為債務(wù)保證人，另一張借條2000000元由張裕超作為債務(wù)保證人。2013年9月1日，被告呂某重新向原告出具2900000元借條，約定按月利率15‰計算利息，還款期限為2014年9月1日，被告王某、呂洪某為該債務(wù)作擔保。期滿后，被告呂某未履行付款義務(wù)，被告王某、呂洪某亦未盡保證責任?，F(xiàn)訴請要求判令：1、被告呂某立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款290000元及至實際還款之日的按月利率15‰計算的利息；2、被告王某、呂洪某承擔連帶清償責任；3、本院訴訟費由三被告承擔。
原告俞益平為證明其主張的事實，在舉證期限內(nèi)提交的證據(jù)有：
1、浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，證明張皓東將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂某，同時也確認原告俞益平為股權(quán)實際出資人的事實；
2、2015年2月9日由張皓東、俞益平、呂某、張裕超簽字的協(xié)議書一份，證明原告俞益平為張皓東股權(quán)的實際出資人；
3、呂某2013年9月1日出具的借條一份，證明呂某對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2900000元的支付時間及相應(yīng)的債務(wù)利息作了約定，同時證明被告王某、呂洪某為債務(wù)保證人的事實；
4、借條（復(fù)印件）二份，證明呂某曾于2011年7月10日以二份借條的形式確認尚欠原告剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4900000元，其中2900000元由被告王某、呂洪某為債務(wù)保證人的事實。
被告辯稱
被告呂某第一次庭審答辯稱，2011年7月8日，其與張皓東簽訂浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書屬實。尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向原告出具借條時要求被告王某、呂洪某作為擔保人簽字，王某、呂洪某對股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不知情，因借條中借款并未實際發(fā)生，其本人同意承擔尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款責任，但不同意被告王某、呂洪某對該債務(wù)承擔連帶清償責任。
被告呂某第二次庭審答辯稱，其于2013年9月1日出具的借條屬民間借貸法律關(guān)系，與原告主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關(guān)。因借條中借款沒有實際發(fā)生，無需承擔還款責任。根據(jù)工商部門登記材料顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人為張皓東與王某，其與原告俞益平均非股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人。王某已承認并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2837100元，在此情況下，如主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可向王某主張權(quán)利。因原告訴訟主體、主張的事實及法律關(guān)系均屬錯誤，要求駁回原告訴訟請求。
審理中，被告呂某向本院提供的證據(jù)有：
5、工商變更登記情況表，證明2011年8月18日，浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司股東張皓東將所持股權(quán)經(jīng)工商登記變更為王某的事實；
6、浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明張皓東所持股權(quán)受讓人為王某，轉(zhuǎn)讓價格為2837100元的事實。
被告王某答辯稱，呂某系其岳父，其在2013年9月1日呂某出具的借條中作為擔保人簽字屬實。張皓東將所持浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司49%的股權(quán)經(jīng)工商登記變更轉(zhuǎn)讓給我屬實，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2837100元至今未支付。2013年9月1日呂某出具借條只是讓我作為擔保人簽字，借條中款項是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債務(wù)我不知情。因借款并未實際發(fā)生，不同意承擔連帶清償責任。
審理中，被告王某未向本院提供證據(jù)。
被告呂洪某答辯稱，呂某系其表哥，其在2013年9月1日呂某出具的借條中作為擔保人簽字屬實，借條中款項是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債務(wù)我不知情。因借款并未實際發(fā)生，不同意承擔連帶清償責任。
審理中，被告呂洪某未向本院提供證據(jù)。
本院認為
經(jīng)當庭舉證，綜合原、被告質(zhì)證意見，本院對原、被告提交的證據(jù)認證如下：原告提供的證據(jù)1被告呂某對真實性無異議，被告王某、呂洪某表示對股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不知情。本院認為，證據(jù)1可以證明張皓東將浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂某的相關(guān)事實，本院對該證據(jù)的證明力予以認定。原告提供的證據(jù)2被告呂某對真實性無異議，被告王某、呂洪某表示情況不了解。本院認為，證據(jù)2中有“經(jīng)張皓東、俞益平、呂某三方確認，浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司張皓東的股權(quán)實際出資人為俞益平”的表述，可以證明原告俞益平為張皓東股權(quán)實際出資人的事實，本院對該證據(jù)的證明力予以認定。原告提供的證據(jù)3三被告對證據(jù)真實性均無異議，可以證明被告呂某向原告出具借條的相關(guān)內(nèi)容，本院對證據(jù)3的證明力予以認定。原告提供的證據(jù)4被告呂某認為證據(jù)系復(fù)印件，對證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均持有異議，被告王某、呂洪某否認借條復(fù)印件中簽名的真實性。本院認為，雖然證據(jù)4的證明形式存在明顯瑕疵，但原告已提供的合理的解釋，該證據(jù)即可以印證證據(jù)1中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款方式“其他用現(xiàn)金支付（詳見借條）”的表述，又與證據(jù)2張皓東、俞益平、呂某、張裕超簽字的協(xié)議書內(nèi)容相對應(yīng)，同時證據(jù)3借條中借款金額及擔保人情況與證據(jù)4借條復(fù)印件情況相一致，原告提供的證據(jù)1、2、3與證據(jù)4均存在明顯的關(guān)聯(lián)性，證據(jù)1、2、3又客觀的補強了證據(jù)4的證明力，根據(jù)民事證據(jù)高度蓋然性的證明原則，證據(jù)4可以證明被告呂某與張皓東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書后，以出具二份借條的方式確認尚欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4900000元的事實，本院對證據(jù)4之證明力予以認定。被告提供的證據(jù)5、6原告對證據(jù)真實性無異議，但認為俞益平為張皓東股權(quán)實際出資人已經(jīng)呂某確認，且呂某已向原告出具借條確認尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額，證據(jù)5、6不能達到被告的舉證目的。本院認為，證據(jù)5、6均系工商登記部門提取之工商登記檔案材料，可以證明工商登記中浙江創(chuàng)潁科技發(fā)展有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的相關(guān)事實，本院對證據(jù)5、6之證明力予以認定。
綜上，本院認定以下事實：浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司于2009年11月20日進行工商注冊登記，注冊資金5790000元。至2010年7月16日該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)工商部門登記為：張皓東出資2837100元占49%，浙江新亞紡織機械有限公司出資2952900元占51%。2011年7月8日，張皓東與被告呂某簽訂了浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將張皓東名下占浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司股權(quán)的49%轉(zhuǎn)讓給被告呂某。協(xié)議約定付款方式為，公司應(yīng)收款2650000元及王輝個人借款100000元作為第一期的付款，其他用現(xiàn)金支付（詳見借條）。2011年7月10日，被告呂某向原告出具二張借條，確認剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4900000元。其中一張借條2900000元由被告王某、呂洪某作為債務(wù)保證人，另一張借條2000000元由張裕超作為債務(wù)保證人。2011年8月15日，張皓東與王某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張皓東49%的股權(quán)以2837100元價格轉(zhuǎn)讓給王某，約定王某于次日以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓款2837100元。2011年8月18日，浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司張皓東持有的49%股權(quán)經(jīng)工商登記變更為被告王某。2013年9月1日，被告呂某就2011年7月10日出具的2900000元借條重新向原告出具了借條，約定2014年9月1日前歸還，按月利率15‰計息。被告王某、呂洪某作為擔保人在借條中簽名。2015年2月9日，張皓東、俞益平、呂某、張裕超四人簽訂協(xié)議書，確認俞益平為張皓東股權(quán)的實際出資人，呂某分五年歸還俞益平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000000元，張裕超作為該款連帶責任保證人負連帶清償責任。
另查明，被告王某系被告呂某女婿，被告呂洪某系被告呂某表弟。2011年8月15日張皓東與王某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被告王某至今未支付。
本院認為：本案是因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債務(wù)，當事人雖以借條形式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以確認，案件性質(zhì)仍屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。綜合原、被告雙方訴辯觀點，本案爭議焦點主要有二個；第一、原告及被告的訴訟主體是否適格；第二，被告王某、呂洪某在借條中作為擔保人簽字是否應(yīng)承擔連帶清償責任。
關(guān)于第一個爭議焦點問題，本院認為，2011年7月8日張皓東與呂某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張皓東將浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告呂某，合同雙方當事人為張皓東與呂某。協(xié)議約定付款方式為：公司應(yīng)收款2650000元及王輝個人借款100000元作為第一期的付款，其他用現(xiàn)金支付（詳見借條）。2011年7月10日，呂某向俞益平出具二張借條，確認剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4900000元。2015年2月9日，張皓東、俞益平、呂某、張裕超四人簽訂協(xié)議書，協(xié)議書中確認了俞益平為張皓東股權(quán)的實際出資人，與2011年7月10日呂某向俞益平出具二張借條可以相互印證，故原告俞益平作為張皓東股權(quán)的實際出資人其原告主體適格。2011年7月8日張皓東與呂某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，呂某針對付款問題于2013年9月1日重新出具2900000元借條，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款又于2015年2月9日與張皓東、俞益平、張裕超簽訂還款協(xié)議，應(yīng)視為就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中付款問題的重新約定，呂某作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的被告主體適格。
關(guān)于第二個爭議焦點問題，本院認為，被告王某、呂洪某是否應(yīng)承擔連帶清償責任的前提和法律基礎(chǔ)是被告王某、呂洪某對借條中借款實為因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債務(wù)是否知情。經(jīng)本院查明，王某系呂某女婿，呂洪某系呂某表弟，雙方均系親屬關(guān)系。呂某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中受讓的股權(quán)已經(jīng)工商登記變更在王某名下，且王某至今未履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)。2011年7月10日呂某向俞益平出具2900000元借條時被告王某、呂洪某已作為擔保人在借條中簽字，2013年9月1日呂某重新出具2900000元借條時王某、呂洪某又作為擔保人在借條中簽字確認，且借條中所涉金額巨大，由此應(yīng)認定被告王某、呂洪某對借條中借款實為因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債務(wù)是知情的。被告王某、呂洪某應(yīng)借條約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔連帶清償責任。
綜上，本院認為，張皓東與被告呂某簽訂的浙江創(chuàng)穎科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。被告呂某以借條的形式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以確認并無不當，依法應(yīng)承擔相應(yīng)付款責任。借條中關(guān)于支付按月利率15‰計算利息的約定，可視為關(guān)于逾期付款違約金的約定，原告因此向被告主張按月利率15‰計算的逾期付款違約金，本院予以支持。被告呂某關(guān)于其非股權(quán)轉(zhuǎn)讓當事人，不應(yīng)承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之辯解，與其第一次庭審答辯意見相矛盾，亦與本院審理查明的事實不符，本院對該辯解不予采信。被告王某、呂洪某作為擔保人在借條中簽字，未約定保證方式，依法應(yīng)承擔連帶責任保證。被告王某、呂洪某承擔保證責任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。被告王某、呂洪某關(guān)于對借條中借款實為因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債務(wù)不知情之辯解，與本院審理查明的事實不符，本院不予采信。綜上，原告之訴訟請求，理由合法正當，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十九條、第三十一條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告呂某支付原告俞益平股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2900000元，并支付自2013年9月1日起至判決確定還款之日的按月利率15‰計算的違約金，限判決生效后十日內(nèi)付清；
二、被告王某、呂洪某對上述款項承擔連帶清償責任；
三、被告王某、呂洪某承擔本判決第一項連帶保證責任后，有權(quán)向被告呂某追償。
如果被告呂某、王某、呂洪某未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費36960元，依法減半收取18480元，由呂某、王某、呂洪某負擔，限本判決書生效后七日內(nèi)繳納。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省紹興市中級人民法院［在遞交上訴狀之日起七日內(nèi)先預(yù)繳上訴案件受理費36960元，款匯紹興市非稅收入結(jié)算分戶，賬號：09×××13-9008，開戶行：紹興銀行業(yè)務(wù)部］。
審判人員
審判員湯志剛
裁判日期
二〇一五年四月八日
書記員
書記員王潔
