審理法院： 馬關(guān)縣人民法院
案 號(hào)： （2015）馬民初字第762號(hào)
案件類(lèi)型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-07-05
合 議 庭 ： 陳露周洪娟
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告馬固水庫(kù)公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞與被告福源公司、劉健福、劉俊股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年8月24日立案受理，因以直接、郵寄等送達(dá)方式無(wú)法送達(dá)，本院依法向被告劉健福、劉俊公告送達(dá)了起訴狀副本、應(yīng)訴通知書(shū)及開(kāi)庭傳票等材料，公告期滿(mǎn)后依法組成合議庭于2016年1月14日、2016年5月5日兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告張慶、鐘存華及六原告委托代理人蘇文品，被告福源公司委托代理人樊文學(xué)到庭參加訴訟，原告馬固水庫(kù)公司原法定代表人王霞以及原告秦仕婭、曾清才，被告福源公司法定代表人降衛(wèi)東，被告劉健福、劉俊未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱(chēng)
原告馬固水庫(kù)公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞訴稱(chēng)：被告劉健福原系福源公司的法定代表人。2015年1月14日，被告劉健福、劉俊以被告福源公司的名義與原告馬固水庫(kù)公司及股東張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞簽訂《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同約定：1.被告福源公司以人民幣6700萬(wàn)元的價(jià)格受讓原告現(xiàn)有的全部資產(chǎn)價(jià)值及股權(quán)；2.合同簽訂生效后，原告股東配合辦理股權(quán)及法定代表人變更登記手續(xù)；3.被告定于2015年1月20日前支付500萬(wàn)元，1月30日前支付500萬(wàn)元，2月20日支付500萬(wàn)元，余下5200萬(wàn)元甲乙雙方協(xié)商還款計(jì)劃，如乙方不按合同履行義務(wù)，簽訂的所有協(xié)議無(wú)效等內(nèi)容。合同簽訂的主體雖是被告福源公司，但實(shí)際享有合同利益、履行合同義務(wù)及受讓原告王霞、張慶等5人股權(quán)的主體系被告劉健福，所以在合同簽訂后，作為原告馬固水庫(kù)公司股東的張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞已按合同約定協(xié)助為被告劉健福辦理了股權(quán)及馬固水庫(kù)公司法定代表人變更登記手續(xù)，現(xiàn)馬固水庫(kù)公司的法定代表人已變更為劉健福，被告劉健福現(xiàn)持有馬固水庫(kù)公司60%的股權(quán)并作為馬固水庫(kù)公司的法定代表人，而被告劉健福僅向原告王霞、張慶等5人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣213萬(wàn)元。原告多次催促被告劉健福、劉俊履行合同約定的付款義務(wù)，于2015年4月22日，被告劉健福寫(xiě)下《承諾書(shū)》，被告劉健福承諾在2015年4月22日起算，不能在10天內(nèi)劃撥股金，原馬固水庫(kù)公司可以另選法人，重新組建公司，劉健福積極配合，按相關(guān)手續(xù)退出公司。被告劉健福寫(xiě)下《承諾書(shū)》以后，既不履行《承諾書(shū)》劃撥資金，又不積極協(xié)助原告辦理相關(guān)馬固水庫(kù)公司的法定代表人變更登記手續(xù)，致使馬固水庫(kù)在建設(shè)過(guò)程中無(wú)人管理，工程竣工時(shí)間一拖再拖，劉健福辦理馬固水庫(kù)法人機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)代碼證后，沒(méi)有到工地和辦公室履行職責(zé)，致使工程欠款、土地租用款無(wú)法兌現(xiàn)，導(dǎo)致農(nóng)民工和被征收土地的人多次到工地及辦公室打砸搶?zhuān)膊块T(mén)已經(jīng)多次處理，并將案件性質(zhì)函告劉健福。為了解除原告與被告簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，以便重新變更新的法定代表人履行職責(zé)，按期完成政府和水務(wù)部門(mén)對(duì)馬固水庫(kù)建設(shè)的竣工和工程驗(yàn)收有序地開(kāi)展工作。合同簽訂后，原告已按照合同的約定將股權(quán)及公司資產(chǎn)移交給被告，但無(wú)論是合同的簽訂主體是被告福源公司，還是合同的實(shí)際履行主體是被告劉健福、劉俊，被告均未按照合同約定向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告現(xiàn)已經(jīng)明確表示不再履行合同義務(wù)，但又不主動(dòng)辦理馬固水庫(kù)公司法定代表人的變更登記手續(xù)，其行為已經(jīng)嚴(yán)重違反了合同約定，已經(jīng)構(gòu)成違約，給原告造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。為維護(hù)原告的合法權(quán)益，特向法院提起訴訟，請(qǐng)求人民法院依法判決解除原、被告于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并判決被告劉健福在定期內(nèi)將馬固水庫(kù)的法定代表人變更為原告鐘存華名下，并將股權(quán)變更為原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞名下，并判決被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
被告辯稱(chēng)
被告福源公司答辯兼反訴辨稱(chēng)：1.答辯人的股東及法定代表人已經(jīng)變更，現(xiàn)股東無(wú)繼續(xù)履行合同的意愿，且原股東劉健福無(wú)力繼續(xù)履行合同，現(xiàn)答辯人同意與被答辯人解除《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。被告劉健福以福源公司名義于2015年1月14日與被答辯人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議簽訂后，被答辯人已于2015年2月3日配合辦理了股權(quán)工商變更登記手續(xù)，即已履行合同約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，但答辯人未履行合同約定的付款義務(wù)，僅向被答辯人支付213萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余款項(xiàng)至今未付清。2015年6月，答辯人原股東劉健福、王玉祥與降衛(wèi)東、鄧彪達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方劉健福、王玉祥與受讓方降衛(wèi)東、鄧彪已在文山市工商局辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)，對(duì)于劉健福以公司名義與被答辯人所達(dá)成的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》一事，劉健福未將此股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)告知降衛(wèi)東及鄧彪，現(xiàn)在兩人得知此事后，對(duì)水庫(kù)開(kāi)發(fā)事宜一無(wú)所知，現(xiàn)股東無(wú)繼續(xù)履行合同的意愿。答辯人原股東劉健福已無(wú)力繼續(xù)履行合同，其行為已經(jīng)構(gòu)成違約，被答辯人有權(quán)要求與答辯人解除合同。因此，無(wú)論是答辯人還是答辯人原股東的行為，均構(gòu)成違約，被答辯人有權(quán)請(qǐng)求解除與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2.在被答辯人起訴后，答辯人公司現(xiàn)股東與原股東就此事多次溝通，原股東劉健福欲繼續(xù)履行此股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而現(xiàn)股東不愿意繼續(xù)履行合同。鑒于此合同以答辯人公司名義對(duì)外簽訂，現(xiàn)劉健福既不是公司股東，也不是公司的工作人員，無(wú)權(quán)代表公司對(duì)外開(kāi)展民事活動(dòng)，其不能再繼續(xù)以公司名義參與本次訴訟以及要求與被答辯人繼續(xù)履行合同。若劉健福欲繼續(xù)受讓馬固水庫(kù)公司的股權(quán)，只能在解除此合同后以個(gè)人的名義與被答辯人達(dá)成新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。3.本案符合協(xié)商一致解除合同的條件，故法院應(yīng)當(dāng)解除雙方之間的合同關(guān)系，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，反訴原告已經(jīng)向反訴被告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣213萬(wàn)元，現(xiàn)合同一旦解除，反訴原告有權(quán)根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)要求退還已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款213萬(wàn)元，反訴被告應(yīng)當(dāng)予以返還。現(xiàn)反訴原告與被告協(xié)商一致解除合同，反訴原告有權(quán)請(qǐng)求被告適當(dāng)賠償原告的經(jīng)濟(jì)損失，該損失至少相當(dāng)于反訴原告支付213萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款相應(yīng)期間的銀行同期貸款利息。請(qǐng)求法院依法判決解除答辯人與被答辯人于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；并判決反訴被告依法返還反訴原告所支付的資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣213萬(wàn)元，并賠償反訴原告的經(jīng)濟(jì)損失7萬(wàn)元，總計(jì)人民幣220萬(wàn)元。
原告馬固水庫(kù)公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞對(duì)被告福源公司的反訴答辯稱(chēng)：1.被告福源公司辯稱(chēng)福源公司的新股東對(duì)馬固水庫(kù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事不知曉的情況，是被告內(nèi)部的事情，不影響被告福源公司原法定代表人劉健福與原告簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的法律效力。劉健福簽訂該合同時(shí)系福源公司的法定代表人，劉健福有權(quán)代表公司對(duì)外簽訂合同，劉健福的民事活動(dòng)，對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任。被告福源公司不愿意履行劉健福與原告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的行為，已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。2.被告反訴要求原告返還已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款213萬(wàn)元及賠償經(jīng)濟(jì)損失7萬(wàn)元的主張，無(wú)事實(shí)依據(jù)及法律依據(jù)，根據(jù)原告與被告于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，原告已經(jīng)按照合同約定，將馬固水庫(kù)公司法定代表人由王霞變更為劉健福，并到工商辦理了變更登記手續(xù)。而被告未按照合同約定履行支付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，僅支付了213萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款。因被告不按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致工人到施工場(chǎng)所及辦公室打砸搶?zhuān)R固水庫(kù)3425畝土地租用資金350萬(wàn)元，一天地租費(fèi)用1萬(wàn)元，馬固水庫(kù)工程建設(shè)費(fèi)貸款年利息2500萬(wàn)元，平均每天6.847萬(wàn)元。被告的行為已經(jīng)造成經(jīng)濟(jì)損失上千萬(wàn)元，原告起訴僅要求解除雙方簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，未主張要求被告賠償因解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同給原告造成的經(jīng)濟(jì)損失，是處于考慮被告的經(jīng)濟(jì)賠償能力和應(yīng)承擔(dān)的訴訟費(fèi)用而放棄了。既然被告已經(jīng)認(rèn)可公司原法定代表人劉健福不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所約定的義務(wù)，其行為已經(jīng)構(gòu)成違約，就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約的法律后果，本案不屬于當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀的其他合同性質(zhì)，法律無(wú)明文規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同，對(duì)合同已經(jīng)履行的部分，在合同解除后，收受股權(quán)方應(yīng)返還給支付方的股金。本案是因被告無(wú)故不履行合同而違約造成的，被告無(wú)權(quán)要求原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款213萬(wàn)元及經(jīng)濟(jì)損失7萬(wàn)元，故反訴請(qǐng)求于法無(wú)據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回被告的反訴請(qǐng)求。
本院認(rèn)為
綜合原、被告訴（反訴）、辯主張，本院確定本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.原告主張被告福源公司存在違約行為是否屬實(shí)。2.原告因被告的違約行為能否解除雙方所簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。3.合同解除后對(duì)雙方各自已履行部分應(yīng)如何處理。
針對(duì)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，原告馬固水庫(kù)公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞向本院提交以下證據(jù)：
1.馬固水庫(kù)公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》及《稅務(wù)登記證》復(fù)印件各1份。以此證明馬固水庫(kù)公司系經(jīng)審查批準(zhǔn)，依法成立的公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東推薦王霞作為馬固水庫(kù)公司的法定代表人。
2.《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》復(fù)印件1份。以此證明2015年1月14日，雙方約定原告將全部資產(chǎn)價(jià)值人民幣6700萬(wàn)元及股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，被告約定在2015年1月20日前支付500萬(wàn)元，2015年1月30日支付500萬(wàn)元，2015年2月10日支付500萬(wàn)元，余下5200萬(wàn)元甲乙雙方協(xié)商還款計(jì)劃。若被告不按轉(zhuǎn)讓合同第5條規(guī)定的時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓款，原、被告簽訂的所有協(xié)議無(wú)效。馬固水庫(kù)公司開(kāi)發(fā)權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給被告后，馬固水庫(kù)公司的法定代表人、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等一切證件變更為被告劉健福名下，合同簽訂后，被告僅支付原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)213萬(wàn)元，被告沒(méi)有履行轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的義務(wù)，被告的行為已經(jīng)構(gòu)成違約。
3.馬固水字【2015】02號(hào)文件1份，準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)1份，馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件各1份。以此證明馬固水庫(kù)公司根據(jù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定，向馬關(guān)縣工商局申請(qǐng)，將馬固水庫(kù)公司原法定代表人王霞變更為劉健福，馬關(guān)縣工商局同意準(zhǔn)予變更登記法定代表人為劉健福，并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照及組織機(jī)構(gòu)代碼證。
4.馬固函（2015）1號(hào)文件復(fù)印件1份。以此證明原、被告簽訂《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》以后，被告不按合同條款履行義務(wù)，原告以公司名義向劉健福送達(dá)《函告通知》，通知?jiǎng)⒔「Ｓ?015年4月20日上午9點(diǎn)到馬固水庫(kù)協(xié)商解決劉健福不履行合同義務(wù)的解決辦法，但劉健福拒絕參加，致使合同無(wú)法履行。
5.《承諾書(shū)》復(fù)印件1份。以此證明2015年4月22日，被告劉健福向原告承諾，如在10天不能注入計(jì)劃資金，馬固水庫(kù)公司可以另選法定代表人，重新組建新公司，劉健福不積極配合按相關(guān)手續(xù)退出公司，被告劉健福寫(xiě)下承諾書(shū)后，既不按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，又不主動(dòng)協(xié)助配合辦理公司法定代表人變更登記手續(xù)，致使公司在建設(shè)過(guò)程中，無(wú)人管理，給原告帶來(lái)巨大的經(jīng)濟(jì)損失。
6.馬關(guān)縣人民法院（2015）馬民初字第463號(hào)民事裁定書(shū)1份。以此證明2015年5月18日，原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判決解除原、被告于2015年1月14日簽訂的《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，法院審理后，以原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞作為本案原告的訴訟主體不適格，本案主體應(yīng)該是馬固水庫(kù)公司為由，裁定駁回原告的起訴。
經(jīng)質(zhì)證：被告福源公司對(duì)原告提供的第1、3號(hào)證據(jù)無(wú)異議；對(duì)第2號(hào)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)證明觀點(diǎn)不予認(rèn)可；對(duì)第4號(hào)證據(jù)，其認(rèn)為系原告單方面做出的，對(duì)真實(shí)性、證明觀點(diǎn)均不予認(rèn)可，該證據(jù)是否送達(dá)劉健福，沒(méi)有附送達(dá)回證，劉健福是否收到不得而知；對(duì)第5號(hào)證據(jù)，其認(rèn)為系原告提交被告劉健福做出的一個(gè)承諾書(shū)，因劉健福未到場(chǎng)，是否是劉健福簽字的不知道，真實(shí)性無(wú)法進(jìn)行審查，從其內(nèi)容上看，即使是真的，劉健福不能按照約定履行，原告可以另選法人，組建公司，不表明劉健福對(duì)投資的200多萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款就不要了；對(duì)第6號(hào)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)所要證明的觀點(diǎn)認(rèn)為不清楚。
被告劉健福、劉俊未到庭質(zhì)證。
針對(duì)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，被告福源公司向本院提交以下證據(jù)：
1.2015年6月17日簽訂的《云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股東會(huì)決議》復(fù)印件1份、《云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司章程》復(fù)印件2份、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件1份，《法定代表人身份證明》1份、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》復(fù)印件1份、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件1份，以此證明劉健福欠鄧國(guó)防錢(qián)，用其所持有的福源公司股權(quán)抵債，并將福源公司的法定代表人變?yōu)榻敌l(wèi)東。
2.《關(guān)于云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)變更相關(guān)事宜的說(shuō)明》1份，2015年7月7日劉健福、福源公司、唐育明三方達(dá)成的《三方協(xié)議書(shū)》1份，以此證明三方同意解除馬固水庫(kù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，由張慶等人返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款213萬(wàn)元，退還的錢(qián)由降衛(wèi)東領(lǐng)取，用于抵償債務(wù)，在2015年7月31日以前劉健?？梢月男辛?，該協(xié)議無(wú)效，反之則按照該協(xié)議履行。
經(jīng)質(zhì)證：原告對(duì)被告福源公司提供的《云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股東會(huì)決議》、《云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司章程》，其認(rèn)為是被告單方面的行為，是其內(nèi)部的事情，不能對(duì)抗本案；認(rèn)為《組織機(jī)構(gòu)代碼證》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》是客觀真實(shí)的，但與本案無(wú)關(guān)，該證是2015年6月17日辦理的，劉健福與原告是2015年1月14日簽訂的；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與工商管理部門(mén)登記發(fā)證是同一天，該證據(jù)上沒(méi)有馬固水庫(kù)的任何自然人和法人的簽名認(rèn)可，與本案無(wú)關(guān)，不予認(rèn)可。2號(hào)證據(jù)沒(méi)有原告方5個(gè)自然人、法定代表人、法人的簽名認(rèn)可，與本案無(wú)關(guān)，不予認(rèn)可。
被告劉健福、劉俊未到庭質(zhì)證和舉證。
經(jīng)庭審，舉證及質(zhì)證，本院認(rèn)為：原告提供的第1、2、3、4、5號(hào)證據(jù)真實(shí)、合法，且其內(nèi)容相互印證，形成證據(jù)鏈，能夠證明的主要事實(shí)為：馬固水庫(kù)公司成立于2013年1月7日，2023年1月6日到期，法定代表人為王霞，公司類(lèi)型為自然人出資有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍為水庫(kù)建設(shè)。經(jīng)營(yíng)期間，張慶、秦仕婭、王霞、鐘存華代表馬固水庫(kù)公司（甲方）與劉健福、劉俊代表的福源公司（乙方）于2015年1月14日簽訂《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定：甲方將其持有的馬固水庫(kù)公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)價(jià)值人民幣6700萬(wàn)元（以乙方核準(zhǔn)的財(cái)務(wù)賬為準(zhǔn)）及股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方，乙方應(yīng)分三次支付1500萬(wàn)元，在2015年1月20日前支付500萬(wàn)元，2015年1月30日支付500萬(wàn)元，2015年2月10日支付500萬(wàn)元，余下5200萬(wàn)元甲乙雙方另行協(xié)商支付計(jì)劃；甲方將其水庫(kù)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)權(quán)等轉(zhuǎn)讓給乙方，并負(fù)責(zé)在期限內(nèi)辦理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等變更登記手續(xù)等。達(dá)成協(xié)議后，馬固水庫(kù)公司按約定將公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等載明的法定代表人由王霞變更為劉健福（福源公司的法定代表人）。期間劉健福支付轉(zhuǎn)讓款213萬(wàn)元，但未按約定期限支付其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1287萬(wàn)元，為此馬固水庫(kù)公司于2015年4月16日函告被告劉健福開(kāi)會(huì)討論解決辦理。劉健福于2015年4月22日書(shū)面承諾，若不能在10日內(nèi)按計(jì)劃注入資金，馬固水庫(kù)公司可以另選法人，重新組建新公司，并配合按照相關(guān)手續(xù)退出公司等。綜上，本院對(duì)原告提供的上述證據(jù)予以采信，對(duì)證明的事實(shí)予以確認(rèn)。原告提供的第6號(hào)證據(jù)真實(shí)、合法，但結(jié)合原、被告各方訴辯主張，本院認(rèn)為該證據(jù)與本案不具有關(guān)聯(lián)性，故本院對(duì)該證據(jù)不予采信。被告福源公司提供的第1、2號(hào)證據(jù)，根據(jù)上述證據(jù)載明內(nèi)容，結(jié)合原、被告各方的訴、辯主張及質(zhì)證意見(jiàn)，本院確認(rèn)上述證據(jù)采信的原則為，其內(nèi)容相互印證且與本案具有關(guān)聯(lián)性的部分，本院予以采信，反之則不予采信，據(jù)此該證據(jù)能夠證明主要案件事實(shí)為：福源公司成立于2014年1月16日，2024年1月16日到期，法定代表人為劉健福，公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、物業(yè)管理服務(wù)。經(jīng)營(yíng)期間福源公司于2015年6月17日將其法定代表人由劉健福變更為降衛(wèi)東，依法進(jìn)行了工商登記，并辦理了變更登記手續(xù)。2015年7月7日，劉健福（代表甲方）、福源公司（代表乙方）、唐育明（代表丙方）共同簽訂《三方協(xié)議書(shū)》，協(xié)議明確約定：1.同意解除《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；2.協(xié)商由原告張慶等人退還甲方及原云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司所支付給馬關(guān)馬固水庫(kù)公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣213萬(wàn)元及利息；3.原告張慶等人退還的213萬(wàn)元及利息全部由乙方法定代表人降衛(wèi)東領(lǐng)取，并代為用于賠還甲方尚欠丙方唐育明的債務(wù)（退賠得多少抵償債務(wù)多少）等。
通過(guò)庭審，舉證、質(zhì)證和認(rèn)證，本院確認(rèn)本案法律事實(shí)如下：
馬固水庫(kù)公司成立于2013年1月7日，2023年1月6日到期，法定代表人為王霞，公司類(lèi)型為自然人出資有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍為水庫(kù)建設(shè)。福源公司成立于2014年1月16日，2024年1月16日到期，法定代表人為劉健福，公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、物業(yè)管理服務(wù)；經(jīng)營(yíng)期間福源公司于2015年6月17日將其法定代表人由劉健福變更為降衛(wèi)東，依法進(jìn)行了工商登記，并辦理了變更登記手續(xù)。2015年1月14日，王霞（公司法定代表人）及公司股東張慶、秦仕婭、鐘存華代表馬固水庫(kù)公司（甲方）與劉健福（時(shí)任公司法定代表人）、劉俊代表福源公司（乙方）簽訂《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定：甲方將其持有的馬固水庫(kù)公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)價(jià)值人民幣6700萬(wàn)元（以乙方核準(zhǔn)的財(cái)務(wù)賬為準(zhǔn)）及股權(quán)轉(zhuǎn)讓于乙方，乙方應(yīng)分三次支付1500萬(wàn)元，在2015年1月20日前支付500萬(wàn)元，2015年1月30日支付500萬(wàn)元，2015年2月10日支付500萬(wàn)元，余下5200萬(wàn)元甲乙雙方另行協(xié)商支付計(jì)劃；甲方將其水庫(kù)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)權(quán)等轉(zhuǎn)讓給乙方，并負(fù)責(zé)在期限內(nèi)辦理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等變更登記手續(xù)等。達(dá)成協(xié)議后，馬固水庫(kù)公司按約定將公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等載明的法定代表人由王霞變更為劉健福（福源公司的法定代表人），期間劉健福按約定支付轉(zhuǎn)讓款213萬(wàn)元，但未按約定期限支付其余轉(zhuǎn)讓款1287萬(wàn)元，為此馬固水庫(kù)公司于2015年4月16日函告被告劉健福開(kāi)會(huì)討論解決辦理。劉健福于2015年4月22日書(shū)面承諾，若不能在10日內(nèi)按計(jì)劃注入資金，馬固水庫(kù)公司可以另選法人，重新組建新公司，并配合按照相關(guān)手續(xù)退出公司。另查明《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》載明乙方代表劉俊不是福源公司股東或者職工。2015年7月7日，劉健福（代表甲方）、福源公司（代表乙方）、唐育明（代表丙方）共同簽訂《三方協(xié)議書(shū)》，協(xié)議明確約定：1.同意解除《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；2.協(xié)商由原告張慶等人退還甲方及原云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司所支付給馬關(guān)馬固水庫(kù)公司股東的轉(zhuǎn)讓款人民幣213萬(wàn)元及利息；3.原告張慶等人退還的213萬(wàn)元及利息全部由乙方法定代表人降衛(wèi)東領(lǐng)取，并代為用于賠還甲方尚欠丙方唐育明的債務(wù)（退賠得多少抵償債務(wù)多少）等?，F(xiàn)原告以被告未按照合同約定足額向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由，訴至法院，請(qǐng)求判決解除原、被告于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并判決被告劉健福在定期內(nèi)將馬固水庫(kù)公司的法定代表人變更到原告鐘存華名下，并將股權(quán)變更為原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞名下。被告福源公司則以其公司的法定代表人已經(jīng)變更，且公司的新法定代表人不愿意繼續(xù)履行該轉(zhuǎn)讓合同為由，同意解除2015年1月14日簽訂的《馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并反訴請(qǐng)求法院判決被告依法返還反訴原告所支付的資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣213萬(wàn)元，并賠償反訴原告的經(jīng)濟(jì)損失7萬(wàn)元。
本院認(rèn)為：王霞、張慶、秦仕婭、鐘存華代表馬固水庫(kù)公司（甲方）與劉健福、劉俊代表福源公司（乙方）的簽訂《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，其內(nèi)容不違反我國(guó)法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性的規(guī)定，故該合同合法有效，依法應(yīng)受我國(guó)法律的保護(hù)，原、被告均應(yīng)當(dāng)按照該合同的約定履行各自的義務(wù)。根據(jù)該合同約定內(nèi)容，結(jié)合各方的訴、辯主張，本案的案由依法應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而不是股東出資糾紛。庭審中查明，合同生效后，原告按照約定履行了相應(yīng)義務(wù)，但被告未按約定期限履行支付相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)，經(jīng)原告函告后至今仍未履行，該行為已構(gòu)成根本違約，庭審中被告福源公司也明確表示不愿意繼續(xù)履行合同，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，原告依法可以解除雙方所簽訂的《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，故對(duì)原告要求解除合同的請(qǐng)求，本院予以支持。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。結(jié)合本案實(shí)際，依法應(yīng)由原告退還被告福源公司已支付的轉(zhuǎn)讓款213萬(wàn)元。因合同解除是由于被告的根本違約行為所致，故被告要求原告賠償經(jīng)濟(jì)損失7萬(wàn)元的請(qǐng)求于法無(wú)據(jù)，本院依法不予支持。對(duì)于原告要求被告劉健福在定期內(nèi)將馬固水庫(kù)公司的法定代表人變更到原告鐘存華名下的請(qǐng)求，因在庭審中原告未提供公司章程、股東決議等相關(guān)證據(jù)證明公司法定代表人為鐘存華，且原告此項(xiàng)請(qǐng)求不是本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理范圍，屬另一法律關(guān)系，故本院對(duì)此項(xiàng)主張不予支持。對(duì)于原告要求被告劉健福將其持有的馬固水庫(kù)公司60%的股權(quán)變更為原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞名下，因其未向法院提交任何證據(jù)證明被告劉健福登記并享有馬固水庫(kù)公司的股權(quán)份額是多少，因雙方都同意解除所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，故該協(xié)議解除后被告劉健福不應(yīng)再享有馬固水庫(kù)公司的股權(quán)。本案在審理過(guò)程中，被告劉健福、劉俊經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，視為其放棄抗辯權(quán)利，依法本院可以缺席判決。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第三條、第四條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第四十四條、第六十條、第九十四條第（二）項(xiàng)、第九十七條、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條、第七十一條第二款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論，判決如下：
裁判結(jié)果
一、解除原告（反訴被告）張慶、秦仕婭、王霞、鐘存華代表原告（反訴被告）馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司與被告劉健福、劉俊代表被告（反訴原告）云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于2015年1月14日簽訂的《馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
二、由原告（反訴被告）馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞于本判決生效之日起二十日內(nèi)一次性退還被告（反訴原告）云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣2130000元，被告劉健福不再享有原告（反訴被告）馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司的股權(quán)。
三、駁回原告（反訴被告）馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞的其余訴訟請(qǐng)求。
四、駁回被告（反訴原告）云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的其余反訴請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)200元，由被告（反訴原告）云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司承擔(dān)；反訴費(fèi)24400元，減半收取12200元，由原告（反訴被告）馬關(guān)馬固水庫(kù)開(kāi)發(fā)有限公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞承擔(dān)11830元，由被告（反訴原告）云南福源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司承擔(dān)370元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于文山壯族苗族自治州中級(jí)人民法院。
本判決生效后，若負(fù)有義務(wù)的當(dāng)事人不自動(dòng)履行，享有權(quán)利的當(dāng)事人可在本判決規(guī)定履行期限屆滿(mǎn)后法律規(guī)定的期間內(nèi)向本院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，本案申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的期限為二年。
審判人員
審判長(zhǎng)陳露
審判員周洪娟
人民陪審員盧永金
裁判日期
二〇一六年七月五日
書(shū)記員
書(shū)記員劉順杰
