案 號： （2014）金民初字第854號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-01-12
合 議 庭 ： 朱廣兵劉慶豐孫麗平
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告趙某某、王某某訴胡某某、楊某某、李某某、河南東建置業(yè)有限公司（以下簡稱東建公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年7月21日立案受理。本院受理后，依法由審判員朱廣兵、孫麗平、劉慶豐組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人即原告王某某、被告委托代理人李長青均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告訴稱：2009年12月，二原告與他人共同登記組建了河南東建置業(yè)有限公司，公司成立后，相繼運(yùn)作了“馬市街村委會土城二組城中村改造項(xiàng)目”和“馬市街一組城中村改造工程項(xiàng)目”，并分別與對方簽訂了改造協(xié)議。后由于公司資金緊張，只得以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將公司連同項(xiàng)目一同轉(zhuǎn)讓給了被告楊某某、胡某某、李某某等被告。雙方與胡某某、李某某簽訂了《東建公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付協(xié)議》，協(xié)議約定：馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將自己所持東建公司百分之百的股權(quán)一次性全部轉(zhuǎn)讓給胡某某、李某某；轉(zhuǎn)讓費(fèi)為人民幣70萬元；馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將公司長期運(yùn)作、業(yè)已成熟的馬市街一組晉安路與黃河路口城中村改造工程項(xiàng)目開發(fā)權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給胡某某、李某某；此次轉(zhuǎn)讓完成后，由胡某某、李某某操作東建公司投資完成2010年與一組所簽《協(xié)議書》及2010年《補(bǔ)充協(xié)議》中的剩余事務(wù)，享有該協(xié)議中的全部權(quán)益；胡某某、李某某有充分實(shí)力和把握，保證在該項(xiàng)目土地招、拍、掛時地權(quán)不會旁落；胡某某、李某某受讓股權(quán)后，由胡某某、李某某完成對東建公司的注資；協(xié)議簽署后，胡某某、李某某先付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)定金20萬元，招拍掛時得到該項(xiàng)目后剩余受讓費(fèi)十天內(nèi)一次付清。2011年2月21日，受讓方代表胡某某與趙某某、王某某簽訂一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：甲方將所持東建公司股份按照乙方要求轉(zhuǎn)讓給新股東，因此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)，債務(wù)糾紛概有乙方承擔(dān)；乙方受讓東建公司獲取馬市街一組土地后應(yīng)將公司轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元無條件交給甲方，不得再行轉(zhuǎn)交甲方以外人員、此款于東建公司摘牌后5天內(nèi)付清；此協(xié)議前后乙方或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費(fèi)用概與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)，由乙方單獨(dú)與馬國富本人清算；公司注冊登記時的投資情況由乙方向新股東作充分說明，如有糾紛，由乙方承擔(dān)；本協(xié)議甲方僅限王某某、趙某某二人，其他內(nèi)容從前協(xié)議，甲方：王某某、趙某某，乙方：胡某某。2012年12月12日，受讓方以河南金甌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的名譽(yù)摘得了涉案土地。隨后以河南金甌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為開發(fā)商、東建公司為投資商對涉案土地進(jìn)行了開發(fā)改造。但受讓方至今尚未支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，故原告訴至法院，要求被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元及2012年12月18日以后的滯納金（以銀行同期銀行貸款利率計算利息）。
被告辯稱
被告胡某某辯稱：相關(guān)轉(zhuǎn)讓費(fèi)被告胡某某已全額支付，應(yīng)駁回原告的訴訟請求。
被告李某某、楊某某辯稱：胡某某和原告簽訂的協(xié)議為無效協(xié)議，李某某、楊某某不應(yīng)向原告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
被告東建公司辯稱：東建公司并未取得原告起訴中的項(xiàng)目開發(fā)權(quán)，不應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
原告為支持其訴訟請求，向本院提交證據(jù)如下：1、《東建公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付協(xié)議》一份，證明雙方達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，轉(zhuǎn)讓費(fèi)為70萬元，應(yīng)于對方獲得開發(fā)項(xiàng)目之日起十日內(nèi)一次付清；2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，由王某某、趙某某與東建公司代表胡某某簽訂，證明被告應(yīng)向原告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元。
被告對原告提交的證據(jù)質(zhì)證如下：對于提交的證據(jù)1、2的真實(shí)性無異議，但對其證明目的有異議，原告將馬市街一組晉安路與黃河路口城中村改造工程項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告才能得到轉(zhuǎn)讓費(fèi)，但原告并未得到該項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)，證據(jù)1中第五條也印證了在簽訂協(xié)議時原告并未得到該項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)；從協(xié)議中可以看出該協(xié)議是原被告雙方規(guī)避國家對土地開發(fā)、公司監(jiān)管的有關(guān)法律規(guī)定，證據(jù)1應(yīng)為無效協(xié)議；東建公司原股東是四個人，如果支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)也應(yīng)當(dāng)支付四個人，而該協(xié)議約定此轉(zhuǎn)讓費(fèi)是支付兩個人，該協(xié)議侵犯了另外兩名股東的合法權(quán)益，因此證據(jù)2是無效協(xié)議。
被告向本院提交收到條二份，證明胡某某已經(jīng)將70萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付完畢。
原告對被告提交的證據(jù)有異議，收款人馬國富未到庭，原告無法核實(shí)該證據(jù)的真實(shí)性，馬國富并非東建公司股東，此外胡某某在協(xié)議中明確自己不能將轉(zhuǎn)讓費(fèi)交給原告以外的人員，特別不能交給馬國富，但在簽訂第二份協(xié)議之后又將50萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)交給馬國富，是故意違約，被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
根據(jù)原告申請，本院依法調(diào)取了東建公司工商檔案材料一份。
原告對本院調(diào)取的證據(jù)的真實(shí)性無異議，能夠證明原告的主張。
被告對本院調(diào)取的證據(jù)的真實(shí)性無異議，東建公司的原股東中馬培建兩人占公司過半數(shù)股份，且馬培建為公司法定代表人，因此胡某某將錢支付給法定代表人的代理人馬國富是合理合法的。
本院認(rèn)為
經(jīng)審查，本院認(rèn)為：對原告提交的證據(jù)1、2，質(zhì)證方對其真實(shí)性無異議，本院對其真實(shí)性予以采信。對被告提交的證據(jù)，雖然顯示胡某某已將轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付給馬國富，但馬國富并非東建公司原股東，此外在原告提交的證據(jù)中顯示胡某某不得將轉(zhuǎn)讓費(fèi)轉(zhuǎn)讓給原告以外的人，協(xié)議前后胡某某或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費(fèi)用與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)，故被告提交的證據(jù)不能證明其主張，本院不予采信。對本院調(diào)取的證據(jù)，能夠證明東建公司成立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。
經(jīng)審理查明：2009年12月10日，王某某、馬培建、劉素蘭、趙某某四人成立了河南東建置業(yè)有限公司。馬培建為東建公司的執(zhí)行董事，系法定代表人，王某某為公司監(jiān)事。東建公司成立后，相繼運(yùn)作了“馬市街村委會土城二組城中村改造項(xiàng)目”和“馬市街一組城中村改造工程項(xiàng)目”，并分別與對方簽訂了改造協(xié)議。2011年2月18日，王某某、馬培建、劉素蘭、趙某某將所持有股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給楊某某、胡某某、李某某。楊某某為東建公司的執(zhí)行董事，系法定代表人，李某某為公司監(jiān)事。2010年12月16日，王某某、馬培建、劉素蘭、趙某某與胡某某、李某某簽訂了《東建公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付協(xié)議》，協(xié)議約定：馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將自己所持東建公司百分之百的股權(quán)一次性全部轉(zhuǎn)讓給胡某某、李某某；轉(zhuǎn)讓費(fèi)為人民幣70萬元；馬培建、劉素蘭、趙某某、王某某將公司長期運(yùn)作、業(yè)已成熟的馬市街一組晉安路與黃河路口城中村改造工程項(xiàng)目開發(fā)權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給胡某某、李某某；此次轉(zhuǎn)讓完成后，由胡某某、李某某操作東建公司投資完成2010年與一組所簽《協(xié)議書》及2010年《補(bǔ)充協(xié)議》中的剩余事務(wù)，享有該協(xié)議中的全部權(quán)益；胡某某、李某某有充分實(shí)力和把握，保證在該項(xiàng)目土地招、拍、掛時地權(quán)不會旁落；胡某某、李某某受讓股權(quán)后，由胡某某、李某某完成對東建公司的注資；協(xié)議簽署后，胡某某、李某某先付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)定金20萬元，招拍掛時得到該項(xiàng)目后剩余受讓費(fèi)十天內(nèi)一次付清。2011年2月21日，受讓方代表胡某某與趙某某、王某某簽訂一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：甲方將所持東建公司股份按照乙方要求轉(zhuǎn)讓給新股東，因此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)，債務(wù)糾紛概有乙方承擔(dān)；乙方受讓東建公司獲取馬市街一組土地后應(yīng)將公司轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元無條件交給甲方，不得再行轉(zhuǎn)交甲方以外人員、此款于東建公司摘牌后5天內(nèi)付清；此協(xié)議前后乙方或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費(fèi)用概與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)，由乙方單獨(dú)與馬國富本人清算；公司注冊登記時的投資情況由乙方向新股東作充分說明，如有糾紛，由乙方承擔(dān)；本協(xié)議甲方僅限王某某、趙某某二人，其他內(nèi)容從前協(xié)議，甲方：王某某、趙某某，乙方：胡某某。2012年12月12日，受讓方以河南金甌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的名譽(yù)摘得了涉案土地。隨后以河南金甌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為開發(fā)商、東建公司為投資商對涉案土地進(jìn)行了開發(fā)改造。
本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律拘束力。合同簽訂后，雙方當(dāng)事人均應(yīng)當(dāng)按約履行合同義務(wù)。本案中胡某某與二原告簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確顯示：獲取馬市街一組土地后應(yīng)將公司轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元無條件交給甲方，不得再行轉(zhuǎn)交二原告以外人員，此協(xié)議前后胡某某或其他新股東以任何方式支付給馬國富的費(fèi)用概與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)，由胡某某單獨(dú)與馬國富本人清算?，F(xiàn)胡某某仍未將70萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付給二原告，故應(yīng)當(dāng)向其支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元。當(dāng)事人一方不履行義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任，本案中轉(zhuǎn)讓費(fèi)應(yīng)當(dāng)于東建公司摘牌后5天內(nèi)付清，東建公司于2012年12月12日摘牌，故被告胡某某依約履行合同，應(yīng)當(dāng)支付二原告2012年12月18日以后的違約金（以銀行同期銀行貸款利率計收利息）。表見代理是指代理人雖不具有代理權(quán)，但具有代理關(guān)系的某些表面要件，這些表面要件足以使無過錯的第三人相信其具有代理權(quán)。本案中胡某某雖然不是東建公司的法定代表人，但胡某某作為東建公司的代表與二原告簽訂了《東建公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付協(xié)議》，二原告有理由相信胡某某具有東建公司的代理權(quán)，故被告胡某某與二原告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為應(yīng)屬東建公司職務(wù)行為，其相應(yīng)不利的違約責(zé)任應(yīng)由東建公司來承擔(dān)，故東建公司應(yīng)當(dāng)支付二原告轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元及相應(yīng)利息。二原告要求被告楊某某、李某某、胡某某承擔(dān)賠償責(zé)任，因沒有相關(guān)證據(jù)加以佐證，故本院不予支持。東建公司以河南金甌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的名譽(yù)摘得了涉案土地，故被告東建公司關(guān)于其并未取得涉案項(xiàng)目的開發(fā)區(qū)而拒絕支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的抗辯理由不能成立。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告河南東建置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告趙某某、王某某轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元及利息（自2012年12月18日至實(shí)際付清之日，以70萬元為本金，按同期銀行貸款利率計算利息）；
二、駁回原告對被告胡某某、楊某某、李某某的起訴。
如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)10800元，由被告河南東建置業(yè)有限公司承擔(dān)（原告已墊付，待執(zhí)行時一并結(jié)清）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于開封市中級人民法院。
審判人員
審判長朱廣兵
審判員孫麗平
審判員劉慶豐
裁判日期
二〇一五年一月十二日
書記員
書記員高攀
