審理法院： 江西省宜豐縣人民法院
案 號： （2014）宜民二初字第38號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-01-08
合 議 庭 ： ??熊軍??黃桂芬?冷文平
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告胡檢林訴被告褚浚、萬小金、羅翔股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院立案受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告及其委托代理人，被告褚浚的委托代理人，被告萬小金、羅翔的委托代理人到庭參加訴訟。被告萬小金、羅翔在答辯期內(nèi)提出管轄異議，本院裁定駁回其異議后，兩被告上訴至宜春市中級人民法院，宜春市中級人民法院對本院裁定予以維持。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告胡檢林訴稱：2013年6月24日，原告與被告經(jīng)共同友好協(xié)商，達成由原告出資購買三被告名下江西輝鈺高嶺土有限責任公司全部股份及資產(chǎn)的協(xié)議，此后原告按照約定履行了全部義務(wù)，但是被告經(jīng)原告多次上門催促，至今沒有按照協(xié)議約定辦理完資產(chǎn)過戶手續(xù)及相關(guān)資料和文件的移交手續(xù)，尤其是被告沒有將應當移交給原告的已經(jīng)征用的土地及租賃的林地協(xié)議移交給原告，導致原告接管公司后，經(jīng)常遭到附近老百姓的阻擾，公司無法正常生產(chǎn)經(jīng)營。故原告特訴至法院，請求判令被告立即按照雙方簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》”第三條第一款的約定辦理完資產(chǎn)（已征地及租賃林地）過戶手續(xù)及相關(guān)資料和文件的移交手續(xù)，并承擔違約金五十萬元。
被告辯稱
被告褚浚辯稱：褚浚已按雙方簽訂的協(xié)議履行了全部義務(wù)，公司已由原告完全擁有和控制，原告的起訴無事實依據(jù)。涉案各方在青山湖區(qū)法院也確認了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓除原告欠五十萬元轉(zhuǎn)讓款外并無其他爭執(zhí)。故請求駁回原告的訴請。
被告萬小金、羅翔辯稱：萬小金、羅翔已經(jīng)履行與原告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所規(guī)定的義務(wù)，并不存在違約行為，請求駁回原告的訴請。
本院查明
經(jīng)審理查明：江西輝鈺高嶺土有限責任公司（以下簡稱輝鈺公司）系在銅鼓工商管理局登記注冊的企業(yè)，注冊地在銅鼓縣三都鎮(zhèn)，公司業(yè)務(wù)為對銅鼓縣三都鎮(zhèn)西向村境內(nèi)的高嶺土礦進行開采、加工，褚浚、萬小金、羅翔為股東，其中褚浚占70%股份、萬小金占20%股份、羅翔占10%股份。
2013年6月，胡檢林與褚浚、萬小金、羅翔協(xié)商，受讓該公司的全部股份和資產(chǎn)。6月24日，胡檢林為乙方，褚浚、萬小金、羅翔為甲方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由胡檢林受讓輝鈺公司全部股權(quán)，總轉(zhuǎn)讓價為220萬元，協(xié)議約定了各方的權(quán)利和義務(wù)，并約定受讓方應在協(xié)議生效后的十五個工作日內(nèi)將價款支付給出讓方。由于該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定只涉及公司在工商登記中的單純股份轉(zhuǎn)讓，不涉及公司的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，于是雙方就公司所有資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)、公司資質(zhì)等達成《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》，協(xié)議內(nèi)容包括：“乙方出資購買股權(quán)公司名下及相關(guān)的所有資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)、公司資質(zhì)，具體資產(chǎn)以出讓方現(xiàn)狀經(jīng)雙方核定為準；乙方在受讓上述資產(chǎn)時對該資產(chǎn)權(quán)屬、質(zhì)量及使用狀況有了必要而充分的認知，在本協(xié)議簽訂后，乙方不得以任何理由要求解除本協(xié)議或要求甲方退還已支付的轉(zhuǎn)讓款，總轉(zhuǎn)讓價為1280萬元，價款隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一并一次性支付到甲方指定的賬戶?！绷硗?，該《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》第三條約定：“1、甲方在乙方按上述約定完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費支付義務(wù)后并收到乙方提供的繳付憑證，甲方負責辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)（如有）、資料和文件及構(gòu)成資產(chǎn)的原始票據(jù)移交。2、本合同項下義務(wù)履行完畢前，雙方保證不作出變更股權(quán)公司公章、合同專用章、財務(wù)專用章及撤銷股權(quán)公司賬戶和其它有損轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款實現(xiàn)的決議?！?/p>
在上述協(xié)議簽訂前的商談過程中，雙方對所受讓的資產(chǎn)進行了初步的核定，但未形成書面記錄。為保證協(xié)議的履行，萬小金、羅翔同意留五十萬元給胡檢林作為主合同未盡事宜押金，押金保證內(nèi)容為債務(wù)（工資、欠款、電費等），期限為三個月。
后胡檢林依據(jù)上述協(xié)議履行了相應的付款，褚浚、萬小金、羅翔將公司的相關(guān)證照及合同項下的公司材料給胡檢林，并配合其辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)等合同義務(wù)，公司開始由胡檢林實際經(jīng)營。2013年8月19日，胡檢林將輝鈺公司名稱變更為“江西金愷科技有限公司”。2013年12月，因胡檢林到期未退還50萬元押金，萬小金、羅翔向南昌市青山湖區(qū)人民法院提起訴訟，要求胡檢林退還轉(zhuǎn)讓股權(quán)押金50萬元并承擔違約金10萬元。2014年5月19日，該院作出（2014）湖坊民初字第14號調(diào)解書，調(diào)解書中除約定了50萬押金的返還方式外，第四條還約定了“原、被告及第三人（褚浚）無其他爭執(zhí)”。2014年6月25日，原告胡檢林以三被告未將資產(chǎn)（已征地及租賃林地）過戶手續(xù)及相關(guān)資料和文件移交給原告為由訴至本院，要求三被告立即履行上述義務(wù)，并承擔違約金五十萬元。
以上事實，有原告提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》，被告提交的民事起訴狀、補充協(xié)議、（2014）湖坊民初字第14號民事調(diào)解書為據(jù)，可以認定。
本院認為
本院認為：原告與三被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）是雙方真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。雙方均應依約定履行各自的義務(wù)。
本案中的爭議焦點在于三被告是否全面履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》第三條第1款的義務(wù)。雙方在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》未明確具體資產(chǎn)明細及權(quán)屬的相關(guān)證明文件、已征地和已租賃林地的具體數(shù)量，僅約定了具體資產(chǎn)以雙方核定的“出讓方現(xiàn)狀”為準，原告在訴訟中也未能具體提出被告有哪些已征地和租賃林地的手續(xù)、文件未移交，因此，本院無法直接確認當時經(jīng)雙方核定的資產(chǎn)狀況及被告是否全部移交了相關(guān)手續(xù)、文件。
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》約定了本合同項下義務(wù)履行完畢前，即支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費、辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)、資料和文件及構(gòu)成資產(chǎn)的原始票據(jù)移交前，不作出變更股權(quán)公司公章、合同專用章、財務(wù)專用章等決議，現(xiàn)原告方支付了相應對價，變更了公司登記和公司名稱，并且掌管了公司的實際經(jīng)營。另外，（2014）湖坊民初字第14號調(diào)解書載明原、被告無其他爭執(zhí)，雖然原告提交了調(diào)解協(xié)議主張調(diào)解書內(nèi)容與調(diào)解協(xié)議內(nèi)容不一致，但該協(xié)議僅有原告單方的簽字，不能證明其主張，本院不予采信。綜上，在原告無其他證據(jù)的情況下，可以認定被告已全面履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議）》第三條第1款的移交義務(wù)。原告的訴請，理由不充分，證據(jù)不足，本院不予支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告胡檢林的訴訟請求。
案件受理費八千八百元，由原告胡檢林負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于江西省宜春市中級人民法院。
審判人員
審判長?冷文平
審判員??熊軍
代理審判員??黃桂芬
裁判日期
二〇一五年一月八日
書記員
熊淑琴
