審理法院： 北京市第二中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2016）京02民終5325號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 合同糾紛
裁判日期： 2016-12-06
審理經(jīng)過
上訴人何淑娥因與被上訴人胡海嶺及原審第三人北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司（以下簡稱五環(huán)公司）合同糾紛一案，不服北京市西城區(qū)人民法院（2015）西民（商）初字第12511號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年6月6日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人何淑娥及其委托訴訟代理人于磊，被上訴人胡海嶺的委托訴訟代理人李光勤，原審第三人五環(huán)公司的法定代表人胡海生到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
何淑娥上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判支持我原審全部訴訟請求，并由胡海嶺承擔(dān)一、二審全部訴訟費(fèi)用。何淑娥的上訴理由為：一審法院認(rèn)為我與胡海嶺于2012年5月19日簽訂的《協(xié)議書》已經(jīng)廢除了2010年11月28日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并以此駁回我關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟請求，系明顯錯(cuò)誤，并直接導(dǎo)致適用法律錯(cuò)誤，嚴(yán)重侵害了我的合法權(quán)益。一、我與胡海嶺于2012年5月19日簽訂的《協(xié)議書》第十條的內(nèi)容應(yīng)理解為《協(xié)議書》內(nèi)容涉及的事項(xiàng)如果之前簽署過相關(guān)協(xié)議的，應(yīng)予廢除并依此《協(xié)議書》為準(zhǔn)。而且事實(shí)上，我請求胡海嶺辦理過戶手續(xù)的2010年11月28日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容在該《協(xié)議書》上也沒有體現(xiàn)。因此，《協(xié)議書》中關(guān)于之前協(xié)議作廢的約定不能束縛《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的事項(xiàng)，二份協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)該并存。二、我與胡海嶺2010年11月28日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容是合法有效的，是基于雙方夫妻關(guān)系作出的補(bǔ)償?shù)囊徊糠?，且胡海嶺提供的股權(quán)只能內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓的章程系在該協(xié)議之后生效的，不能約束該協(xié)議，因此應(yīng)屬有效合約，胡海嶺應(yīng)予履行，五環(huán)公司應(yīng)予以配合。此外，一審就本案審理時(shí)存在多個(gè)法律關(guān)系，適用法律混亂，也沒有應(yīng)我的要求追加五環(huán)公司及其全部股東，僅追加五環(huán)公司為第三人，程序存在問題。
一審被告辯稱
胡海嶺辯稱，我對(duì)一審判決也有意見，但因身體及精力的原因沒有提出上訴，現(xiàn)不同意何淑娥的上訴主張及請求，請求駁回其上訴，維持一審判決。
五環(huán)公司述稱，同意一審判決，不同意何淑娥的上訴主張及請求，請求駁回其上訴，維持一審判決。
2015年4月，何淑娥向一審法院起訴請求：1、胡海嶺將其持有的五環(huán)公司1.75%的股權(quán)過戶給我；2、胡海嶺向我支付補(bǔ)償款60萬元；3、胡海嶺承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。何淑娥的起訴理由為:我與胡海嶺原系夫妻關(guān)系，于1984年3月22日登記結(jié)婚，2008年10月16日登記離婚。1994年，胡海嶺以雙方的共同財(cái)產(chǎn)投資了五環(huán)公司。五環(huán)公司注冊資金為76萬元，其中胡海嶺出資17.5萬元，占股比例為23%。雙方離婚后，多次就股權(quán)問題進(jìn)行協(xié)商，胡海嶺答應(yīng)給予我補(bǔ)償。2010年10月10日，我與胡海嶺簽訂《協(xié)議書》，胡海嶺認(rèn)可五環(huán)公司的實(shí)際控制人和管理者為我與胡海嶺，由胡海嶺向我一次性給付補(bǔ)償款60萬元，作為我多年未分得利潤之補(bǔ)償。2010年11月28日，雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定胡海嶺將全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)到我名下。2012年5月19日，雙方再次簽署《離婚補(bǔ)充協(xié)議書》，其中第二條約定：“針對(duì)五環(huán)公司的有關(guān)權(quán)益，雙方約定：胡海嶺2012年5月底前付清我六十萬元人民幣”。三份協(xié)議簽署后，胡海嶺未履行給付義務(wù)，也未將股權(quán)轉(zhuǎn)至我名下。后，經(jīng)查詢，五環(huán)公司于2011年7月、2012年3月進(jìn)行了3次增資，現(xiàn)五環(huán)公司的注冊資金為1000萬元，胡海嶺的出資金額未變化，占股比例為1.75%。故我訴至法院。
胡海嶺答辯稱，就第一項(xiàng)訴請，首先，何淑娥所依據(jù)的協(xié)議中雙方并未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成意思表示一致，因此該協(xié)議不能成為其要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的依據(jù)。其次，何淑娥與其有關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定不符合公司章程的規(guī)定。五環(huán)公司的公司章程規(guī)定，不能向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。最后，何淑娥與其有關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定不符合公司法的相關(guān)規(guī)定，即公司股份可以在股東之間轉(zhuǎn)讓，向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)其他股東同意，且其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。就第二項(xiàng)訴請，該項(xiàng)訴請并不在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉范圍內(nèi)。且該項(xiàng)訴請沒有事實(shí)依據(jù)，現(xiàn)何淑娥主張其所要求給付的補(bǔ)償款是胡海嶺從五環(huán)公司取得的利潤分紅，而五環(huán)公司自成立時(shí)一直處于虧損狀態(tài)，也未向股東進(jìn)行過分紅。據(jù)此，不應(yīng)向何淑娥進(jìn)行補(bǔ)償。綜上，我不同意何淑娥的全部訴訟請求。
五環(huán)公司述稱，自1994年成立起，由于經(jīng)營不善及市場內(nèi)外環(huán)境等因素，我公司經(jīng)營困難，在依法繳納稅款及各項(xiàng)成本費(fèi)用支出后，其一直處于長期虧損狀態(tài)，未進(jìn)行過利潤分配活動(dòng)。因此，股東胡海嶺也未收到過我公司任何形式的股利收入。根據(jù)公司企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。職工個(gè)人股只得在企業(yè)職工之間轉(zhuǎn)讓，但遇股東調(diào)出、辭退、除名、退休、身故等情況可由企業(yè)暫用公積金收購股份，之后再由企業(yè)向新加入企業(yè)的職工或其他老職工轉(zhuǎn)讓所收購的股份，何淑娥非我公司股東，亦非我公司員工，因此，我公司不同意其作為股權(quán)受讓對(duì)象。綜上，我公司不同意何淑娥的訴訟請求。
一審法院查明
一審法院認(rèn)定事實(shí)：一、何淑娥與胡海嶺之婚姻關(guān)系與相關(guān)協(xié)議：
1、婚姻關(guān)系及《離婚協(xié)議書》
何淑娥與胡海嶺原系夫妻關(guān)系，于1984年3月22日登記結(jié)婚，2008年10月16日登記協(xié)議離婚。2008年10月16日，何淑娥與胡海嶺協(xié)議離婚，并簽訂《離婚協(xié)議書》。該協(xié)議書載明：家庭財(cái)產(chǎn)已分清無糾紛，位于上海市綠城的住房、廣州市黃埔街翠湖山莊的住房、武漢市化四院家屬區(qū)的住房、洛陽市的住房歸男方所有，其他住房以及在北京的所有存款及股票歸女方所有。雙方無債權(quán)債務(wù)。
2、離婚后所涉協(xié)議
2010年10月10日，何淑娥與胡海嶺簽訂《協(xié)議書》，約定：由于大股東閆丹晨出國已久，無法參加公司事務(wù)，父親胡繼賢只為掛名股東，所以北京市大興區(qū)“北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司”實(shí)際持有人和管理者為何淑娥與胡海嶺。今后公司經(jīng)營、管理等事務(wù)應(yīng)由上述兩人（何淑娥、胡海嶺）商議解決......胡海嶺一次性給予何淑娥六十萬元整（多年未分給其應(yīng)得的利潤）（限一年內(nèi)付清）。協(xié)議尾部有胡海嶺、何淑娥的簽字以及胡繼賢（胡海嶺代）的簽字。
2010年11月28日，何淑娥與胡海嶺簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：根據(jù)公司工作需要，胡海嶺自愿將其名下的“北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司”的全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓到何淑娥的名下（占公司股份的23%）。
2012年5月19日，何淑娥（乙方）與胡海嶺（甲方）簽訂《協(xié)議書》。該協(xié)議書與本案爭議有關(guān)的約定如下：第二條、針對(duì)北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關(guān)權(quán)益，雙方約定，甲方2015年5月底前付清乙方60萬元，如再不兌現(xiàn)，加倍償還。公司權(quán)益買斷問題以后另議。（該項(xiàng)可另行商議。系手寫添加）第六條、此協(xié)議效力視同公證效力，雙方此前達(dá)成的協(xié)議如有與本協(xié)議不符，以本協(xié)議為準(zhǔn)；甲方此前和此后與其他人簽訂的協(xié)議如果與本協(xié)議有沖突，也以本協(xié)議為準(zhǔn)。第九條、該協(xié)議一年內(nèi)不得向外界透露，否則如甲方未違反上述約定，乙方透露該協(xié)議，該協(xié)議將失效。第十條、該協(xié)議生效后，甲方與乙方的此前協(xié)議和承諾將失效。該協(xié)議由何淑娥與胡海嶺共同簽字確認(rèn)。協(xié)議第九條與第十條為何淑娥手寫加注。
二、相關(guān)訴訟情況
1、（2013）西民初字第1218號(hào)案件
2013年，何淑娥以離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛為由將胡海嶺訴至法院，經(jīng)審理，法院作出（2013）西民初字第1218號(hào)民事判決書。該判決書載明：......關(guān)于何淑娥要求胡海嶺按照協(xié)議約定支付長期以來應(yīng)得股份利益60萬元整的訴訟請求，胡海嶺作為公司股東之一，其無權(quán)擅自對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分，并承諾向何淑娥支付公司的股息及紅利，何淑娥亦未舉證證明公司權(quán)力機(jī)構(gòu)依照公司法及公司章程規(guī)定就此事召開股東會(huì)并作出決議，故何淑娥該項(xiàng)訴訟請求不具備事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。
上訴人訴稱
后，何淑娥與胡海嶺不服一審判決，并向北京市第二中級(jí)人民法院（以下簡稱二中院）提起上訴。經(jīng)審理，二中院作出（2014）二中民終字第03737號(hào)民事裁定書。該裁定書載明：本院經(jīng)審理認(rèn)為......由胡海嶺將持有的五環(huán)公司股份過戶并支付分紅款60萬元，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)分紅等問題均涉及五環(huán)公司的權(quán)益，何淑娥認(rèn)為其與胡海嶺已達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其可持股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另行提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并請求支付分紅款。原審法院判決駁回何淑娥的該項(xiàng)訴訟請求不當(dāng)，本院予以撤銷。
2、（2014）西民（商）初字第16616號(hào)案件
2014年，何淑娥以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由將胡海嶺訴至本院，請求法院判令：胡海嶺將其所持有的五環(huán)公司1.75%的股權(quán)過戶給何淑娥；胡海嶺向何淑娥支付分紅款60萬元。經(jīng)審理，本院作出（2014）西民（商）初字第16616號(hào)民事判決書，判決駁回了何淑娥的全部訴訟請求。
后，何淑娥不服一審判決，向二中院提起上訴。經(jīng)審理，二中院作出（2015）二中民（商）初字第00652號(hào)民事裁定書。二中院認(rèn)為，一審判決對(duì)涉案60萬元款項(xiàng)的性質(zhì)未予查清，屬認(rèn)定基本事實(shí)不清，裁定案件發(fā)回重審（即產(chǎn)生本案訴訟）。
三、有關(guān)五環(huán)公司的工商檔案信息
五環(huán)公司于1994年4月8日登記設(shè)立，企業(yè)性質(zhì)為股份合作制，法定代表人為胡繼賢，股東為3人，注冊資本為76萬元，其中閆丹晨以貨幣出資36萬元，胡海嶺以專利出資17.5萬元，胡繼賢以設(shè)備出資22萬元。
2001年2月，五環(huán)公司的法定代表人變更為閆丹晨，其他事項(xiàng)未發(fā)生變更，登記的企業(yè)性質(zhì)為股份制。
2003年9月，五環(huán)公司的法定代表人變更為胡繼賢，其他事項(xiàng)未發(fā)生變更。
2011年7月，五環(huán)公司的注冊資本增至76.45萬元。其中閆丹晨以貨幣出資36萬元；胡海嶺以無形資產(chǎn)出資17.5萬元；胡繼賢以實(shí)物出資22.05萬元，以貨幣出資0.9萬元。其他事項(xiàng)未發(fā)生變更，登記的企業(yè)性質(zhì)為集體所有制（股份合作）。
2011年7月26日，五環(huán)公司的注冊資本增至500萬元，公司股東變更為4人。其中閆丹晨以貨幣出資36萬元；胡海嶺以無形資產(chǎn)出資17.5萬元；胡繼賢以實(shí)物出資22.05萬元，以貨幣出資0.9萬元；胡海生以貨幣出資423.55萬元。其他事項(xiàng)未發(fā)生變更。
2011年9月19日，五環(huán)公司的法定代表人變更為胡海生，其他事項(xiàng)未發(fā)生變更。
2012年3月18日，五環(huán)公司的注冊資本增至1000萬元，其中閆丹晨以貨幣出資36萬元；胡海嶺以無形資產(chǎn)出資17.5萬元；胡繼賢以實(shí)物出資22.05萬元，以貨幣出資0.9萬元；胡海生以貨幣出資923.55萬元。其他事項(xiàng)未發(fā)生變更，登記的企業(yè)性質(zhì)為集體所有制。
一審法院認(rèn)為，何淑娥與胡海嶺之間形成的2010年10月10日《協(xié)議書》、2010年11月28日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2012年5月19日《協(xié)議書》均系當(dāng)事人雙方真實(shí)意思表示，所涉有關(guān)雙方當(dāng)事人各自權(quán)益處分的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，對(duì)何淑娥與胡海嶺二人具備法律約束力。
通過對(duì)于上述協(xié)議約定內(nèi)容的審查，雙方當(dāng)事人所涉爭議的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)以2012年5月19日《協(xié)議書》為依據(jù)。該協(xié)議明確約定：針對(duì)北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關(guān)權(quán)益，甲方2015年5月底前付清乙方60萬元，如再不兌現(xiàn)，加倍償還；公司權(quán)益買斷問題以后另議；此協(xié)議效力視同公證效力，雙方此前達(dá)成的協(xié)議如有與本協(xié)議不符，以本協(xié)議為準(zhǔn)；該協(xié)議生效后，甲方與乙方的此前協(xié)議和承諾將失效。本院認(rèn)為上述約定內(nèi)容清晰明確、不存歧義，所涉條款約定對(duì)何淑娥與胡海嶺具備約束力。雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依約履行。何淑娥認(rèn)為相關(guān)手寫部分條款系受欺詐、蒙蔽所書之意見，缺乏證據(jù)佐證，無法采納。該份《協(xié)議書》的簽訂，明確了何淑娥與胡海嶺之間以下爭議問題：一是，此前雙方當(dāng)事人之間此前簽訂的協(xié)議失效；二是，針對(duì)北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關(guān)權(quán)益，胡海嶺應(yīng)付何淑娥60萬元。就以上問題分述如下：
一、前引三份協(xié)議之間的根本爭議在于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是否應(yīng)當(dāng)由胡海嶺依照有關(guān)協(xié)議約定履行
此部分爭議的產(chǎn)生系基于2010年11月28日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂，該協(xié)議約定：根據(jù)公司工作需要，胡海嶺自愿將其名下的“北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司”的全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓到何淑娥的名下（占公司股份的23%）。該協(xié)議約定的內(nèi)容系胡海嶺自行處分其所持股權(quán)，但該協(xié)議的是否可以履行以及對(duì)外效力問題本應(yīng)依照相關(guān)法律規(guī)定及公司章程規(guī)定進(jìn)行進(jìn)一步審查、認(rèn)定。但由于2012年5月19日《協(xié)議書》的簽訂，雙方確認(rèn)了雙方當(dāng)事人之間此前簽訂的協(xié)議失效，因此，就何淑娥與胡海嶺之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題即喪失了合同依據(jù)，已無需對(duì)于該協(xié)議的履行及對(duì)外效力問題作出審查與認(rèn)定。由此，對(duì)于何淑娥有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)訴訟請求不予支持。
另需說明的是，在案件庭審過程中，何淑娥還認(rèn)為五環(huán)公司在設(shè)立時(shí)，胡海嶺入資所涉專利技術(shù)系其所有，故以此事實(shí)為依據(jù)，其理應(yīng)享有五環(huán)公司的相關(guān)權(quán)益并取得爭議股權(quán)。應(yīng)認(rèn)為，此部分事實(shí)與其提出的將胡海嶺持有的五環(huán)公司股權(quán)過戶登記給何淑娥所有的訴訟請求及案件所涉“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”爭議無關(guān)，其所提供的有關(guān)證據(jù)系其欲證明胡海嶺的入資資金（資本）的來源問題，故在本案中不予審查、認(rèn)定。
二、有關(guān)60萬元補(bǔ)償
2012年5月19日《協(xié)議書》明確約定：針對(duì)北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關(guān)權(quán)益，胡海嶺應(yīng)付何淑娥60萬元。就此部分約定，胡海嶺及五環(huán)公司均述稱：因何淑娥主張的此部分款項(xiàng)性質(zhì)為胡海嶺因持有五環(huán)公司股權(quán)收益（分紅），且有關(guān)生效裁判文書當(dāng)中亦對(duì)款項(xiàng)性質(zhì)作出了認(rèn)定。因此，在五環(huán)公司自成立時(shí)一直處于虧損狀態(tài)，且五環(huán)公司即未形成有關(guān)股權(quán)分紅的決議，亦未向股東進(jìn)行過分紅的情形下，何淑娥有關(guān)補(bǔ)償款的訴訟請求缺乏事實(shí)依據(jù)。就此，經(jīng)審查，何淑娥與胡海嶺原系夫妻關(guān)系，二人的婚姻存續(xù)期間為1984年3月22日至2008年10月16日。五環(huán)公司設(shè)立于1994年4月8日，該公司設(shè)立時(shí)登記時(shí)胡海嶺名下的出資額為“以專利出資17.5萬元”，出資比例為23%。由此顯見，五環(huán)公司設(shè)立于二人夫妻關(guān)系存續(xù)期間，胡海嶺就其享有的五環(huán)公司權(quán)益向何淑娥作出補(bǔ)償?shù)募s定符合通常情理，且在所涉協(xié)議不存在無效或可撤銷的情形下，有關(guān)補(bǔ)償款給付的約定對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力，胡海嶺是否從五環(huán)公司取得利潤收益及股權(quán)分紅，并非胡海嶺向何淑娥作出補(bǔ)償?shù)那疤幔酂o需對(duì)此作出進(jìn)一步審查認(rèn)定。因此，何淑娥的此部分訴訟請求，應(yīng)予支持。
綜上，對(duì)于何淑娥提出的有關(guān)股權(quán)變更登記的訴訟請求不予支持，對(duì)其主張由胡海嶺償付補(bǔ)償款的訴訟請求應(yīng)予支持。
對(duì)于案件性質(zhì)以及案件案由，還需作出以下說明及認(rèn)定：通過對(duì)雙方當(dāng)事人爭議的審查，何淑娥與胡海嶺之間的根本爭議性質(zhì)為離婚后財(cái)產(chǎn)權(quán)益的爭議。具體到本案中，涉案爭議包含了二部分內(nèi)容，即前涉協(xié)議所導(dǎo)致的合同糾紛，以及與前涉協(xié)議有關(guān)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”。而依據(jù)現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛系指《中華人民共和國公司法》調(diào)處范圍內(nèi)的有限責(zé)任公司、股份有限公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的糾紛。本案中，五環(huán)公司的企業(yè)性質(zhì)為集體所有制（股份合作），顯見以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛確定本案案由并不恰當(dāng)。而何淑娥依此為案由提出訴訟的原因系因其對(duì)相關(guān)生效裁判文書有關(guān)認(rèn)定部分的爭議性理解所導(dǎo)致，就此問題顯然不應(yīng)完全歸責(zé)于何淑娥本人。因此，在本案本次審理過程中應(yīng)予徑行調(diào)整，不應(yīng)以案件性質(zhì)或案由設(shè)置問題給雙方當(dāng)事人造成訴累，而應(yīng)就所涉爭議作出全面審理與認(rèn)定。在有關(guān)生效判決認(rèn)為所涉股權(quán)爭議需另行訴訟的前提下，亦應(yīng)以合同糾紛確定本案案由為宜。
綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、胡海嶺于判決生效后七日內(nèi)給付何淑娥六十萬元。二、駁回何淑娥的其他訴訟請求。如果胡海嶺未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本院查明
二審中，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換及質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人二審爭議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：何淑娥二審主張2012年5月19日《協(xié)議書》中“公司權(quán)益買斷問題以后另議”是指前述專利技術(shù)權(quán)、決策權(quán)、前期投資收益等權(quán)益的買斷問題、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)。但是胡海嶺、五環(huán)公司對(duì)此均不予認(rèn)可，并認(rèn)為就是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
本院對(duì)本案其他事實(shí)的認(rèn)定與一審法院對(duì)本案事實(shí)的認(rèn)定相同，故本院對(duì)一審法院認(rèn)定的本案事實(shí)予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)如下：一、一審法院關(guān)于本案法律關(guān)系問題即案由問題的認(rèn)定及處理是否妥當(dāng)問題；二、一審法院就本案的處理結(jié)果是否得當(dāng)問題。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)一：何淑娥與胡海嶺之間的根本爭議性質(zhì)為離婚后財(cái)產(chǎn)權(quán)益的爭議。具體到本案中，涉案爭議包含了前涉協(xié)議所導(dǎo)致的合同糾紛，以及與前涉協(xié)議有關(guān)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”兩部分內(nèi)容。而依據(jù)現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛系指《中華人民共和國公司法》調(diào)處范圍內(nèi)的有限責(zé)任公司、股份有限公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的糾紛，而五環(huán)公司的企業(yè)性質(zhì)為集體所有制（股份合作），故以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛確定本案案由并不恰當(dāng)。且何淑娥依此為案由提出訴訟的原因系因其對(duì)相關(guān)生效裁判文書有關(guān)認(rèn)定部分的爭議性理解所導(dǎo)致，就此問題顯然不應(yīng)完全歸責(zé)于何淑娥本人。一審法院基于以上理由，認(rèn)為不應(yīng)以案件性質(zhì)或案由設(shè)置問題給雙方當(dāng)事人造成訴累，而應(yīng)就所涉爭議作出全面審理與認(rèn)定，在有關(guān)生效判決認(rèn)為所涉股權(quán)爭議需另行訴訟的前提下以合同糾紛確定為本案案由。一審法院的前述認(rèn)定及處理，無不妥。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)二：
1、涉案三份協(xié)議的效力及前后關(guān)系等問題。
何淑娥與胡海嶺之間形成的2010年10月10日《協(xié)議書》、2010年11月28日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2012年5月19日《協(xié)議書》均系當(dāng)事人雙方真實(shí)意思表示，所涉有關(guān)雙方當(dāng)事人各自權(quán)益處分的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，對(duì)何淑娥與胡海嶺二人具備法律約束力。
就涉案三份協(xié)議書簽訂的時(shí)間而言，2012年5月19日的《協(xié)議書》是最后一份。該《協(xié)議書》明確約定：針對(duì)北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關(guān)權(quán)益，甲方2012年5月底前付清乙方60萬元，如再不兌現(xiàn)，加倍償還；公司權(quán)益買斷問題以后另議；此協(xié)議效力視同公證效力，雙方此前達(dá)成的協(xié)議如有與本協(xié)議不符，以本協(xié)議為準(zhǔn)；該協(xié)議生效后，甲方與乙方的此前協(xié)議和承諾將失效?，F(xiàn)無相反證據(jù)足以否定該《協(xié)議書》的效力。該《協(xié)議書》的上述約定內(nèi)容清晰明確、不存歧義。該《協(xié)議書》的簽訂，明確了何淑娥與胡海嶺之間以下爭議問題：一、雙方當(dāng)事人之間此前簽訂的協(xié)議失效；二、針對(duì)北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關(guān)權(quán)益，胡海嶺應(yīng)付何淑娥60萬元。一審法院根據(jù)該《協(xié)議書》中關(guān)于雙方當(dāng)事人之間此前簽訂的協(xié)議失效的約定，認(rèn)定何淑娥與胡海嶺之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題喪失了合同依據(jù)，已無需對(duì)于該協(xié)議的履行及對(duì)外效力問題作出審查與認(rèn)定，對(duì)于何淑娥有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)訴訟請求不予支持，本院認(rèn)為均無不當(dāng)。
何淑娥主張五環(huán)公司在設(shè)立時(shí)，胡海嶺入資所涉專利技術(shù)系其所有等問題，一審法院認(rèn)為此部分事實(shí)與其提出的將胡海嶺持有的五環(huán)公司股權(quán)過戶登記給其所有的訴訟請求及案件所涉“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”爭議無關(guān)，其所提供的有關(guān)證據(jù)系其欲證明胡海嶺的入資資金（資本）的來源問題，故在本案中不予審查、認(rèn)定，本院認(rèn)為亦無不當(dāng)。
此外，何淑娥上訴主張2012年5月19日《協(xié)議書》中“公司權(quán)益買斷問題以后另議”是指前述專利技術(shù)權(quán)、決策權(quán)、前期投資收益等權(quán)益的買斷問題、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)，但在對(duì)方不予認(rèn)可且無證據(jù)支持的情況下，本院對(duì)何淑娥此主張，難以支持。
2、有關(guān)60萬元補(bǔ)償問題。
2012年5月19日《協(xié)議書》明確約定：針對(duì)北京首航五環(huán)工業(yè)工程公司的有關(guān)權(quán)益，胡海嶺應(yīng)付何淑娥60萬元。涉案事實(shí)表明，五環(huán)公司設(shè)立于二人夫妻關(guān)系存續(xù)期間，胡海嶺就其享有的五環(huán)公司權(quán)益向何淑娥作出補(bǔ)償?shù)募s定符合通常情理，且在所涉協(xié)議不存在無效或可撤銷的情形下，有關(guān)補(bǔ)償款給付的約定對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力，胡海嶺是否從五環(huán)公司取得利潤收益及股權(quán)分紅，并非胡海嶺向何淑娥作出補(bǔ)償?shù)那疤?，亦無需對(duì)此作出進(jìn)一步審查認(rèn)定。因此，一審法院對(duì)何淑娥的此部分訴訟請求予以支持，本院認(rèn)為無不當(dāng)。
綜上所述，何淑娥的上訴請求不成立，應(yīng)予以駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，本院判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)9800元，由何淑娥負(fù)擔(dān)（已交納）。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長魏曙釗
審判員宋光
審判員任淳藝
裁判日期
二〇一六年十二月六日
書記員
書記員果滿樹
