審理法院： 內(nèi)蒙古達拉特旗人民法院
案 號： （2014）達民初字第3387號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-05-03
法 官： 史瑞峰
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告戴布仁訴被告奇勇宏股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年10月20日立案受理后，依法由審判員史瑞峰適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告戴布仁的委托代理人楊文，被告奇勇宏的委托代理人薛永麗到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告戴布仁訴稱，原告與被告共同出資26000000元收購鄂爾多斯市福馳生態(tài)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱福馳公司）的股權(quán)及公司項下的財產(chǎn)。在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金時，由于被告的履行能力不足，原告代被告墊付了3450000元（實物）后，使被告受讓了福馳公司40%的股權(quán)。2014年2月，原告與被告共同成為福馳公司的股東，同時該公司的住所地由東勝區(qū)遷至達拉特旗，此后被告一直未能償還原告墊付的股資3450000元及借款400000元。2014年9月15日，原告與被告簽訂了《福馳公司和項目基地股份投資補充協(xié)議》，同時，被告給原告出具一份保證書。協(xié)議約定：如果被告在2014年10月26日前沒有還清原告的3850000元（其中3450000元是原告墊付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，400000元是被告借原告的借款），被告同意將其持有的福馳公司15.4%的股權(quán)抵償給原告（用于償還欠原告的3850000元）。2014年10月26日，被告未能以實物或貨幣方式償還原告欠款3850000元，原告要求被告按照補充協(xié)議及保證書的約定履行變更登記手續(xù)，遭到被告拒絕，現(xiàn)依據(jù)合同法第六十條的規(guī)定，請求判令被告協(xié)助履行變更福馳公司15.4%股權(quán)的變更登記手續(xù)，并承擔訴訟費。原告提供以下證據(jù)證明自己的主張：
一、《轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)和土地轉(zhuǎn)包協(xié)議書》和《轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)和土地轉(zhuǎn)包補充協(xié)議》各一份，證明原被告共同收購了鄂爾多斯市福馳生態(tài)開發(fā)有限責任公司的股權(quán)。被告質(zhì)證意見：對該協(xié)議的真實性和證明的問題認可。
二、收據(jù)五支，合計26000000元，其中原告交付19850000元，證明原告以實物和貨幣交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，被告交付6150000元。被告質(zhì)證意見：對該收據(jù)的真實性無從考證，且沒有被告簽字，對原被告合資成立公司的事實認可，具體金額待核對。
三、《鄂爾多斯市福馳生態(tài)開發(fā)有限責任公司100%股權(quán)及達拉特旗展旦召蘇木海子灣村4200畝苗木基地股份合作合同》、《福馳公司和項目基地股份投資補充協(xié)議》及保證書各一份，證明1、原告與被告簽訂附生效條件的轉(zhuǎn)讓福馳公司15.4%股權(quán)的協(xié)議；2、雙方約定2014年10月26日前未償還墊付款和借款時，被告同意將其福馳公司15.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告抵頂墊付款和借款。被告質(zhì)證意見：對該協(xié)議和保證書真實性認可，證明問題不認可，1、補充協(xié)議第四項約定，房產(chǎn)和車輛不作抵頂，與保證書中用呼市海亮金寶街的房產(chǎn)抵頂相矛盾；2、補充協(xié)議與保證書屬于附條件合同，因合同約定政府補貼和公司盈利抵頂墊付款，現(xiàn)條件不成熟，不具備支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金條件。
四、股東會決議及章程復印件各一份，證明原告持有公司60%的股份，被告持有40%的股份。被告質(zhì)證意見：對該證據(jù)真實性不認可，對證明的問題認可。
被告辯稱
被告奇勇宏辯稱，不同意原告的訴訟請求，因補充協(xié)議和保證書的內(nèi)容違反公平、平等、誠實信用的原則；該補充協(xié)議和保證書的內(nèi)容有重大誤解和顯失公平的行為。被告提供以下證據(jù)證明自己的主張：
提供房地產(chǎn)評估報告一份，證明1、公司項目價值86371324元；2、因補充協(xié)議和保證書的內(nèi)容存在重大誤解，顯失公平，應以評估價值轉(zhuǎn)讓。
本院查明
經(jīng)審理查明，2013年12月8日，原告戴布仁與鄂爾多斯市福馳生態(tài)開發(fā)有限責任公司、達拉特旗展旦召蘇木海子灣村民委員會三方簽訂《轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)和土地轉(zhuǎn)包協(xié)議書》，福馳公司同意將公司的股權(quán)和達拉特旗展旦召蘇木海子灣村約4200畝苗木土地承包經(jīng)營權(quán)（包括耕地、水澆地、地上一切樹木、機井及配套設施、高低壓設備、網(wǎng)圍欄設備等一切財產(chǎn)）一次性轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓價格為26000000元。轉(zhuǎn)讓期限為32年，協(xié)議簽定后30日內(nèi)雙方移交手續(xù)。海子灣村民委員會在該協(xié)議書上蓋章，并經(jīng)過達拉特旗展旦召蘇木土地流轉(zhuǎn)中心同意加蓋公章。2013年12月16日，福馳公司與原告戴布仁、被告奇勇宏簽訂《轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)和土地轉(zhuǎn)包補充協(xié)議》，協(xié)議進一步約定了轉(zhuǎn)讓金支付方式，交付現(xiàn)金10000000元，用房產(chǎn)抵頂16000000元。2013年12月5日，原、被告簽訂《鄂爾多斯市福馳生態(tài)開發(fā)有限責任公司100%股權(quán)及達拉特旗展旦召蘇木海子灣村4200畝苗木基地合作合同》，確認房產(chǎn)、公司股權(quán)及4200畝苗木基地由原被告共同控股，其中原告控股60%，被告控股40%，轉(zhuǎn)讓款26000000元，由原告出資10000000元現(xiàn)金，6000000元用房產(chǎn)抵頂，剩余10000000元由被告用房產(chǎn)抵頂。2013年4月1日，原福馳公司劉虎收到原被告轉(zhuǎn)讓金16000000元，其中房產(chǎn)頂14450000元，車輛頂1450000元；2013年12月2日，原福馳公司劉虎收到定金1500000元，2013年12月17日，原福馳公司劉虎收到轉(zhuǎn)包金3500000元，2014年1月10日，原福馳公司劉虎收到轉(zhuǎn)包金4000000元，2014年6月26日，原福馳公司劉虎收到原告轉(zhuǎn)包金1000000元。2014年8月26日，被告給原告出具保證書，具體內(nèi)容是：本人奇勇宏，現(xiàn)持有鄂爾多斯市福馳生態(tài)開發(fā)有限責任公司股權(quán)及達拉特旗展旦召蘇木海子灣村4200畝土地承包權(quán)40%的股份，入股時戴布仁給我墊付的3450000元和以前借款400000元，我保證在兩個月以內(nèi)用呼市海亮金寶街的底商（市場價）抵給戴布仁，如未按時履行，將在本人所持福馳公司股權(quán)和達拉特旗展旦召蘇木海子灣村4200畝土地承包權(quán)中扣除價值3850000元的股份（原始股價格），股份比例為15.4%，頂給戴布仁。2014年9月15日，原被告又簽訂補充協(xié)議，雙方約定基地兩種投資方案，方案一，（甲方為戴布仁，乙方為奇勇宏）1、如果乙方在2014年10月26日前能夠還清所欠甲方的3850000元（前期入股時甲方給乙方墊付的款項），則2013年12月5日所簽訂的股份合作合同中的股份比例繼續(xù)生效；2、上述乙方所欠甲方錢用呼市海亮金寶街的底商折價償還，底商折價剩余部分的錢用作乙方對基地的前期投資（公司財務給乙方開收據(jù)）；3、在項目投資后期過程中，按股份比例還需雙方投資，乙方可以用基地所需的貨物和材料進行投資（如砂石料、水泥、鋼筋、設備飼料等），或在基地項目建設過程中在第三方接受的情況下，乙方可以頂給第三方房屋和車輛（也算乙方對項目的投資），公司按市場價或雙方協(xié)商價開收據(jù)；4、為了項目正常推進，后期建設和生產(chǎn)過程中乙方因資金原因無法投資，甲方可以墊付少量資金給乙方，乙方需給甲方打借條并承擔利息。方案二，1、如果2014年10月26日前，乙方?jīng)]有還清所欠甲方的3850000元（前期入股時甲方給乙方墊付的款項），則2013年12月26日所簽的股份合作合同中的股份比例失效，公司和土地股權(quán)股份比例重新調(diào)整為戴布仁占75.4%，奇勇宏占24.6%，乙方所借甲方3850000元（前期入股時甲方給乙方墊付的款項）還清。2、在基地后期投資過程中，乙方可以用基地所需的貨物和材料進行投資（如砂石料、水泥、鋼筋、設備飼料等），或在基地項目建設過程中在第三方接受的情況下，乙方可以頂給第三方房屋和車輛（也算乙方對項目的投資），公司按市場價或雙方協(xié)商價開收據(jù)；3、為了項目正常推進，后期建設和生產(chǎn)過程中乙方因資金原因無法投資，甲方可以墊付少量資金給乙方，乙方需給甲方打借條并承擔利息。還款方式，在前期建設和后期經(jīng)營中，甲方替乙方墊付的款項，乙方用項目的政府補貼以及本項目中盈利款償還，不作房產(chǎn)和車輛抵頂；雙方還約定了項目補貼款和利潤分配。在原被告簽訂保證書和補充協(xié)議之后，被告沒有按照保證內(nèi)容和補充協(xié)議內(nèi)容履行。
上述事實有、原、被告陳述，轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)和土地轉(zhuǎn)包協(xié)議書和轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)和土地轉(zhuǎn)包補充協(xié)議、合作協(xié)議、收據(jù)、補充協(xié)議等在案予以佐證。
本院認為
本院認為，原告戴布仁與被告奇勇宏簽訂的合作協(xié)議和補充協(xié)議是雙方當事人真實意思表示，不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，雙方應依據(jù)合同的約定履行義務，被告奇勇宏向原告出具的保證書是一方向另一方做出的承諾。被告奇勇宏辯稱雙方簽訂的合同顯失公平，存在重大誤解；保證書與雙方簽訂的補充協(xié)議中的第四項相互矛盾。若被告認為補充協(xié)議顯失公平，存在重大誤解，被告可在法律規(guī)定的期限內(nèi)行使撤銷的權(quán)利；保證書中承諾的內(nèi)容是被告欠原告墊付款和借款，用被告在呼市海亮金寶街的底商抵頂來償還，這里的墊付款是被告出資時向原告的借款，被告應當用現(xiàn)金予以償還，在原告同意的情況下，也可用實物來抵頂；而補充協(xié)議中第四項規(guī)定的是在前期建設和后期經(jīng)營中原告替被告墊付的款項，是在原、被告購買了福馳公司的股權(quán)和轉(zhuǎn)包達拉特旗展旦召蘇木海子灣村4200畝土地承包權(quán)后，對公司和承包土地進行前期建設以及后期經(jīng)營的投入，這時原告替被告墊付投資款，被告用項目的政府補貼以及項目盈利償還。且雙方在補充協(xié)議中方案一的第二項作出明確的規(guī)定，故保證書承諾的內(nèi)容與補充協(xié)議第四項約定的內(nèi)容是兩個不同的約定，被告辯稱的理由不成立。另外被告提供的鄂爾多斯市昌信房地產(chǎn)評估有限責任公司出具的對福馳公司房地產(chǎn)評價報告，該報告是被告委托鑒定，還是公司委托鑒定，被告應當出具公司的委托書的證明，但被告不能提供相應證據(jù)，本院對其真實性不予確認。被告同意轉(zhuǎn)讓其在福馳公司的股權(quán)，是雙方協(xié)議中的約定，且協(xié)議中未約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對公司的財產(chǎn)進行評估，故被告辯稱的應以評估價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的理由不能成立。綜上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條，《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
被告奇勇宏于判決生效之日協(xié)助原告戴布仁履行變更福馳公司15.4%股權(quán)的變更登記手續(xù)。
案件受理費100元，減半收取50元，由被告奇勇宏承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提出副本，上訴于鄂爾多斯市中級人民法院。
審判人員
審判員史瑞峰
裁判日期
二〇一五年五月三日
書記員
書記員林芳
