案 號： （2015）楚中民二終字第226號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-01-19
合 議 庭 ： 何永麗黃曉春李梅
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人柳翠芝因與被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1080號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年11月23日受理后，依法組成合議庭于2016年1月5日公開開庭審理了本案。上訴人柳翠芝的委托代理人魯成海，被上訴人邵曼娜的委托代理人邵瑋、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司的委托代理人邵瑋到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
一審人民法院經(jīng)審理確認的本案事實是：楚雄綠色山莊食品有限公司成立于2005年11月29日，經(jīng)營范圍是餐飲服務(wù)，該公司在楚雄州工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局登記的股東為陳芬及柳翠芝（其中柳翠芝以實物出資40萬元，陳芬以貨幣出資10萬元）。2008年4月2日，楚雄綠色山莊食品有限公司委托邵紅英向楚雄州工商行政管理局申請變更登記，并提交了由柳翠芝、陳芬及邵曼娜簽名的股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等材料（所有申請材料上的簽字內(nèi)容均系楚雄綠色山莊食品有限公司現(xiàn)任法定代表人羅廣麗所簽），2008年4月10日，經(jīng)楚雄州工商行政管理局核準(zhǔn)變更登記，載明邵曼娜成為該公司的新增自然人股東，持有百分之四十的公司股份（出資額為20萬元），陳芬作為自然人股東退出，柳翠芝持有的公司股份為百分之六十（出資額30萬元）。另外，羅廣麗與陳武原系戀人關(guān)系，柳翠芝系陳武之母，陳芬系陳武的堂妹，邵曼娜系羅廣麗之女。
一審法院認為
原審法院認為，邵曼娜、楚雄綠色山莊食品有限公司于2008年4月10日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系羅廣麗一人制作，協(xié)議中轉(zhuǎn)讓方柳翠芝與受讓方邵曼娜的簽名亦屬羅廣麗所簽，柳翠芝與邵曼娜對此并不知情，其二人實際上并未作出訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的意思表示，即雙方并未形成合意，故此，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法并未成立。關(guān)于柳翠芝要求邵曼娜歸還其享有的楚雄綠色山莊食品有限公司20%股份的訴請，法院認為，楚雄綠色山莊食品有限公司工商登記事項中的確載明了柳翠芝的股東身份、出資方式及出資額等，但鑒于審核登記事項僅進行形式審查，僅以該登記事項并不能當(dāng)然確認柳翠芝的股東身份，庭審中柳翠芝亦未提交公司股東名冊、出資證明等證據(jù)對其出資事實予以印證，結(jié)合邵曼娜、楚雄綠色山莊食品有限公司提交的證據(jù)來看，應(yīng)認定柳翠芝主張其股東身份并實際享有股權(quán)的證據(jù)不足，其要求返還相應(yīng)股份于法無據(jù)，不予支持。關(guān)于柳翠芝的第二項訴請，因不屬于民事訴訟受案范圍，不予處理。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第十三條、第二十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百一十九條第（四）項、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：駁回柳翠芝的訴訟請求。案件受理費7300元，由柳翠芝承擔(dān)（已交）。
上訴人訴稱
原審判決宣判后，柳翠芝不服，向本院提起上訴，請求撤銷原判，將本案發(fā)回重審或改判確認2008年4月10日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，訴訟費由邵曼娜承擔(dān)。其上訴理由是：1、一審認定事實不清，程序錯誤，審理超出柳翠芝的訴訟請求。柳翠芝一審的訴訟請求為確認邵曼娜2013年8月20日用于辦理楚雄綠色山莊食品有限公司股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效”，一審法院已經(jīng)確定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽字并不是柳翠芝所為，協(xié)議內(nèi)容對協(xié)議雙方無約束力，但一審法院卻認為柳翠芝主張股東身份的證據(jù)不足，據(jù)此駁回柳翠芝一審的訴訟請求，柳翠芝一審的訴訟請求屬于合同之訴屬于《合同法》調(diào)整的范疇，而股東身份確認之訴為我國《公司法》調(diào)整的范疇，實際上柳翠芝的股東身份是在工商行政管理部門進行過登記確認的，其股東身份并不存在任何爭議，一審判決超出了柳翠芝的訴訟請求范圍；2、一審適用法律錯誤。一審法院已確定柳翠芝并沒有在本案訴爭的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽過字，該協(xié)議為無效協(xié)議，柳翠芝在合同無效的過程中并不知情，不存在任何過錯，邵曼娜基于該份協(xié)議取得的原來屬于柳翠芝的財產(chǎn)，應(yīng)返還柳翠芝。
被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司答辯稱：原判認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，請求駁回上訴，維持原判。主要答辯理由是：1.本案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，從柳翠芝一審訴求上可以看出要求確認《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的目的就是為了要求答辯人返還其股份，股東身份與股東權(quán)利是同一問題的兩個方面，只適用《合同法》就是將這一問題人為分割開來，如不能核實并確認柳翠芝的股東身份，柳翠芝就不是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當(dāng)事人，應(yīng)以何種身份來主張無效？故一審不存在超越訴求范圍的問題。2.柳翠芝主張股東身份的依據(jù)就是2005年11月的工商登記，而據(jù)以進行該登記的材料本身就是羅廣麗的單方行為，所有材料都是羅廣麗自己制作，自己簽署，只是借用柳翠芝的身份將自己的股份掛在柳翠芝名下，公司章程中的股東身份、出資方式及出資額都不是真實的，轉(zhuǎn)讓土地的費用是羅廣麗支付的，柳翠芝沒有實際出資，沒有參與經(jīng)營管理和利益分配，從始至終都只是一個掛名股東，因此羅廣麗2008年4月份所做的工商變更登記只是對2005年11月登記的一個自我修正，一審法院駁回其訴訟請求認定事實清楚，適用法律正確。
上訴人柳翠芝、被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司對一審判決認定的事實無異議，本院予以確認。但上訴人柳翠芝認為遺漏認定柳翠芝沒有委托邵紅英辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的相關(guān)事宜，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是柳翠芝的真實意思表示，柳翠芝也沒有收到相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司認為一審遺漏認定楚雄綠色山莊食品有限公司從成立到現(xiàn)在，柳翠芝均沒有在任何一份材料上簽過字。
二審中，上訴人柳翠芝向本院提交了楚雄綠色山莊食品有限公司向原楚雄州五交化有限公司受讓工業(yè)用地的檔案材料，欲證明楚雄綠色山莊食品有限公司成立之初，柳翠芝就是公司的原始股東及法定代表人，在柳翠芝的授權(quán)委托下，羅廣麗代為辦理了相關(guān)手續(xù)，所有出資均為柳翠芝及另外一個股東陳芬自己出資后設(shè)立了楚雄綠色山莊食品有限公司。
本院查明
經(jīng)質(zhì)證，被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司對其真實性無異議，也認可土地取得的情況，但認為楚雄綠色山莊食品有限公司自始至終都是羅廣麗是股東，簽字也是羅廣麗簽的，任何材料上都沒有柳翠芝的簽名，柳翠芝僅僅是掛名股東。
本院認為
本院認為，被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司對上訴人柳翠芝提交的楚雄綠色山莊食品有限公司向原楚雄州五交化有限公司受讓工業(yè)用地的檔案材料的真實性無異議，本院予以采信。
二審中，被上訴人邵曼娜、原審被告楚雄綠色山莊食品有限公司均未向本院提交新證據(jù)。
歸納各方當(dāng)事人的訴辯主張，二審中爭議的焦點問題是：2008年4月10日據(jù)以辦理股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（落款日期為2008年4月9日）是否有效。
本院認為，《中華人民共和國合同法》第五十一條規(guī)定無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！北景钢校显V人柳翠芝為2005年11月29日楚雄綠色山莊食品有限公司成立時在楚雄州工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局登記的股東之一，持有80%的股權(quán)。2008年4月9日，羅廣麗自己一人制作了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2008年4月10日私自將屬于柳翠芝的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在邵曼娜名下，二人實際上并沒有簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合意，邵曼娜也沒有按該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給柳翠芝的事實，事后柳翠芝以到法院起訴的方式表示對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》拒絕追認，根據(jù)上述法律規(guī)定，本院認為該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為無效協(xié)議。
綜上所述，一審判決認定事實清楚，但適用法律及判處不當(dāng)，應(yīng)予以糾正。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款（二）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
一、撤銷云南省楚雄市人民法院（2015）楚民初字第1080號民事判決；
二、確認2008年4月10日據(jù)以辦理楚雄綠色山莊食品有限公司股權(quán)變更登記的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（落款日期為2008年4月9日）無效。
一審案件受理費7300元，二審案件受理費7300元，合計14600元，由被上訴人邵曼娜承擔(dān)。
本判決為終審判決。
本判決送達后即發(fā)生法律效力。如果負有履行義務(wù)的一方當(dāng)事人未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息；享有權(quán)利的另一方當(dāng)事人可在判決規(guī)定的履行期限屆滿后二年內(nèi)，向原審法院或與原審法院同級的被執(zhí)行財產(chǎn)所在地的人民法院申請強制執(zhí)行。
審判人員
審判長何永麗
審判員李梅
審判員黃曉春
裁判日期
二0一六年一月十九日
書記員
書記員尹玲
