案 號(hào)： （2015）浙金商終字第2668號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-01-21
合 議 庭 ： 金佳卉金瑩高國堅(jiān)
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人義烏市住宅建筑工程有限公司（以下簡稱住宅公司）為與被上訴人李建明股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服浙江省義烏市人民法院（2015）金義商初字第2145號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭進(jìn)行審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院認(rèn)定：住宅公司成立于1985年2月10日，注冊(cè)資本5000萬元，現(xiàn)股東為馬同宜、黃逸民、金春娥、李建明、陳麗麗，其中李建明占股20%，陳麗麗任董事長、法定代表人。2015年3月17日，李建明向住宅公司寄送了申請(qǐng)書一份，提出李建明自成為公司股東以來，至今不知道公司歷年的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況及資產(chǎn)情況，為更好的行使李建明的股東職責(zé)，要求查閱及復(fù)制住宅公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)證報(bào)告及審計(jì)報(bào)告，要求查閱自2012年1月1日起至2014年12月31日止的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證。2015年3月28日，住宅公司向李建明送達(dá)回復(fù)一份，提出股東查閱公司相關(guān)資料，公司應(yīng)當(dāng)配合，但不允許股東拍照或者復(fù)印資料，同時(shí)也不允許股東委托第三人或者其他機(jī)構(gòu)到公司查閱相關(guān)資料及數(shù)據(jù)，防止數(shù)據(jù)外流，損害公司利益。后李建明提出的上述查閱及復(fù)制公司相關(guān)資料的請(qǐng)求，住宅公司至今未履行。訴訟過程中，李建明與住宅公司對(duì)查詢協(xié)助人無法達(dá)成意見，但均同意由法院指定，原審法院從浙江省各級(jí)人民法院司法鑒定人員名冊(cè)中選定浙江韋寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為李建明查詢協(xié)助人，現(xiàn)李建明與浙江韋寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司簽訂了委托查詢合同。
李建明于2015年3月30日起訴至原審法院，要求判令：一、住宅公司提供其公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表附注）及審計(jì)報(bào)告供李建明查閱并復(fù)制；二、住宅公司提供其公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的會(huì)計(jì)賬簿（含總帳、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供李建明及李建明委托的專業(yè)人員查閱。
一審法院認(rèn)為
住宅公司在原審中答辯稱：住宅公司沒有拒絕李建明行使股東知情權(quán)，依據(jù)公司法第33條的規(guī)定，李建明可以充分享受其知情權(quán)。住宅公司2015年3月28日的回復(fù)，只是告知李建明在復(fù)制材料以及查閱人方面的限制，該意思表示并非李建明認(rèn)為的拒絕提供。實(shí)際上，住宅公司的上述回復(fù)并非只針對(duì)李建明一人，而是針對(duì)住宅公司公司的所有股東。嗣后，李建明也沒有到住宅公司公司來行使其知情權(quán)，其知情權(quán)被侵害的事實(shí)并未實(shí)際形成，故李建明的主張依據(jù)不足，應(yīng)當(dāng)駁回。
原審法院認(rèn)為：股東知情權(quán)系股東的一項(xiàng)基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東知曉公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況的前提和基礎(chǔ)，非因法定事由不得隨意限制或剝奪。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。由于原始憑證既是會(huì)計(jì)賬簿形成的基礎(chǔ)，又是驗(yàn)證會(huì)計(jì)賬簿對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的記錄是否完整準(zhǔn)確的依據(jù)，因此股東查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會(huì)計(jì)賬簿（含總帳、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。本案李建明作為住宅公司的股東，要求查閱及復(fù)制住宅公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告，以及要求查閱自2012年1月1日起至2014年12月31日止的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，并已向住宅公司提交了書面申請(qǐng)，住宅公司應(yīng)當(dāng)履行其法定義務(wù)。由于李建明并非財(cái)務(wù)方面的專業(yè)人士，如果沒有專業(yè)人士的協(xié)助，無法有效的查閱，法律也未完全禁止股東可以委托相關(guān)的專業(yè)人士進(jìn)行查閱，故應(yīng)當(dāng)允許李建明委托相關(guān)的財(cái)務(wù)專業(yè)人士協(xié)助查閱。關(guān)于協(xié)助查詢?nèi)说倪x擇，李建明與住宅公司無法達(dá)成一致，鑒于對(duì)住宅公司商業(yè)秘密保密方面的考量，不能由李建明任意委托查詢協(xié)助人，現(xiàn)李建明與住宅公司均同意由原審法院選定協(xié)助查詢?nèi)?，原審法院參照《浙江省人民法院?shí)施
上訴人訴稱
住宅公司不服上述判決，向本院提起上訴稱：一、一審判決對(duì)事實(shí)認(rèn)定存在重大疏漏。一審判決對(duì)事實(shí)表述的疏漏足以影響最終實(shí)體處理。列舉如下：（一）住宅公司于2015年3月26日書面形式回復(fù)李建明同意其行使知情權(quán)。但李建明并未到住宅公司經(jīng)營場(chǎng)所查閱相關(guān)資料，反而在3月30日以行使知情權(quán)為由直接起訴。因此本案不存在住宅公司阻礙李建明行使權(quán)力的情形，只存在李建明怠于行使權(quán)利而故意提起訴訟的事實(shí)。李建明提起本案訴訟的動(dòng)機(jī)是想妨礙住宅公司的正常經(jīng)營，目的是想拆分公司資產(chǎn)，并非正常行使權(quán)利，其訴訟請(qǐng)求不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С?。（二）李建明從金誠處受讓住宅公司20%的股權(quán)，于2013年5月23日方才完成工商變更登記，正式成為住宅公司的股東。股東主張知情權(quán)，對(duì)其成為股東之前的公司經(jīng)營情況不具備知情的溯及力。一審判決支持其要求查閱2012年1月1日至其成為股東之日止的公司經(jīng)營材料的訴訟請(qǐng)求缺乏法律依據(jù)。（三）李建明在受讓金誠股權(quán)前，已經(jīng)與金誠就住宅公司經(jīng)營狀況進(jìn)行充分的溝通與了解，否則李建明不可能盲目受讓股權(quán)。李建明曾經(jīng)委托浙江至誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)住宅公司的部分資產(chǎn)狀況作過評(píng)估。李建明在取得住宅公司股權(quán)時(shí)，對(duì)住宅公司的經(jīng)營狀況完全是知情的。當(dāng)時(shí)評(píng)估時(shí)，住宅公司完全配合提供了李建明需要的相關(guān)資料。李建明稱“至今不知道公司歷年的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況及資產(chǎn)狀況”顯屬虛假陳述。李建明從法理層面無權(quán)對(duì)住宅公司2013年5月23日之前的經(jīng)營狀況行使知情權(quán)，但事實(shí)上已經(jīng)通過其他方式、途徑掌握、了解了該段時(shí)間內(nèi)住宅公司的經(jīng)營情況。一審法院支持李建明查閱2013年5月前的經(jīng)營資料，系支持其權(quán)利濫用。二、一審程序處理不當(dāng)。（一）按李建明的請(qǐng)求，僅為獲取知情權(quán)指向的經(jīng)營資料，其主張系實(shí)體問題，不涉及執(zhí)行或鑒定，但一審卻按照司法鑒定程序“指定鑒定機(jī)構(gòu)”?！八痉ㄨb定”與“查看資料”顯然是兩個(gè)概念，一審法院的處分，超過了原告的訴請(qǐng)范圍，屬于程序失當(dāng)。（二）住宅公司對(duì)指定鑒定機(jī)構(gòu)通知書正式書面提出過異議，一審法院未作任何處理即逕直判決，損害了住宅公司的訴訟權(quán)利。（三）由于一審法院指定鑒定機(jī)構(gòu)程序失當(dāng)，住宅公司對(duì)一審法院指定的鑒定機(jī)構(gòu)表示異議，要求撤銷一審法院指定的鑒定機(jī)構(gòu)。綜上，請(qǐng)求二審法院：1、撤銷義烏市人民法院（2015）金義商初字第2145號(hào)民事判決；2、請(qǐng)求依法改判或駁回李建明的訴訟請(qǐng)求。
被上訴人辯稱
李建明答辯稱：不同意上訴人全部上訴請(qǐng)求，請(qǐng)求維持原判。
二審期間，李建明沒有提供證據(jù)，住宅公司提供如下證據(jù)：證據(jù)1、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)支付憑證2頁、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅憑證2頁。證明目的：李建明承擔(dān)的評(píng)估費(fèi)委托浙江至誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)住宅公司部分資產(chǎn)部分評(píng)估。李建明在確定公司價(jià)值后才向稅務(wù)部門交納相應(yīng)的個(gè)人所得稅等費(fèi)用，其受讓股權(quán)前后已對(duì)上訴人的經(jīng)營狀況充分知情。證據(jù)2、異議書一份。證明目的：原審法院對(duì)住宅公司提交的異議未經(jīng)處理，而徑行判決。損害上訴人的訴訟權(quán)利。
李建明對(duì)住宅公司提供的證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性沒有異議，但不屬新證據(jù)，不予質(zhì)證。證據(jù)2、不屬本案的證據(jù)，不予認(rèn)可。
本院認(rèn)為
本院對(duì)上述證據(jù)認(rèn)證認(rèn)為，證據(jù)1非新證據(jù)；證據(jù)2、一審判決時(shí)間為2015年10月17日，住宅公司提交的異議報(bào)告時(shí)間為2015年10月20日，系在一審判決之后。原審法院對(duì)該異議報(bào)告未予處理，并無不當(dāng)。故，本院認(rèn)為上述證據(jù)不能達(dá)到住宅公司的證明目的，本院不予認(rèn)定。
本院經(jīng)審理認(rèn)定的事實(shí)與原審法院認(rèn)定的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為：本案的爭議焦點(diǎn)為：一、李建明行使股東知情權(quán)是否存在不正當(dāng)目的。二、李建明行使股東知情權(quán)的范圍。三、原審法院指定鑒定機(jī)構(gòu)為李建明協(xié)助查詢?nèi)耸欠癯绦蚴М?dāng)。關(guān)于爭議焦點(diǎn)一，本案中，李建明向住宅公司行使知情權(quán)的目的是了解公司實(shí)際經(jīng)營狀況，顯屬其作為有限責(zé)任公司股東應(yīng)享有的知情權(quán)。2015年3月28日，住宅公司向李建明送達(dá)回復(fù)一份，提出股東查閱公司相關(guān)資料，公司應(yīng)當(dāng)配合，但不允許股東拍照或者復(fù)印資料，同時(shí)也不允許股東委托第三人或者其他機(jī)構(gòu)到公司查閱相關(guān)資料及數(shù)據(jù)。公司法第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，住宅公司不允許李建明復(fù)制上述資料，實(shí)際上系違反公司法的規(guī)定，對(duì)李建明行使股東知情權(quán)的限制，李建明提起知情權(quán)訴訟符合法律規(guī)定的前置條件。住宅公司主張李建明提起本案訴訟的動(dòng)機(jī)是想妨礙住宅公司的正常經(jīng)營，目的是想拆分公司資產(chǎn)，并非正常行使權(quán)利，但未提供相應(yīng)證據(jù)，本院不予采信。關(guān)于爭議焦點(diǎn)二，李建明系2013年5月23日成為住宅公司的股東，自其成為股東后即享有股東知情權(quán)。住宅公司主張李建明對(duì)其成為股東之前的公司經(jīng)營材料不享有知情權(quán)，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。關(guān)于爭議焦點(diǎn)三、作為反映公司財(cái)務(wù)信息的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料具有相當(dāng)強(qiáng)的專業(yè)性和復(fù)雜性，一般股東不一定具備專業(yè)的會(huì)計(jì)知識(shí)，其委托具有中立身份和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行查閱，可以充分保障其知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)。因此，財(cái)務(wù)資料可以由股東委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師查閱。原審法院就查詢協(xié)助人員征求了雙方當(dāng)事人的意見，雙方均同意由法院指定。原審法院依法指定鑒定機(jī)構(gòu)為李建明協(xié)助查詢?nèi)?，并無不當(dāng)。住宅公司主張?jiān)瓕彿ㄔ撼绦蚴М?dāng)，撤銷原審法院指定的鑒定機(jī)構(gòu)的請(qǐng)求，依據(jù)不足，本院不予支持。綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，實(shí)體處理正確，上訴人的上訴理由，與事實(shí)和法律不符，其上訴請(qǐng)求，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人義烏市住宅建筑工程有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長高國堅(jiān)
審判員金瑩
審判員金佳卉
裁判日期
二〇一六年一月二十一日
書記員
代書記員張青青
