審理法院： 石家莊市橋東區(qū)人民法院
案 號： （2013）東民二初三字第00321號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2013-09-16
法 官： 駱新穎
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告高瑋與被告郗崢月股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告高瑋的委托代理人馮立云、被告郗崢月及其委托代理人胡彥海、宋建宏到庭參加了訴訟。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告高瑋訴稱，原告于2009年5月與睢聰麗共同出資設(shè)立石家莊容成房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，高瑋出資30萬元，占注冊資本的60%，睢聰麗出資20萬元，占注冊資本的40%。高瑋任公司法定代表人。2012年5月14日，高瑋與郗崢月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：高瑋將其持有的石家莊容成房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司49%的股權(quán)以24.5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給郗崢月。郗崢月應(yīng)于2012年5月14日前將全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)交付轉(zhuǎn)讓方。同時(shí)高瑋將10%的股權(quán)以5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給睢聰麗。公司股東會決議由郗崢月?lián)喂痉ǘù砣恕Ｒ罁?jù)協(xié)議原告協(xié)助被告辦理了工商變更登記。變更后郗崢月任公司法定代表人，持有公司49%的股份，睢聰麗持有50%的股份，高瑋持有1%的股份。但是郗崢月一直未支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。現(xiàn)原告訴至法院，請求依法判令：1、被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)24.5萬元；2、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
被告辯稱
被告郗崢月辯稱，原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)出資不實(shí)，被告郗崢月受讓股權(quán)明顯屬于顯失公平，應(yīng)以當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。據(jù)銀行查詢記錄，容成房地產(chǎn)公司在2009年5月31日在銀行存款賬戶顯示為0元。但據(jù)高瑋提供的2012年4月的資產(chǎn)負(fù)債表，顯示資產(chǎn)48萬余元，明顯與賬目不符，故我方認(rèn)為出資不實(shí)，被告也不可能以24萬元買0資產(chǎn)的股權(quán)，故認(rèn)為應(yīng)駁回原告的訴訟請求。
原告為支持其訴訟請求，提供以下證據(jù)：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議，證明原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告將其49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，并經(jīng)股東會決議通過。
2、公司變更登記申請書、公司章程，證明原告協(xié)助被告辦理了工商變更登記手續(xù)，被告任法定代表人。
被告質(zhì)證意見，對證據(jù)的真實(shí)性合法性無異議，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定以2012年5月14日清算的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)移交給被告，原告未移交。簽協(xié)議時(shí)原告隱瞞了公司的真實(shí)財(cái)產(chǎn)狀況，對被告不公平。
被告為支持其答辯意見，提供以下證據(jù)：
1、公司2009年至2012年的銀行存款日記賬4頁，證明截止2012年3月31日銀行存款日記賬顯示余額為351190.85元。
2、2009年中國工商銀行客戶存款對賬單，證明截止2009年5月31日銀行賬戶存款余額為0。
3、2009年公司驗(yàn)資報(bào)告、2012年審計(jì)報(bào)告、2012年利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表，證明公司出資情況，截止2012年4月30日資產(chǎn)余額為489070.45元，轉(zhuǎn)讓前原告讓被告看的公司資產(chǎn)狀況。
4、公司財(cái)務(wù)代理約定書、財(cái)務(wù)資料交接表，證明容成公司與財(cái)務(wù)公司的財(cái)務(wù)代理關(guān)系、被告接手后從財(cái)務(wù)公司接收的財(cái)務(wù)資料。
原告質(zhì)證意見，對證據(jù)1的銀行存款日記賬真實(shí)性、合法性有異議，沒有財(cái)務(wù)代理公司的公章。對證據(jù)2、3、4已經(jīng)超過舉證期限，對證據(jù)真實(shí)性有異議，不予質(zhì)證。
本院查明
經(jīng)審理查明，1、2009年5月原告高瑋與睢聰麗共同出資設(shè)立石家莊容成房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，注冊資金50萬元，其中高瑋出資30萬元，占注冊資本的60%，睢聰麗出資20萬元，占注冊資本的40%。高瑋任公司法定代表人。2012年5月14日，原告高瑋（轉(zhuǎn)讓方）與被告郗崢月（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：轉(zhuǎn)讓方將其持有的“石家莊容成房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司”49%的股權(quán)以24.5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方。此出資未任何的抵押、質(zhì)押，受讓方自愿購買此出資。二、付款方式：受讓方于2012年5月14日前將全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)交付轉(zhuǎn)讓方。三、債權(quán)債務(wù)的處理：雙方以2012年5月14日清算的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，全部移交給受讓方。受讓方享有轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)，清償轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。同時(shí)，高瑋與睢聰麗簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，高瑋將其10%的股權(quán)以5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給睢聰麗。根據(jù)協(xié)議，原告協(xié)助被告及睢聰麗辦理了工商變更登記手續(xù)。變更后郗崢月持有公司49%的股權(quán)，睢聰麗持有50%的股權(quán)，高瑋持有1%的股權(quán)。公司章程第十四條顯示，公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由郗崢月?lián)?，由股東會選舉產(chǎn)生。公司章程第十九條顯示，執(zhí)行董事郗崢月為公司的法定代表人。被告郗崢月未支付原告高瑋股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
2、關(guān)于雙方約定的債權(quán)債務(wù)的處理，雙方以2012年5月14日清算的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，全部移交給受讓方。原告稱清算的資產(chǎn)余額、債權(quán)、債務(wù)為0，被告稱資產(chǎn)為48萬余元，均沒有簽字確認(rèn)的證據(jù)。
3、石家莊容成房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的財(cái)務(wù)記賬工作委托石家莊市華實(shí)財(cái)務(wù)咨詢有限公司代理，原告認(rèn)可。2013年6月27日被告郗崢月從該財(cái)務(wù)咨詢公司處接收了該公司保管的財(cái)務(wù)資料，包括2009年至2013年的現(xiàn)金日記賬、銀行存款日記賬、審計(jì)報(bào)告等資料。原告稱其直接移交給被告相關(guān)財(cái)務(wù)記賬、公司運(yùn)營的清單，但沒有簽字，被告否認(rèn)，原告沒有提供證據(jù)證實(shí)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，1、本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，內(nèi)容真實(shí)，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方應(yīng)依約定履行。原告已經(jīng)協(xié)助被告變更了工商登記，被告取得石家莊容成房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司49%的股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事、法定代表人，原告完成了協(xié)議約定的義務(wù)，被告應(yīng)按照協(xié)議的約定支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)24.5萬元。2、關(guān)于被告辯稱原告沒有移交公司資產(chǎn)的問題。雙方約定以2012年5月14日清算的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，全部移交給受讓方，該約定的財(cái)產(chǎn)為公司財(cái)產(chǎn)而非股東之間轉(zhuǎn)讓、交接的財(cái)產(chǎn)，被告已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得股東資格，被告以原告未移交公司銀行存款為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，理據(jù)不足，本院不予支持。關(guān)于原股東是否占有公司財(cái)產(chǎn)或是否抽逃資金的問題屬于其他法律關(guān)系問題，與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不屬同一法律關(guān)系，本案不予一并處理。3、關(guān)于被告辯稱簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)原告隱瞞公司真實(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況，對被告不公平的問題。雙方約定以2012年5月14日清算的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，但雙方均沒有清算的財(cái)產(chǎn)的證據(jù)，原告稱資產(chǎn)為0，被告稱當(dāng)時(shí)資產(chǎn)為48萬余元，雙方對于2012年5月14日公司的財(cái)產(chǎn)狀況存有巨大爭議，而公司凈資產(chǎn)并非決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的唯一依據(jù)，故被告要求以0資產(chǎn)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的主張，理據(jù)不足，本院不予支持。被告辯稱原告隱瞞公司真實(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯失公平，但被告僅是抗辯，未提出撤銷之訴，本院對被告不予支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的主張無法支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
被告郗崢月于本判決生效后十日內(nèi)給付原告高瑋股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)24.5萬元。
如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)4975元，由被告郗崢月負(fù)擔(dān)（原告預(yù)交的訴訟費(fèi)本院不再退回，由被告在履行本判決時(shí)一并給付原告）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。
審判人員
審判長駱新穎
人民陪審員葉凡
人民陪審員劉海霞
裁判日期
二〇一三年九月十六日
書記員
書記員高寧寧
