審理法院： 最高人民法院
案 號(hào)： （2015）民二終字第352號(hào)
案件類(lèi)型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-03-28
合 議 庭 ： 杜軍李玉林王慧君
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人青島世紀(jì)華仁礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華仁公司）為與被上訴人伊春市永豐礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)永豐公司），原審第三人王豐剛股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服山東省高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)山東高院）（2015）魯商初字第4號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員王慧君擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員李玉林、杜軍參加的合議庭進(jìn)行了審理。書(shū)記員孫德昌擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
山東高院審理查明：一、《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》內(nèi)容。2013年12月19日，華仁公司與永豐公司、王豐剛、王斌、趙超偉簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定：永豐公司為位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的實(shí)際控制人和經(jīng)營(yíng)管理方，王豐剛、王斌、趙超偉為位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的股東和經(jīng)營(yíng)管理方，三方協(xié)商一致，同意華仁公司以收購(gòu)兩個(gè)礦區(qū)所在目標(biāo)公司（伊春市金博鉛鋅礦有限公司和海南豐溢礦業(yè)有限公司）股權(quán)的方式，取得兩個(gè)目標(biāo)公司70%股權(quán)，同時(shí)取得兩個(gè)礦區(qū)的采礦權(quán)、探礦權(quán)的70%權(quán)益。第一條合作背景約定：華仁公司擬購(gòu)買(mǎi)伊春市金博鉛鋅礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金博公司）70%的股權(quán)并取得位于伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)益。截止該合同簽訂當(dāng)日，伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人為黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七Ｏ七隊(duì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)七〇七隊(duì)），伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)有效期至2013年12月9日止，當(dāng)時(shí)已延期至2014年3月9日。金博公司的股東及持股比例為：七○七隊(duì)持股30%，華仁公司持股70%。永豐公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：王豐剛持股55%，紀(jì)尚榮持股33%，安長(zhǎng)立持股12%。海南豐溢礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)豐溢公司）擁有位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦詳查的探礦權(quán)，探礦權(quán)面積為6.89平方公里，有效期至2014年8月3日。豐溢公司成立于2007年7月，王豐剛持股60%，王斌持股30%，趙超偉持股10%。第二條合作目標(biāo)及協(xié)議對(duì)價(jià)約定：華仁公司支付協(xié)議對(duì)價(jià)總價(jià)2億元，用于取得金博公司70%的股權(quán)及位于伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)70%的權(quán)益（含已采礦石）、豐溢公司70%的股權(quán)及位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦探礦權(quán)70%的權(quán)益（含已采礦石約20萬(wàn)噸）。第三條合作方式及實(shí)施步驟約定：該協(xié)議簽訂后，永豐公司將持有的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付2000萬(wàn)元作為該合作協(xié)議的首付款，首付款專(zhuān)款用于永豐公司收購(gòu)七○七隊(duì)持有的金博公司30%的股權(quán)（國(guó)有股），并且將金博公司鉛鋅礦《采礦許可證》的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下。永豐公司應(yīng)于收到首付款2000萬(wàn)元后6個(gè)月內(nèi)辦理完上述股權(quán)及采礦權(quán)人變更的工作。后續(xù)價(jià)款的支付，協(xié)議各方通過(guò)補(bǔ)充協(xié)議的形式予以最終確定。第四條雙方的權(quán)利和義務(wù)約定：在保證金博公司取得伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)的前提下，華仁公司按時(shí)向永豐公司支付協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)對(duì)價(jià)款。永豐公司必須按照該協(xié)議規(guī)定，完成伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的延期手續(xù)，并完成采礦權(quán)人由七○七隊(duì)變更為金博公司的變更手續(xù)，取得新的采礦權(quán)許可證，同時(shí)承擔(dān)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的全部費(fèi)用。永豐公司必須按照本由七○七隊(duì)轉(zhuǎn)讓給永豐公司的手續(xù)。華仁公司、永豐公司在《合作協(xié)議書(shū)》上加蓋了公章，王豐剛作為豐溢公司的股東代表在協(xié)議上簽字。
同日，華仁公司與永豐公司、王豐剛、紀(jì)尚榮、安長(zhǎng)立簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方就股權(quán)收購(gòu)合作協(xié)議書(shū)中價(jià)款支付補(bǔ)充約定如下：一、該協(xié)議簽訂后，華仁公司支付2000萬(wàn)元，專(zhuān)項(xiàng)用于永豐公司收購(gòu)七○七隊(duì)持有的金博公司30%股權(quán)（國(guó)有股），并且將伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)許可證的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下；二、該協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，辦妥豐溢公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下后，華仁公司分別支付5000萬(wàn)元給紀(jì)尚榮、2000萬(wàn)元給王豐剛、1000萬(wàn)元給安長(zhǎng)立；三、在金博公司辦妥摘牌手續(xù)之后三日內(nèi)，華仁公司分別支付3000萬(wàn)元給紀(jì)尚榮、4000萬(wàn)元給王豐剛、1000萬(wàn)元給安長(zhǎng)立;四、剩余2000萬(wàn)元在協(xié)議約定手續(xù)辦妥后，分別支付給紀(jì)尚榮1000萬(wàn)元、王豐剛1000萬(wàn)元。
二、金博公司股權(quán)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人是七○七隊(duì)，礦山名稱(chēng)為金博公司。2013年12月17日，永豐公司將金博公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司，工商登記相應(yīng)地進(jìn)行了變更，變更后的公司股東為七○七隊(duì)和華仁公司。2014年9月23日，黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查局下發(fā)“省有色地勘局關(guān)于轉(zhuǎn)讓伊春市金博鉛鋅礦有限公司股權(quán)和采礦權(quán)的批復(fù)”（黑色地[2014]40號(hào)文件），內(nèi)容為：“省有色地勘七Ｏ七隊(duì)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓伊春市金博鉛鋅礦有限公司股權(quán)和采礦權(quán)的請(qǐng)示》收悉。我局同意你隊(duì)的請(qǐng)示意見(jiàn)，要求轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效合規(guī)落實(shí)，確保國(guó)有資產(chǎn)不流失?！?014年9月26日，永豐公司與七○七隊(duì)簽訂《股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的約定:七○七隊(duì)同意將其持有的金博公司30%的股份及其所持有的金博公司采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給永豐公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為580萬(wàn)元，已支付68.03萬(wàn)元。第二條付款方式及費(fèi)用約定:1、該協(xié)議簽字日前，永豐公司向七○七隊(duì)一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的余款511.97萬(wàn)元,七○七隊(duì)收到永豐公司支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款后,簽署該協(xié)議。2、由于該協(xié)議為2007年12月17日七○七隊(duì)與白桂森所簽《黑龍江省伊春市昆侖氣鉛鋅（銀）礦合作開(kāi)發(fā)合同》的延續(xù)協(xié)議，所以無(wú)論股權(quán)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓成功與否，七○七隊(duì)不負(fù)責(zé)退還永豐公司轉(zhuǎn)讓款。第三條約定：該股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)已經(jīng)七○七隊(duì)主管部門(mén)批準(zhǔn)，永豐公司負(fù)責(zé)辦理資產(chǎn)評(píng)估、招拍掛、公告等轉(zhuǎn)讓手續(xù)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。七○七隊(duì)積極配合永豐公司辦理股權(quán)和采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2014年6月18日，永豐公司支付七○七隊(duì)轉(zhuǎn)讓款511.97萬(wàn)元。
三、金博公司采礦權(quán)和海南青嶺鉛鋅礦探礦權(quán)延續(xù)辦理的事實(shí)。位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)許可證有效期限自2011年12月9日至2013年12月9日，到期后延期至2014年3月9日。2014年1月6日，金博公司向伊春市國(guó)土資源局提出采礦權(quán)延續(xù)申請(qǐng)，要求延長(zhǎng)采礦權(quán)期限。2014年1月20日，伊春市國(guó)土資源局出具《關(guān)于伊春市金博鉛鋅礦有限公司儲(chǔ)量動(dòng)用情況的報(bào)告》。2014年2月13日，金博公司送交了《伊春市金博鉛鋅礦有限公司土地復(fù)墾方案報(bào)告書(shū)》。黑龍江省國(guó)土資源廳出具《關(guān)于伊春市金博鉛鋅礦有限公司土地復(fù)墾方案審核意見(jiàn)的函》（黑國(guó)土資耕復(fù)函[2014]185號(hào)），審核同意了金博公司送交的《伊春市金博鉛鋅礦有限公司土地復(fù)墾方案報(bào)告書(shū)》。2014年3月，黑龍江省水文地質(zhì)工程地質(zhì)勘察院出具《伊春市金博鉛鋅礦有限公司礦山地質(zhì)環(huán)境保護(hù)與恢復(fù)治理方案》。2014年4月14日，黑龍江省國(guó)土資源廳同意了《伊春市金博鉛鋅礦有限公司礦山地質(zhì)環(huán)境保護(hù)與恢復(fù)治理方案》。位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)延續(xù)正在審批過(guò)程中。
位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)人為豐溢公司，探礦權(quán)許可證的有效期自2012年8月3日至2014年8月3日。探礦權(quán)證到期前，2014年7月18日，豐溢公司向海南省國(guó)土環(huán)境資源廳提出延續(xù)申請(qǐng)。2014年8月14日，海南省國(guó)土環(huán)境資源廳下發(fā)《關(guān)于征求2014年第八批探礦權(quán)項(xiàng)目延續(xù)登記意見(jiàn)的函》，要求地方政府對(duì)海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦在勘查有效期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)和森林管理的違法違規(guī)記錄，是否同意相關(guān)探礦權(quán)延續(xù)反饋意見(jiàn)。2014年11月17日，昌江縣人民政府回函海南省國(guó)土環(huán)境資源廳，海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦不存在安全、森林管理的違法違規(guī)記錄，原則上同意該探礦權(quán)申請(qǐng)延續(xù)登記。位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)延續(xù)正在審批過(guò)程中。
四、關(guān)于律師費(fèi)和差旅費(fèi)。永豐公司要求華仁公司承擔(dān)律師費(fèi)20萬(wàn)元和差旅費(fèi)，并提交委托代理協(xié)議和20萬(wàn)元律師費(fèi)收據(jù)，擬證實(shí)其主張。華仁公司對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用不予認(rèn)可。
一審原告訴稱(chēng)
永豐公司向山東高院提起訴訟，請(qǐng)求判令：一、華仁公司繼續(xù)履行《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》；二、華仁公司支付協(xié)議對(duì)價(jià)款2億元及按日萬(wàn)分之五自2013年12月19日起計(jì)算的逾期付款違約金；三、華仁公司承擔(dān)案件訴訟費(fèi)用及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的律師費(fèi)和差旅費(fèi)。
一審法院認(rèn)為
山東高院審理認(rèn)為，該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一、涉訴《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》的實(shí)質(zhì)內(nèi)容；二、涉訴《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》的效力；三、涉訴《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》應(yīng)否解除；四、華仁公司應(yīng)否支付永豐公司協(xié)議對(duì)價(jià)款2億元；五、永豐公司要求華仁公司支付逾期付款違約金、承擔(dān)律師費(fèi)和差旅費(fèi)是否有法律依據(jù)。
一、關(guān)于涉訴《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》的性質(zhì)問(wèn)題
2013年12月19日，華仁公司與永豐公司、王豐剛、王斌、趙超偉簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定“位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人為黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七〇七隊(duì)，黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七○七隊(duì)持有金博公司30%的股權(quán)；位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦詳查的探礦權(quán)人為豐溢公司，海南豐溢礦業(yè)有限公司的股東為王豐剛、王斌、趙超偉。華仁公司收購(gòu)上述兩個(gè)礦區(qū)所在目標(biāo)公司伊春市金博鉛鋅礦有限公司、海南豐溢礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)，同時(shí)取得兩個(gè)礦區(qū)采礦權(quán)、探礦權(quán)70%的權(quán)益。永豐公司將持有的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付2000萬(wàn)元作為本合作協(xié)議的首付款，首付款專(zhuān)款用于永豐公司收購(gòu)黑龍江省有色金屬地質(zhì)勘查七○七隊(duì)持有的伊春市金博鉛鋅礦有限公司30%的股權(quán)（國(guó)有股），并且將伊春市金博鉛鋅礦有限公司鉛鋅礦的采礦權(quán)人辦理至伊春市金博鉛鋅礦有限公司名下?！蓖眨p方又簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，具體約定了支付款項(xiàng)和辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)的時(shí)間。在上述合同的履行中，金博公司的股東永豐公司將70%股權(quán)過(guò)戶(hù)給華仁公司；金博公司申請(qǐng)辦理了《采礦權(quán)許可證》延續(xù)手續(xù)；豐溢公司申請(qǐng)辦理了《勘查許可證》延續(xù)手續(xù)；為將位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下，永豐公司與七○七隊(duì)簽訂了《股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鑒于上述事實(shí)，應(yīng)認(rèn)定《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》的實(shí)質(zhì)內(nèi)容是華仁公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，取得金博公司70%的股權(quán)和采礦權(quán)權(quán)益，取得豐溢公司70%的股權(quán)和探礦權(quán)權(quán)益，位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)人和位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)人無(wú)需變更至華仁公司名下。根據(jù)《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，該案案由應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。華仁公司關(guān)于該案案由應(yīng)為采礦權(quán)、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的抗辯觀點(diǎn)不成立，該院不予支持。
二、關(guān)于涉訴《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》的效力問(wèn)題
華仁公司與永豐公司、王豐剛、王斌、趙超偉于2013年12月19日簽訂《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》，約定永豐公司將金博公司70%股權(quán)過(guò)戶(hù)給華仁公司，王豐剛、王斌、趙超偉將豐溢公司70%股權(quán)過(guò)戶(hù)給華仁公司，并約定了轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)及付款時(shí)間等相關(guān)內(nèi)容，該兩份合同不違反國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定，不損害他人合法權(quán)益，應(yīng)認(rèn)定合法有效。華仁公司主張按照《礦產(chǎn)資源法》、《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等規(guī)定，《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》應(yīng)為無(wú)效，因該案法律關(guān)系涉及變動(dòng)的是股權(quán)，并非采礦權(quán)、探礦權(quán)，上述法律對(duì)礦山企業(yè)股權(quán)變動(dòng)并沒(méi)有限制性規(guī)定，其主張適用上述法律認(rèn)定無(wú)效的觀點(diǎn)不成立，該院不予支持。華仁公司主張王斌、趙超偉沒(méi)有在《合作協(xié)議書(shū)》上簽字，《合作協(xié)議書(shū)》未成立。在《合作協(xié)議書(shū)》簽訂過(guò)程中，王豐剛是王斌、趙超偉的委托代理人，王豐剛在《合作協(xié)議書(shū)》上簽字的行為代表著王斌、趙超偉的意思表示，具有法律效力。華仁公司的上述主張沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，該院不予支持。
三、關(guān)于涉訴《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》應(yīng)否解除的問(wèn)題
位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦權(quán)和位于海南省昌江縣昌化鎮(zhèn)青嶺鉛鋅礦的探礦權(quán)到期前，金博公司和豐溢公司均向國(guó)土資源部門(mén)申請(qǐng)了延續(xù)，延續(xù)手續(xù)正在辦理過(guò)程中，沒(méi)有證據(jù)證實(shí)延續(xù)申請(qǐng)不能審批通過(guò)。華仁公司以采礦權(quán)、探礦權(quán)已過(guò)期為由，主張合同解除的證據(jù)不充分。2013年12月19日，華仁公司與永豐公司簽訂《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》后，永豐公司積極履行《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的合同義務(wù)。2013年12月17日，永豐公司將金博公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下。2014年6月18日，永豐公司支付七○七隊(duì)股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款511.97萬(wàn)元。2014年9月26日，永豐公司與七○七隊(duì)簽訂《股權(quán)及采礦權(quán)讓協(xié)議》。而華仁公司作為金博公司的大股東，不按協(xié)議約定向永豐公司支付2000萬(wàn)元款項(xiàng)，用于永豐公司支付收購(gòu)七○七隊(duì)持有的金博公司30%股權(quán)的價(jià)款，不積極配合辦理將位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦采礦權(quán)人由七○七隊(duì)變更至金博公司名下的辦理，構(gòu)成違約。綜上，依《民法通則》第五十七條“民事法律行為從成立時(shí)起具有法律約束力。行為人非依法律規(guī)定或者取得對(duì)方同意，不得擅自變更或者解除”規(guī)定，華仁公司請(qǐng)求解除合同的主張不成立，該院不予支持。
四、關(guān)于華仁公司應(yīng)否支付永豐公司協(xié)議對(duì)價(jià)款2億元的問(wèn)題
2013年12月19日，華仁公司與永豐公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：一、該協(xié)議簽訂后，華仁公司支付2000萬(wàn)元，專(zhuān)項(xiàng)用于永豐公司收購(gòu)七○七隊(duì)持有的金博公司30%股權(quán)，并且將位于黑龍江省伊春市翠巒區(qū)鉛鋅礦的采礦許可證的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下；二、該協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，辦妥豐溢公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下后，華仁公司分別支付5000萬(wàn)元給紀(jì)尚榮、2000萬(wàn)元給王豐剛、1000萬(wàn)元給安長(zhǎng)立；三、在金博公司辦妥摘牌手續(xù)之后三日內(nèi)，華仁公司分別支付3000萬(wàn)元給紀(jì)尚榮、4000萬(wàn)元給王豐剛、1000萬(wàn)元給安長(zhǎng)立;四、剩余2000萬(wàn)元在協(xié)議約定手續(xù)辦妥后，分別支付給紀(jì)尚榮1000萬(wàn)元、王豐剛1000萬(wàn)元。根據(jù)上述協(xié)議約定，除第一條約定的2000萬(wàn)元款應(yīng)支付給永豐公司外，其余款項(xiàng)均應(yīng)支付給永豐公司股東，永豐公司要求華仁公司支付全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款2億元沒(méi)有合同依據(jù)。對(duì)永豐公司要求華仁公司支付其余協(xié)議對(duì)價(jià)款1.8億元的訴訟請(qǐng)求，該院不予支持。
五、關(guān)于永豐公司要求華仁公司支付逾期付款違約金、承擔(dān)律師費(fèi)和差旅費(fèi)是否有法律依據(jù)的問(wèn)題
《合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！痹摪钢?，華仁公司在2012年12月19日協(xié)議簽訂后，即應(yīng)支付永豐公司2000萬(wàn)元。華仁公司未按約定時(shí)間付款，因此華仁公司應(yīng)賠償因其違約給永豐公司造成的利息損失。《最高人民法院關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算問(wèn)題的批復(fù)》（法釋[1999]8號(hào)）：“對(duì)于合同當(dāng)事人沒(méi)有約定逾期付款違約金標(biāo)準(zhǔn)的，人民法院可以參照中國(guó)人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)計(jì)收逾期貸款利息的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算逾期付款違約金?！薄吨袊?guó)人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀發(fā)[2003]251號(hào)）“逾期貸款（借款人未按合同約定日期還款的借款）罰息利率由現(xiàn)行按日萬(wàn)分之二點(diǎn)一計(jì)收利息，改為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30%-50%。”永豐公司與華仁公司在合同中沒(méi)有約定逾期付款違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)上述司法解釋和中國(guó)人民銀行的規(guī)定，華仁公司應(yīng)支付永豐公司自應(yīng)當(dāng)付款的次日即2013年12月20日起，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率上浮30%-50%計(jì)算的逾期付款違約金。永豐公司要求按日萬(wàn)之五計(jì)算逾期付款違約金，高于上述司法解釋許可的中國(guó)人民銀行同期貸款利率上浮50%的范圍，對(duì)高出的部分，該院不予支持。
永豐公司要求華仁公司支付律師費(fèi)，關(guān)于律師費(fèi)的負(fù)擔(dān)合同中沒(méi)有約定，且律師費(fèi)不屬于因違約所產(chǎn)生的必然損失，對(duì)永豐公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，該院不予支持。永豐公司要求華仁公司支付差旅費(fèi)，永豐公司未提交相應(yīng)證據(jù)證實(shí)其主張，對(duì)永豐公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，該院不予支持。
綜上，該案當(dāng)事人之間建立和履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，永豐公司作為轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)履行了合同約定的義務(wù)，但受讓方華仁公司未按約支付第一筆轉(zhuǎn)讓款2000萬(wàn)元，應(yīng)依據(jù)合同約定支付2000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款及逾期付款違約金。華仁公司要求解除合同的主張不成立，該院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十七條的規(guī)定，該院判決：一、華仁公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付永豐公司2000萬(wàn)元及逾期付款違約金（自2013年12月20日起，以2000萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期流動(dòng)資金貸款利率上浮50%，計(jì)算至判決確定的履行期限屆滿(mǎn)之日止）；二、駁回永豐公司的其他訴訟請(qǐng)求；三、駁回華仁公司的反訴請(qǐng)求。如果華仁公司未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。該案本訴案件受理費(fèi)1041800元，永豐公司負(fù)擔(dān)833440元，華仁公司負(fù)擔(dān)208360元；反訴案件受理費(fèi)520900元，由華仁公司負(fù)擔(dān)。
華仁公司不服上述判決，向本院提起上訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)上述民事判決，改判解除《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》，華仁公司不向永豐公司支付2000萬(wàn)元及逾期付款違約金，訴訟費(fèi)用由永豐公司負(fù)擔(dān)。理由是：一、原審判決將本案確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，是錯(cuò)誤的。本案中華仁公司是通過(guò)與永豐公司、王豐剛轉(zhuǎn)讓涉訴兩個(gè)礦區(qū)所在目標(biāo)公司股權(quán)從而取得相應(yīng)采礦權(quán)、探礦權(quán)。華仁公司的真實(shí)目的是取得采礦權(quán)、探礦權(quán)。對(duì)采礦權(quán)、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)吨腥A人民共和國(guó)礦產(chǎn)資源法》、《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定均需要經(jīng)過(guò)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，本案中的礦權(quán)并未經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，而且永豐公司對(duì)探礦權(quán)也屬于無(wú)權(quán)處分。所以，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)合同法》、《最高人民法院關(guān)于適用
永豐公司答辯稱(chēng):原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，應(yīng)予維持。理由是：一、本案中華仁公司是通過(guò)取得金博公司和豐溢公司股權(quán)的方式取得兩個(gè)公司的采礦權(quán)和探礦權(quán)收益，不涉及采礦權(quán)和探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)景笐?yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。二、《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂時(shí)涉訴采礦許可證、勘察許可證均在有效期內(nèi)。由于華仁公司違約才導(dǎo)致辦理上述證件延期工作停滯?，F(xiàn)上述證件的延期均在辦理中。三、永豐公司和王豐剛有權(quán)要求華仁公司繼續(xù)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任。《合作協(xié)議書(shū)》和《補(bǔ)充協(xié)議》于2013年12月19日簽訂后，華仁公司即應(yīng)當(dāng)支付2000萬(wàn)元首付款。永豐公司已將涉訴70%股權(quán)變更登記到了華仁公司名下，華仁公司至今不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，構(gòu)成違約。
被上訴人辯稱(chēng)
除華仁公司提出異議的事實(shí)外，本院對(duì)原審判決查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。本院另查明：黑龍江省國(guó)土資源廳2015年11月3日出具的《關(guān)于申請(qǐng)政府信息公開(kāi)的答復(fù)意見(jiàn)》載明：七〇七隊(duì)持有的金博公司采礦許可證有效期至2014年3月9日，自該采礦權(quán)到期后至作出上述答復(fù)意見(jiàn)時(shí)該廳礦管處未收到采礦權(quán)人申請(qǐng)延續(xù)登記申報(bào)材料。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，華仁公司在與永豐公司等簽訂的《合作協(xié)議書(shū)》第三條中約定，永豐公司將所持的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付首付款，首付款用于永豐公司收購(gòu)七〇七隊(duì)持有的金博公司30%股權(quán)，并且將金博公司所用礦區(qū)的采礦權(quán)人辦理至金博公司名下。該約定可以表明，華仁公司與永豐公司就金博公司形成的買(mǎi)賣(mài)法律關(guān)系中，買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物是金博公司的股權(quán)。在金博公司相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司且華仁公司支付款項(xiàng)后，永豐公司負(fù)有將七〇七隊(duì)享有的涉訴采礦權(quán)變更至金博公司名下的義務(wù)。那么，在永豐公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司而華仁公司未支付首付款的情況下，永豐公司起訴要求華仁公司支付款項(xiàng)，應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。同樣，因華仁公司與永豐公司等在《補(bǔ)充協(xié)議》中約定豐溢公司70%股權(quán)變更至華仁公司名下后，華仁公司支付相應(yīng)款項(xiàng)。所以，在華仁公司未支付相應(yīng)款項(xiàng)時(shí)，永豐公司起訴要求華仁公司支付款項(xiàng)，亦屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。原審判決將本案確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，并無(wú)不當(dāng)。華仁公司主張本案不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，與事實(shí)不符，對(duì)其主張本院不予支持。
華仁公司與永豐公司等簽訂的《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》中雖約定永豐公司負(fù)有將涉訴七〇七隊(duì)享有的采礦權(quán)變更至金博公司名下，但因該約定僅系上述協(xié)議當(dāng)事人間的意思表示，而并未實(shí)際發(fā)生采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利主體變更，所以，華仁公司以法律法規(guī)規(guī)定采礦權(quán)、探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)為據(jù)來(lái)主張涉訴采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓因未經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)而上述二協(xié)議應(yīng)無(wú)效，以及華仁公司主張永豐公司對(duì)涉訴采礦權(quán)無(wú)權(quán)處分進(jìn)而上述二協(xié)議應(yīng)無(wú)效，均不能成立，對(duì)其主張本院不予支持。上述二協(xié)議中并未涉及豐溢公司探礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓和權(quán)利主體變更，華仁公司主張?zhí)降V權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)而上述二協(xié)議應(yīng)無(wú)效，與事實(shí)不符，對(duì)其主張本院不予支持。
華仁公司雖對(duì)原審判決中載明的金博公司向伊春市國(guó)土資源局提出的采礦權(quán)延續(xù)申請(qǐng)、該局出具的金博公司儲(chǔ)量動(dòng)用情況的報(bào)告等證據(jù)的真實(shí)性提出異議，但華仁公司并未提供證據(jù)否定上述證據(jù)真實(shí)性，所以，本院對(duì)華仁公司提出的上述證據(jù)不真實(shí)之主張，不予采納。華仁公司提交的黑龍江省國(guó)土資源廳《關(guān)于申請(qǐng)政府信息公開(kāi)的答復(fù)意見(jiàn)》只是表明該廳尚未收到涉訴采礦權(quán)延續(xù)登記申報(bào)材料，而不足以否定采礦權(quán)延續(xù)事宜正在辦理中。原審判決載明的金博公司向伊春市國(guó)土資源局提出的采礦權(quán)延續(xù)申請(qǐng)、該局出具的金博公司儲(chǔ)量動(dòng)用情況的報(bào)告等證據(jù)，可以證明涉訴采礦權(quán)延續(xù)事宜正在辦理中。因華仁公司未對(duì)豐溢公司探礦權(quán)延續(xù)事宜正在辦理中提出異議，所以應(yīng)當(dāng)認(rèn)定涉訴的采礦權(quán)、探礦權(quán)的延續(xù)事宜正在辦理中。華仁公司以涉訴采礦權(quán)、探礦權(quán)未辦理延續(xù)進(jìn)而《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》的合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由主張解除上述協(xié)議，事實(shí)依據(jù)并不充分，對(duì)其主張本院不予支持。華仁公司
雖主張永豐公司及王豐剛私自銷(xiāo)售《合作協(xié)議書(shū)》中的已采礦石進(jìn)而該協(xié)議不具備繼續(xù)履行的可能，但因華仁公司未提供充分證據(jù)予以證明，故本院對(duì)其主張不予支持。
在沒(méi)有證據(jù)否定《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》效力的情形下，本院對(duì)上述二協(xié)議的效力予以確認(rèn)?！逗献鲄f(xié)議書(shū)》中約定永豐公司將持有的金博公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司向永豐公司支付2000萬(wàn)元。雖然華仁公司與永豐公司在上述協(xié)議中未明確約定具體的付款時(shí)間，但在2013年12月17日永豐公司將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華仁公司后，華仁公司即應(yīng)當(dāng)及時(shí)將2000萬(wàn)元款項(xiàng)支付給永豐公司。原審判決認(rèn)定華仁公司應(yīng)于2013年12月19日向永豐公司支付上述款項(xiàng)，并無(wú)不當(dāng)。因華仁公司未于2013年12月19日向永豐公司支付2000萬(wàn)元，故華仁公司應(yīng)向永豐公司支付上述款項(xiàng)自2013年12月20日起的逾期付款違約金。
綜上，本案中《合作協(xié)議書(shū)》、《補(bǔ)充協(xié)議》有效，華仁公司應(yīng)當(dāng)履行上述協(xié)議中確定的義務(wù)。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)1041800元，由青島世紀(jì)華仁礦業(yè)投資有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)王慧君
代理審判員李玉林
代理審判員杜軍
裁判日期
二〇一六年三月二十八日
書(shū)記員
書(shū)記員孫德昌
