審理法院： 淮安市清江浦區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2017）蘇0812民初5092號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-08-09
法 官： 董樹林
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告朱承勇與被告嚴(yán)茂洋、第三人江蘇銘洋裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱銘洋公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年6月20日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告朱承勇及其委托訴訟代理人張磊磊，被告嚴(yán)茂洋及其委托訴訟代理人李琨，第三人銘洋公司法定代表人嚴(yán)茂洋及其委托訴訟代理人周廣成均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告朱承勇向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、撤銷原被告于2017年1月25日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2、被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：2010年3月份，原被告共同設(shè)立第三人銘洋公司。工商登記信息顯示，銘洋公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，原告出資200萬(wàn)元，占40%股權(quán)；被告出資300萬(wàn)元，占60%股權(quán)。銘洋公司雖一直處于盈利狀態(tài)，但兩股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理存在矛盾，嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)，目前處于歇業(yè)狀態(tài)?；谏鲜銮闆r，原告為解決問(wèn)題，與被告嚴(yán)茂洋于2017年1月25日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將其持有的第三人40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告嚴(yán)茂洋，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為20萬(wàn)元。該20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款是基于銘洋公司當(dāng)年盈利70萬(wàn)元的基礎(chǔ)上確定的，為股權(quán)溢價(jià)分配款，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告誤認(rèn)為將股權(quán)以20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告嚴(yán)茂洋后不再承擔(dān)任何責(zé)任，后經(jīng)咨詢，銘洋公司當(dāng)時(shí)盈利70萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為220萬(wàn)元。原被告在簽訂合同時(shí)存在重大誤解和顯示公平的情況，依法應(yīng)予撤銷。
被告辯稱
被告嚴(yán)茂洋辯稱，1、簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，原告對(duì)經(jīng)營(yíng)情況及經(jīng)濟(jì)情況是了解，原告為了逃避責(zé)任，不承擔(dān)公司債務(wù)，提出將其在公司40%股份以20萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，雙方簽訂的合同不存在重大誤解及顯示公平。2、原告于2017年初以該份協(xié)議起訴被告，要求支付20萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，后該案撤回起訴，也證明了不存在重大誤解及顯示公平。3、原告又以該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議起訴被告及第三人要求股權(quán)分紅70萬(wàn)元，案號(hào)為（2017）蘇0812民初2381號(hào)，該案已經(jīng)做出一審判決，駁回原告訴請(qǐng)。原告對(duì)一審判決不服已上訴至中院。由此可以證明原告的行為是相矛盾的，2017年1月25日雙方簽訂的協(xié)議不符合合同法規(guī)定的撤銷合同的法定條件。請(qǐng)求法院駁回原告訴請(qǐng)。
第三人銘洋公司述稱，1、股份轉(zhuǎn)讓與第三人無(wú)關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂以后，在辦理過(guò)戶手續(xù)時(shí)，工商部門表示辦理不了。原告在訴狀中說(shuō)公司處于歇業(yè)狀態(tài)，這不是事實(shí)，公司每月還在納稅。2、原告在訴狀中說(shuō)他資金到位不是事實(shí)，公司注冊(cè)之后又抽逃了出資；3、公司自成立至今沒(méi)有盈利。
本院查明
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原被告系銘洋公司股東。2017年1月25日，原被告簽訂個(gè)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定原告將其持有第三人40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓價(jià)為20萬(wàn)元。
本院認(rèn)為
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：本案所涉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在重大誤解及顯示公平的情形而應(yīng)予以撤銷？
重大誤解是指行為人因?qū)τ谛袨榈男再|(zhì)、對(duì)方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、價(jià)格、數(shù)量等錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，使行為的后果與自己意思相悖，并造成重大損失的行為。庭審中，原告主張重大誤解的理由是：原告不知道以20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，還要承擔(dān)因?yàn)槌樘映鲑Y帶來(lái)的責(zé)任。原告以為只要收了20萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，就與公司無(wú)關(guān)了，所以才以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告。本院認(rèn)為，對(duì)抽逃注冊(cè)資本行為可能帶來(lái)的法律責(zé)任，原告理應(yīng)在抽逃注冊(cè)資本時(shí)就明知。在此情況下，原告將其持有第三人銘洋公司40%的股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，系當(dāng)事人經(jīng)磋商后作出的意思表示，合法有效。原告主張其在簽訂協(xié)議時(shí)存在重大誤解，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。
顯失公平是指一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢(shì)或者利用對(duì)方?jīng)]有經(jīng)驗(yàn)，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價(jià)有償原則的情形。庭審中，原告以其僅收獲20萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但要承擔(dān)抽逃200萬(wàn)元出資帶來(lái)的責(zé)任，屬于顯失公平。本院認(rèn)為，原被告自公司設(shè)立以來(lái)，一直參與第三人銘洋公司的經(jīng)營(yíng)管理，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，原、被告對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況以及資產(chǎn)狀況均十分清楚。因此，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而言，并不存在顯失公平的情形。
綜上，原告請(qǐng)求撤銷原、被告于2017年1月25日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
駁回原告朱承勇的訴訟請(qǐng)求。
本案案件受理費(fèi)4300元，減半收取2150元，由原告朱承勇負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于江蘇省淮安市中級(jí)人民法院，并根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》向淮安市中級(jí)人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。
審判人員
審判員董樹林
裁判日期
二〇一七年八月九日
書記員
書記員錢晨
