審理法院： 上海市第一中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2016）滬01民終13858號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-03-20
合 議 庭 ： 賈沁鷗范德鴻張聰
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人陳皓白因與被上訴人上海上奇投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上奇公司）、陳秋白股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服上海市浦東新區(qū)人民法院（2015）浦民二（商）初字第S3990號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年12月8日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人陳皓白及委托代理人黃可磊、周偉巍，被上訴人上奇公司、陳秋白的委托代理人張香林、杜中超到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人訴稱
上訴人陳皓白上訴請(qǐng)求：原審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，根據(jù)上訴人與被上訴人上奇公司簽署的《情況說(shuō)明》，上訴人取得了黑龍江A有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）30%的股權(quán)，該《情況說(shuō)明》經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)，亦證明被上訴人上奇公司認(rèn)可上訴人的股東地位，原審法院并未依此認(rèn)定上訴人的股東資格，顯屬錯(cuò)誤；被上訴人在原審中提供了一份落款為案外人“王某”的《補(bǔ)充說(shuō)明》作為證據(jù)，欲證明“王某支付的人民幣（以下幣種同）1860萬(wàn)元款項(xiàng)中，900萬(wàn)元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余960萬(wàn)元為補(bǔ)償原股東上海B有限公司、上奇公司墊付A公司的相關(guān)費(fèi)用”，但該《補(bǔ)充說(shuō)明》屬證人證言，在上訴人提出異議的情況下，證人未出庭質(zhì)證，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條，該證據(jù)不能作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)；被上訴人在原審中提供的另一份證據(jù)《上海上奇投資管理有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，該審計(jì)報(bào)告系上奇公司單方委托，未經(jīng)上訴人認(rèn)可，與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，且該審計(jì)報(bào)告的出具單位上海A事務(wù)所，不具備審計(jì)資質(zhì)，也未出庭接受質(zhì)證，法庭亦未要求相關(guān)審計(jì)人員出庭，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第七十八條的規(guī)定，該審計(jì)報(bào)告的意見(jiàn)不能作為認(rèn)定事實(shí)的根據(jù)；被上訴人在原審中抗辯稱上訴人在取得A公司30%的股權(quán)時(shí)未支付450萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但這與本案訴請(qǐng)系不同的法律關(guān)系，且被上訴人并未在本案審理中就該450萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提出反訴請(qǐng)求，在此情況下，原審法院自行對(duì)450萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款進(jìn)行判決，違反了“不告不理”原則；2009年1月22日上訴人與被上訴人上奇公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定了支付450萬(wàn)元對(duì)價(jià)的期限，即“20日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付上奇公司”，故上奇公司債權(quán)請(qǐng)求權(quán)的起算日應(yīng)為2009年2月12日，至2011年2月12日就過(guò)了訴訟時(shí)效，根據(jù)“誰(shuí)主張誰(shuí)舉證”的原則，應(yīng)當(dāng)由被上訴人上奇公司承擔(dān)訴訟時(shí)效已過(guò)的不利后果。綜上，請(qǐng)求撤銷原判，改判支持上訴人的原審全部訴訟請(qǐng)求，本案一、二審訴訟費(fèi)均由被上訴人承擔(dān)。
被上訴人辯稱
被上訴人上奇公司、陳秋白辯稱：王某支付的1860萬(wàn)元中包括了上奇公司對(duì)A公司的債權(quán)，A公司的股權(quán)協(xié)議及相關(guān)材料均證明60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款包含A公司對(duì)債權(quán)人的債務(wù)，上訴人在上訴時(shí)也未否認(rèn)這一點(diǎn)；上訴人已收到的380萬(wàn)元并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而是上奇公司對(duì)上訴人的借款，上訴人尚欠上奇公司A公司30%股權(quán)的出資款及380萬(wàn)元借款，在上訴人未對(duì)此進(jìn)行核算清償前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不應(yīng)進(jìn)行分配，股東退出公司之前，應(yīng)先對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行核算，再清償債務(wù)，然后再分配公司權(quán)益；上訴人主張450萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟時(shí)效及該股權(quán)系贈(zèng)與，被上訴人從未明確表示過(guò)該股權(quán)系贈(zèng)與，上訴人未支付任何對(duì)價(jià)，自然不能取得A公司30%的股權(quán)；王某的補(bǔ)充說(shuō)明是其真實(shí)意思表示，原審法院將補(bǔ)充說(shuō)明作為本案的證據(jù)從而判斷A公司未盡清償?shù)膫鶆?wù)，并未違反法律規(guī)定，被上訴人提供的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告也是證明A公司債務(wù)的證據(jù)之一，上訴人無(wú)法提供證據(jù)否認(rèn)專項(xiàng)報(bào)告的合法性。綜上所述，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，體現(xiàn)了誠(chéng)實(shí)信用、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，請(qǐng)求駁回上訴，維持原判。
陳皓白向一審法院起訴請(qǐng)求：1、上奇公司向陳皓白交付代收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元；2、上奇公司賠償陳皓白至實(shí)際交付日的經(jīng)濟(jì)損失（至今為66萬(wàn)元）；3、陳秋白對(duì)上奇公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；4、上奇公司和陳秋白承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：A公司2005年3月成立時(shí)，由上海B有限公司出資900萬(wàn)元，上海C有限公司出資600萬(wàn)元。后經(jīng)幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2008年3月17日，股東包括上奇公司出資900萬(wàn)元、上海D有限公司（以下簡(jiǎn)稱D公司）出資600萬(wàn)元。黑龍江B事務(wù)所有限公司安達(dá)分公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資本的實(shí)收情況作了驗(yàn)資報(bào)告。A公司的法定代表人為陳秋白。
2009年1月22日，上奇公司和陳皓白簽訂了一份《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，上奇公司同意將持有的A公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳皓白，轉(zhuǎn)讓金額為注冊(cè)資本金450萬(wàn)元，陳皓白同意在本合同訂立后20日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付上奇公司。同日，A公司召開(kāi)了股東會(huì)會(huì)議，決議同意公司股東變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并形成了章程修正案。此后，A公司變更了股東的工商登記信息。陳皓白持有A公司30%的股權(quán)，但并未向上奇公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款450萬(wàn)元。
2009年10月20日，上奇公司、陳皓白和D公司簽訂了一份《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，陳皓白同意將A公司30%股權(quán)中的11%轉(zhuǎn)讓給上奇公司，轉(zhuǎn)讓金額為注冊(cè)資本金165萬(wàn)元。上奇公司在合同訂立20日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付陳皓白所出讓的股權(quán)。合同經(jīng)A公司股東各方簽字后生效。同時(shí)，陳皓白與上奇公司又簽署了一份《情況說(shuō)明》，雙方于2009年3月簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，該合同已依法履行完畢，陳皓白取得了A公司30%的股權(quán)，為了保持上奇公司的相對(duì)控股地位，有利于企業(yè)的運(yùn)營(yíng)及管理，陳皓白將其持有的A公司11%的股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓給上奇公司，即該11%股權(quán)的實(shí)際持有人仍為陳皓白，陳皓白仍然按30%的股權(quán)比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、享有權(quán)益。同日，A公司召開(kāi)股東會(huì)，選舉陳皓白為公司董事和聘任陳皓白為總經(jīng)理。此后，A公司變更了股東工商登記信息，陳皓白持有A公司19%的股權(quán)，上奇公司持有41%的股權(quán)，D公司持有40%的股權(quán)。
2013年7月29日，陳皓白和上奇公司作為甲方與乙方王某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，約定：甲方以1860萬(wàn)元向乙方轉(zhuǎn)讓全部60%的股權(quán)，該股權(quán)按比例享有甲方名下全部土地使用權(quán)、配套資產(chǎn)（供熱設(shè)備、供電、污水排放和上水），但不包含甲方已建成的商品房和車庫(kù)；乙方以現(xiàn)金形式依據(jù)本協(xié)議約定向甲方指定的賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓金；協(xié)議書(shū)簽訂后5日內(nèi)支付500萬(wàn)元定金，收到定金后10天內(nèi)，甲方辦理60%股權(quán)（上奇公司41%股權(quán)、陳皓白19%股權(quán)）的轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，辦理轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)前，乙方將1360萬(wàn)元存入甲方指定的銀行賬戶；股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前屬于甲方的債權(quán)、債務(wù)、應(yīng)付稅金由甲方獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任；全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，存量房產(chǎn)歸A公司及甲方自行處理，本協(xié)議生效后一年處理完畢。甲方由陳皓白和陳秋白（作為上奇公司的法定代表人）簽字，乙方由王某簽字。
2013年8月5日，A公司（法定代表人陳秋白）開(kāi)出一份財(cái)務(wù)證明，要求王某按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將500萬(wàn)元定金存入陳秋白的賬戶。2013年8月12日，A公司開(kāi)出一張財(cái)務(wù)證明，要求王某將460萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金存入陳秋白賬戶，另一張財(cái)務(wù)證明要求王某將900萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金轉(zhuǎn)入上奇公司賬戶。2013年8月5日，A公司的股東變更登記為王某（出資900萬(wàn)元）和D公司（出資600萬(wàn)元）。2013年8月13日，王某出具一份《補(bǔ)充說(shuō)明》，根據(jù)2013年7月29日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某支付的1860萬(wàn)元款項(xiàng)中，900萬(wàn)元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余960萬(wàn)元實(shí)際是補(bǔ)償原股東上海B有限公司、上奇公司為A公司墊付的相關(guān)費(fèi)用。上述款項(xiàng)支付完成后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部結(jié)清，王某無(wú)需再支付任何款項(xiàng)。
2013年8月30日，上奇公司出具一份收款證明，內(nèi)容為：陳秋白已將960萬(wàn)元匯款轉(zhuǎn)至上奇公司的指定賬戶。上海A事務(wù)所有限公司于2015年2月9日對(duì)上奇公司對(duì)A公司2005年至2014年借款及代墊款情況作的專項(xiàng)審計(jì)顯示，上奇公司2005年至2014年應(yīng)收A公司借款利息4,249,903.64元、各項(xiàng)代墊費(fèi)用6,247,989.71元及股東應(yīng)收款4,867,407元，共計(jì)15,365,300.35元。
2015年11月30日，上奇公司向陳皓白發(fā)出一份催告函。內(nèi)容為：2009年1月22日，上奇公司與陳皓白簽訂A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定陳皓白以450萬(wàn)元的價(jià)格受讓上奇公司所持有的A公司30%股權(quán)，但陳皓白始終沒(méi)有向上奇公司支付450萬(wàn)元，但近日陳皓白向法院起訴要求上奇公司支付A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬(wàn)元及經(jīng)濟(jì)損失66萬(wàn)元。上奇公司認(rèn)為，民事活動(dòng)應(yīng)該遵循誠(chéng)實(shí)信用、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，陳皓白主張A公司30%股權(quán)權(quán)益則應(yīng)立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款450萬(wàn)元。另，陳皓白于2008年初請(qǐng)求上奇公司墊付200萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)三亞市XX幢XX公寓的購(gòu)房款，陳皓白至今未歸還。上奇公司要求陳皓白在本函發(fā)出5日內(nèi)將上述650萬(wàn)元及其利息（450萬(wàn)元自2009年3月1日，200萬(wàn)元自2008年3月1日起計(jì)算至清償日止的同期銀行貸款利息）一次性償還給上奇公司。
審理中，陳皓白稱2008年底黑龍江安達(dá)項(xiàng)目第一期工程完工，陳皓白希望返還上海工作，之后上奇公司和陳秋白提出贈(zèng)與陳皓白30%的A公司股權(quán)，讓其繼續(xù)在黑龍江負(fù)責(zé)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。關(guān)于陳皓白訴稱上奇公司和陳秋白已支付給其妻子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款380萬(wàn)元，上奇公司和陳秋白稱實(shí)際是陳皓白妻子娘家債務(wù)問(wèn)題找到陳秋白，需要380萬(wàn)元才能平息事情，上奇公司委托關(guān)聯(lián)公司支付給陳皓白妻子380萬(wàn)元的借款。
一審法院認(rèn)為：本案系涉港的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛?！吨腥A人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條規(guī)定，法人的組織機(jī)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)適用登記地法律，因A公司的登記地在內(nèi)地，應(yīng)適用內(nèi)地法律解決本案的爭(zhēng)議。由于陳皓白與上奇公司共同作為甲方向乙方王某出讓60%的A公司股權(quán)，按照陳皓白的訴請(qǐng)，本案實(shí)際系陳皓白要求與上奇公司按份分割王某支付的60%A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1860萬(wàn)元。而上奇公司和陳秋白認(rèn)為，陳皓白在2009年3月取得A公司30%股權(quán)并沒(méi)有支付對(duì)價(jià)450萬(wàn)元；同時(shí)，王某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中含有上奇公司對(duì)A公司的債權(quán)（代墊款及利息約1000萬(wàn)元）；如果陳皓白主張王某支付的60%A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則陳皓白需將取得30%股權(quán)時(shí)未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息一并支付給上奇公司。陳皓白在2009年3月從上奇公司處取得A公司30%的股權(quán)至今沒(méi)有支付對(duì)價(jià)450萬(wàn)元，陳皓白解釋系上奇公司和陳秋白贈(zèng)與其30%股權(quán)，贈(zèng)與的理由是基于陳皓白與陳秋白的兄弟關(guān)系以及上奇公司、陳秋白要求陳皓白繼續(xù)在黑龍江工作。但是，上奇公司并非陳秋白一人所有，贈(zèng)與應(yīng)有明確的表示，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同載明支付對(duì)價(jià)450萬(wàn)元。所以一審法院對(duì)陳皓白的解釋不能采信。陳皓白仍然欠上奇公司450萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及利息?，F(xiàn)陳皓白與上奇公司共同處理A公司60%股權(quán)時(shí)，雙方在分配取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1860萬(wàn)元時(shí)，上奇公司當(dāng)然可以主張陳皓白尚欠上奇公司450萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及利息。同時(shí)，2013年7月29日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前屬于甲方的債權(quán)、債務(wù)、應(yīng)付稅金由甲方獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，即王某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中含有上奇公司對(duì)A公司的債權(quán)。王某亦出具一份《補(bǔ)充說(shuō)明》，1860萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中900萬(wàn)元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余960萬(wàn)元實(shí)際為補(bǔ)償原股東上海B有限公司、上奇公司墊付A公司的相關(guān)費(fèi)用。一審法院認(rèn)為陳皓白與上奇公司仍然需要對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的分配進(jìn)行成本核算和協(xié)商。如按照上奇公司和陳秋白的核算方法，陳皓白不能分得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益。因此，陳皓白僅憑2009年10月與上奇公司簽署的《情況說(shuō)明》載有“乙方（即陳皓白）仍然按30%的股權(quán)比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)享有權(quán)益”主張一半的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，一審法院不能支持。一審法院亦不對(duì)陳皓白訴稱中所謂“上奇公司、陳秋白僅向陳皓白支付了380萬(wàn)元”一節(jié)事實(shí)予以確認(rèn)。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條第二款之規(guī)定，判決：駁回陳皓白的全部訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)54,920元，由陳皓白負(fù)擔(dān)。
上訴人陳皓白在二審?fù)徶形刺峁┬碌淖C據(jù)。
被上訴人上奇公司、陳秋白在二審?fù)徶刑峤涣松娑愯b證業(yè)務(wù)說(shuō)明書(shū)，欲證明原審?fù)徶械纳虾事務(wù)所出具的《上海上奇投資管理有限公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》有相當(dāng)?shù)淖C明力，可以證明上奇公司對(duì)A公司代墊款的相關(guān)明細(xì)。上訴人質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)該涉稅鑒證業(yè)務(wù)說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，表示該證據(jù)材料無(wú)法證明上海A事務(wù)所具有相應(yīng)的鑒定資質(zhì)，且上奇公司是否為A公司代墊相關(guān)款項(xiàng)與本案訴請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系不同的法律關(guān)系。本院經(jīng)審查后認(rèn)為，涉稅鑒證業(yè)務(wù)說(shuō)明書(shū)的證明目的在于證明上奇公司對(duì)A公司的代墊款屬實(shí)，但本案法律關(guān)系為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，訴爭(zhēng)標(biāo)的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，與公司債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系無(wú)關(guān)，故該證據(jù)材料不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
本院查明
本院另查明，原審?fù)徶型跄程峁┑摹堆a(bǔ)充說(shuō)明》系證人證言，但王某在原審?fù)徶胁⑽吹酵プ髯C，根據(jù)最高人民法院《民事訴訟證據(jù)規(guī)定》第六十九條的規(guī)定，無(wú)正當(dāng)理由未出庭作證的證人證言，不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)，而王某《補(bǔ)充說(shuō)明》的內(nèi)容“1860萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中包含900萬(wàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和960萬(wàn)的上奇公司對(duì)A公司的代墊款債權(quán)”又無(wú)其他證據(jù)可以佐證，故本院認(rèn)為王某的《補(bǔ)充說(shuō)明》不能作為證據(jù)。根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，上奇公司和陳皓白作為甲方與乙方王某簽訂A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，雙方約定以1860萬(wàn)元作為A公司60%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上奇公司和陳皓白簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、A公司的章程修正案和工商登記信息，以及上奇公司和陳皓白簽訂的《情況說(shuō)明》，均表明陳皓白享有A公司30%的股權(quán)。A公司60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款1860萬(wàn)元，其中900萬(wàn)元由王某轉(zhuǎn)入上奇公司的賬戶，960萬(wàn)元由王某轉(zhuǎn)入陳秋白賬戶，陳秋白雖然聲稱已將收到的960萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款根據(jù)上奇公司的指示轉(zhuǎn)出，但并未提供任何證據(jù)加以證明，亦未能說(shuō)明該筆錢(qián)款去向，故本院不予采信。原審其他查明的事實(shí)本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，上訴人與兩被上訴人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的分配。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的認(rèn)定上，上訴人稱王某的《補(bǔ)充說(shuō)明》不能作為證據(jù)，1860萬(wàn)元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本院認(rèn)為王某既未到庭作證，其證人證言不能單獨(dú)作為定案證據(jù)，且王某與陳皓白及上奇公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的效力遠(yuǎn)高于該份《補(bǔ)充說(shuō)明》，故上訴人的該項(xiàng)上訴理由，本院予以認(rèn)可。在股份所有權(quán)的認(rèn)定上，上訴人在原審中提供的上訴人與上奇公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、上奇公司的章程修正案、工商登記信息及《情況說(shuō)明》均表明上訴人是A公司30%股權(quán)的所有人，兩被上訴人否認(rèn)上訴人的股東身份，又未能提供相關(guān)證據(jù)加以證明，故本院認(rèn)定上訴人是A公司的股東，對(duì)上訴人該項(xiàng)上訴理由本院予以支持。上訴人既是A公司的股東，作為甲方共同簽訂了A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)然有權(quán)取得與其股份相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上訴人與上奇公司在A公司轉(zhuǎn)讓的60%股權(quán)中各占一半，各自應(yīng)獲得1860萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一半，即930萬(wàn)元。上訴人自認(rèn)上奇公司已支付380萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對(duì)此上奇公司雖予以否認(rèn)，但本院認(rèn)為上訴人自認(rèn)的金額系對(duì)自己權(quán)利的處分，故上奇公司還應(yīng)支付上訴人550萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。陳秋白作為上奇公司的實(shí)際控制人和A公司的法定代表人，其私人賬戶接受了王某轉(zhuǎn)入的960萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雖陳秋白稱已根據(jù)上奇公司的指示將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)出，但未提供足夠的證據(jù)予以證明，故陳秋白亦應(yīng)對(duì)上奇公司返還上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。至于上奇公司所稱的上訴人未按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定支付A公司30%股權(quán)的對(duì)價(jià)450萬(wàn)元及上奇公司對(duì)A公司享有的債權(quán)等，與本案系不同的法律關(guān)系，本院不宜徑行處理，上奇公司對(duì)此可另尋途徑予以主張。
綜上所述，陳皓白的上訴請(qǐng)求成立，予以支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百三十七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
一、撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院（2015）浦民二（商）初字第S3990號(hào)民事判決；
二、被上訴人上海上奇投資管理有限公司向上訴人陳皓白交付代收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣550萬(wàn)元；
三、被上訴人上海上奇投資管理有限公司賠償上訴人陳皓白自2013年11月16日起至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失；
四、被上訴人陳秋白對(duì)被上訴人上海上奇投資管理有限公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
一審案件受理費(fèi)人民幣54,920元、二審案件受理費(fèi)人民幣54,920元，由被上訴人上海上奇投資管理有限公司、陳秋白負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)張聰
代理審判員范德鴻
審判員賈沁鷗
裁判日期
二〇一七年三月二十日
書(shū)記員
書(shū)記員黃海波
