案 號(hào)： （2014）鄭民四終字第1406號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-12
合 議 庭 ： 劉紅軍趙曉涵張建軍
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人王素娟、吳一迪因與被上訴人武雪萍股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河南省鄭州市上街區(qū)人民法院（2013）上民初字第1062號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人王素娟、吳一迪的委托代理人卜書義，被上訴人武雪萍的委托代理人李杰、第三人王志國(guó)的委托代理人樊書海到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審法院經(jīng)審理查明：鄭州航天面粉有限公司成立于2002年8月13日，注冊(cè)資本150萬(wàn)元，其中股東王濟(jì)民出資105萬(wàn)元，占70%的股權(quán)；股東武淑梅出資30萬(wàn)元，占20%的股權(quán)；股東王志國(guó)出資15萬(wàn)元，占10%的股權(quán)。2011年12月1日鄭州航天面粉有限公司召開第二次股東會(huì)議，經(jīng)全體股東會(huì)議決定：同意變更公司的注冊(cè)資本，實(shí)收資本由原來(lái)的150萬(wàn)元增加至1000萬(wàn)元，增資部分由股東王濟(jì)民以貨幣形式出資595萬(wàn)元，股東武淑梅以貨幣形式出資170萬(wàn)元，股東王志國(guó)以貨幣形式出資85萬(wàn)元。增資后鄭州航天面粉有限公司的注冊(cè)資金為1000萬(wàn)元，其中股東王濟(jì)民出資700萬(wàn)元，占70%的股權(quán)；股東武淑梅出資200萬(wàn)元，占20%的股權(quán)；股東王志國(guó)出資100萬(wàn)元，占10%的股權(quán)。2012年6月7日，鄭州航天面粉有限公司召開了本年度第一次全體股東會(huì)議，其中會(huì)議決定同意股東第三人王志國(guó)將持有鄭州航天面粉有限公司10%的股權(quán)以人民幣100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給王素娟，王素娟同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股權(quán)，并將鄭州航天面粉有限公司的股東由原來(lái)的王濟(jì)民、武淑梅和王志國(guó)變更為王濟(jì)民、王素娟、武淑梅和吳一迪。當(dāng)日，王素娟與第三人王志國(guó)簽訂一份《鄭州航天面粉有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中協(xié)議約定：王志國(guó)同意將持有鄭州航天面粉有限公司10%的股權(quán)，以100萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王素娟，王素娟同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股權(quán)，出資轉(zhuǎn)讓也于當(dāng)日完成；第三人王志國(guó)保證所轉(zhuǎn)讓給王素娟的股權(quán)是其在鄭州航天面粉有限公司的真實(shí)出資，是其合法擁有的股權(quán)，并擁有完全的處分權(quán)；第三人王志國(guó)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其在鄭州航天面粉有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而由王素娟享有和承擔(dān)；經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，王素娟即成為鄭州航天面粉有限公司的股東；轉(zhuǎn)讓協(xié)議由第三人王志國(guó)和王素娟的簽字并有鄭州航天面粉有限公司的蓋章確認(rèn)，同時(shí)鄭州航天面粉有限公司于2012年6月7日在工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理了股東變更登記事宜。另查明，武雪萍與第三人王志國(guó)系夫妻關(guān)系，于2004年12月16日登記結(jié)婚；王素娟與吳一迪也為夫妻關(guān)系，第三人王志國(guó)與王素娟系兄妹關(guān)系，王濟(jì)民是第三人王志國(guó)與王素娟的父親。武雪萍自結(jié)婚后，一直在鄭州航天面粉有限公司工作，王素娟和吳一迪均為鄭州航天面粉有限公司的股東且在該公司主要從事管理工作，第三人王志國(guó)現(xiàn)在鄭州航天面粉有限公司從事管理事務(wù)。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為，鄭州航天面粉有限公司是依法成立的有限責(zé)任公司公司，公司成立后在經(jīng)營(yíng)過程中經(jīng)股東會(huì)議決定對(duì)股東變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及注冊(cè)資金的增加的行為，均應(yīng)當(dāng)是真實(shí)有效，并經(jīng)過工商行政管理部門審核登記的，該院應(yīng)予認(rèn)定。第三人王志國(guó)出資的15萬(wàn)元系第三人王志國(guó)與武雪萍婚姻關(guān)系存續(xù)之前就已經(jīng)投入到鄭州航天面粉有限公司的資金，應(yīng)視為第三人王志國(guó)的婚前財(cái)產(chǎn)。2011年第三人王志國(guó)出資的85萬(wàn)元系第三人王志國(guó)與武雪萍婚姻關(guān)系存續(xù)期間對(duì)鄭州航天面粉有限公司增加的投資額，應(yīng)視為第三人王志國(guó)與武雪萍的共同財(cái)產(chǎn)，第三人王志國(guó)按100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)給王素娟，王素娟接收股權(quán)后未支付100萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中85萬(wàn)元應(yīng)為第三人王志國(guó)與武雪萍的共同債權(quán)。王素娟和吳一迪系夫妻關(guān)系，在雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間，王素娟和吳一迪因共同參與經(jīng)營(yíng)形式的債務(wù)應(yīng)認(rèn)定為共同債務(wù)。由于王志國(guó)怠于主張權(quán)利，現(xiàn)武雪萍要求王素娟和吳一迪承擔(dān)償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該院應(yīng)予支持。第三人王志國(guó)怠于行使債權(quán)，視為對(duì)屬于個(gè)人支配債權(quán)部分的自由處分，但武雪萍可就第三人王志國(guó)與武雪萍婚姻存續(xù)期間的共同債權(quán)85萬(wàn)元的一半即42.5萬(wàn)元行使追償權(quán)。因?yàn)楣镜脑O(shè)立變更、股東的確認(rèn)及變更、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等行為均在工商行政管理部門進(jìn)行了登記備案，具有公示、公信的法律效力，所以被告及第三人辯稱未實(shí)際出資的意見違背法律規(guī)定，該院不予采信。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第七十一條、第八十四條、第八十七條、第一百零八條、《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十七條、第十八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十六條之規(guī)定，判決如下：王素娟和吳一迪應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向武雪萍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款42.5萬(wàn)元；二、駁回武雪萍的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)13800元，由武雪萍負(fù)擔(dān)7935元，王素娟和吳一迪負(fù)擔(dān)5865元.
上訴人訴稱
上訴人王素娟、吳一迪不服原審法院判決，向本院提起上訴稱：原審查明事實(shí)錯(cuò)誤，王濟(jì)民成立了鄭州航天面粉有限公司為了迎合公司法股東人數(shù)2到50人的規(guī)定將其妻武淑梅、其子王志國(guó)分別列為公司股東，第三人王志國(guó)只是掛名股東實(shí)際并未出資，后期公司注冊(cè)資本增加至1000萬(wàn)元，王志國(guó)也并未實(shí)際出資，故因該股權(quán)的實(shí)際出資人是王濟(jì)民而非第三人，上訴人也不需付款100萬(wàn)元給第三人，即便是付款亦應(yīng)當(dāng)付款給王濟(jì)民而非第三人和被上訴人；另一審判決適用法律錯(cuò)誤，第三人王志國(guó)未向鄭州航天面粉有限公司投入過一分錢，僅僅是冒名股東，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十九條、第二十二條之規(guī)定，第三人按實(shí)際股東的指示轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)所得應(yīng)由實(shí)際股東享有，第三人根本不享有任何實(shí)際權(quán)益。綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，請(qǐng)求查明事實(shí)后依法駁回被上訴人的一審訴訟請(qǐng)求。
被上訴人辯稱
被上訴人劉君瑩答辯稱：原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求維持原判。
本院查明
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：鄭州航天面粉有限公司的設(shè)立、變更，股東出資及股權(quán)變更、轉(zhuǎn)讓行為均在工商管理部門進(jìn)行登記備案，具有公示、公信的法律效力，應(yīng)當(dāng)予以認(rèn)可。公司股東登記制度的目的在于使公司股東情況為交易相對(duì)人知悉，并基于對(duì)登記內(nèi)容公示、公信的信賴，從而保障交易秩序和安全。故本院認(rèn)為本案中股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為與工商登記的公示力有關(guān)，應(yīng)當(dāng)以工商登記文件中對(duì)股東的記載來(lái)確認(rèn)股東資格。上訴人王素娟、吳一迪辯稱王志國(guó)并未實(shí)際出資，不應(yīng)當(dāng)享有股東權(quán)益，該85萬(wàn)元不應(yīng)被認(rèn)定為王志國(guó)與武雪萍婚姻關(guān)系存續(xù)期間對(duì)鄭州航天面粉有限公司增加的投資額，因其并未提交相應(yīng)證據(jù)，故本院對(duì)其辯稱不予采信，故武雪萍享有對(duì)婚姻存續(xù)期間的共同債權(quán)85萬(wàn)元的一半即42.5萬(wàn)元進(jìn)行追償?shù)臋?quán)利。
綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法，應(yīng)予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)13800元，由上訴人王素娟、吳一迪負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)張建軍
審判員劉紅軍
代理審判員趙曉涵
裁判日期
二〇一四年十二月十二日
書記員
書記員賈茹
