案 號： （2014）西法民初字第5093號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-12
法 官： 武云
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告云南宏祥礦業(yè)投資有限公司訴被告丁美珍、被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年11月4日受理后，依法適用簡易程序，于2014年12月3日公開開庭進行了審理。原告委托代理人熊亞澤，被告丁美珍的委托代理人陳海勇，被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司的法定代表人游進林到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告云南宏祥礦業(yè)投資有限公司訴稱：原告系富寧縣方鑫黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱：方鑫公司）股東，2012年9月3日前持有該公司70%的股份。2012年9月3日，原告和被告丁美珍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告將持有的方鑫公司15%的股權(quán)按75萬元轉(zhuǎn)讓給被告丁美珍，同日原告和兩被告訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，明確約定前述轉(zhuǎn)讓給丁美珍的股權(quán)，丁美珍應(yīng)當(dāng)追加1125萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。協(xié)議訂立后，丁美珍支付了350萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金，原告按約辦理了股權(quán)變更登記和法定代表人變更登記，丁美珍取得了方鑫公司15%的股權(quán)。原告履行了合同義務(wù)，但丁美珍沒有支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。原告催要未果，故提起訴訟，請求判令：一、解除原告和被告丁美珍簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告和兩被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，終止上述合同尚未履行部分權(quán)利義務(wù)；二、由被告丁美珍將受讓取得的方鑫公司15%的股權(quán)返還給原告，并由被告丁美珍協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記；三、本案訴訟費由被告承擔(dān)。
被告辯稱
被告丁美珍辯稱：被告已經(jīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定履行了義務(wù)，協(xié)議履行完畢。補充協(xié)議不是雙方真實意思表示，其內(nèi)容和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、工商登記備案資料內(nèi)容相悖，應(yīng)屬無效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記備案時間是2012年9月13日，是雙方最后的意思表示時間，登記備案的效力高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及補充協(xié)議。因此應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請求。
被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司辯稱：不清楚原告和丁美珍之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
在本案庭審中，原告提交了下列證據(jù)：
1、2012年9月3日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》。證明被告應(yīng)當(dāng)按約定期限追加支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1125萬元。被告對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無異議，對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》不予認(rèn)可，認(rèn)為訂立補充協(xié)議只是為了抬高股價，使第三方以較高的價格收購方鑫公司的股份，補充協(xié)議不是雙方真實意思表示。補充協(xié)議約定的1200萬元轉(zhuǎn)讓價格明顯高于當(dāng)時的市場價格，且沒有實際履行。之所以沒有將補充協(xié)議登記備案，就是為了避稅。因此補充協(xié)議無效。
2、方鑫公司2012年9月3日的股東會決議2份、公司章程及修正案、準(zhǔn)予變更通知書、工商登記卡、法定代表人變更登記申請書、收條。證明原告按約將其持有的方鑫公司15%的股份轉(zhuǎn)讓給被告丁美珍，辦理了股權(quán)變更和法定代表人變更手續(xù)。原告全面履行了合同義務(wù)，但被告未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告丁美珍對收條不發(fā)表質(zhì)證意見，對其他證據(jù)的真實性無異議，認(rèn)為不能證明原告的主張。
被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中鳳慶銀河礦業(yè)有限公司的公章真實性無異議，表示不清楚原告和丁美珍股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，不發(fā)表質(zhì)證意見。
被告丁美珍提交了下列證據(jù)：
1、方鑫公司2012年9月3日的股東會決議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢證明。證明原告以75萬元的價格將其持有的方鑫公司15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告丁美珍，雙方訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并得到方鑫公司股東會同意。該協(xié)議送交富寧縣工商行政管理局備案的時間是2012年9月13日，是雙方的最后意思表示時間。原告對證據(jù)真實性無異議，認(rèn)為不能證明被告丁美珍的主張。
2、被告丁美珍和唐涌、胡賢勇訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議兩份和相應(yīng)的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢證明、方鑫公司的工商登記卡。證明方鑫公司股東唐涌、胡賢勇將各自5%的股份以25萬元的價格轉(zhuǎn)讓給被告丁美珍，并辦理了工商變更登記，被告丁美珍持有方鑫公司25%的股份，原告持有55%的股份。原告對證據(jù)真實性無異議，認(rèn)為和本案無關(guān)。
被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司表示不清楚原告和丁美珍股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，不發(fā)表質(zhì)證意見。
被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司沒有提交證據(jù)。
本院查明
本院認(rèn)為：原告證據(jù)1中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,被告丁美珍沒有異議，本院予以確認(rèn)。原告證據(jù)2中的股東會決議、公司章程及修正案、準(zhǔn)予變更通知書、工商登記卡、法定代表人變更登記申請書，被告丁美珍證據(jù)1，調(diào)取自工商登記檔案，原告和被告丁美珍對真實性無異議，本院予以確認(rèn)。原告證據(jù)2中的收條和公司章程修正案、法定代表人變更申請相互印證，真實性予以確認(rèn)。被告丁美珍證據(jù)2中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢證明，是被告丁美珍和方鑫公司另外兩位股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，本案中不予確認(rèn)。原告提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》是原件，被告丁美珍對其簽字，被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司對其公章的真實性無異議，真實性予以確認(rèn)。另，原告和被告丁美珍均認(rèn)可，被告丁美珍支付給原告350萬元款項，這一事實予以確認(rèn)。
經(jīng)審理，本院確認(rèn)下列事實：2012年9月3日，原告和被告丁美珍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將其持有的方鑫公司15%的股權(quán)以75萬元的價格轉(zhuǎn)讓給被告丁美珍，被告丁美珍于2012年9月13日前將75萬元轉(zhuǎn)讓款支付給原告。方鑫公司股東會于2012年9月3日作出股東會決議，同意原告以75萬元的價格將15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告丁美珍，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。當(dāng)天，方鑫公司股東會修訂了公司章程，將公司的執(zhí)行董事由丁永輝變更為黃可，由黃可擔(dān)任法定代表人。2012年9月14日，原告轉(zhuǎn)讓給被告丁美珍的方鑫公司15%的股權(quán)辦理了工商變更登記，原告和被告丁美珍向富寧縣工商行政管理局出具了股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢證明。而方鑫公司法定代表人變動也辦理了工商變更登記。
2012年9月3日，原告和兩被告還簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》。補充協(xié)議約定，被告丁美珍擬同意受讓方鑫公司100%的股權(quán)，并以8000萬元的價格支付給公司股東。丁美珍同意除按2012年9月3日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款75萬元外，同意還應(yīng)向原告追加支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1125萬元，即本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為1200萬元。丁美珍同意在2012年9月13日，向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金350萬元。丁美珍同意在公司辦理完畢法定代表人及2012年9月3日所簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》股權(quán)變更登記手續(xù)之后60日內(nèi)，向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的80%，即960萬元。逾期未支付則構(gòu)成違約，丁美珍同意向原告返還所受讓的全部股權(quán)。丁美珍同意在公司辦理完畢法定代表人及2012年9月3日所簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》股權(quán)變更登記手續(xù)之后90日內(nèi)，在公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)及礦山糾紛時，向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%，即240萬元。逾期未支付則構(gòu)成違約，丁美珍同意向原告返還所受讓的全部股權(quán)。如丁美珍未按上述約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，原告有權(quán)不退還定金。如丁美珍按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則原告全額退還所收定金。鳳慶銀河礦業(yè)有限公司同意丁美珍作為名義股東，代為持有方鑫公司股權(quán)，并承擔(dān)作為實際股東應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
本案中原告和被告丁美珍認(rèn)可，被告丁美珍支付給原告350萬元款項。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：原告是方鑫公司股東，2012年9月3日前持有該公司70%的股份。原告和被告丁美珍對于原告將15%的股份轉(zhuǎn)讓給丁美珍沒有異議，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也經(jīng)方鑫公司股東會決議同意，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。原告和被告丁美珍就轉(zhuǎn)讓方鑫公司15%的股權(quán)所達(dá)成的協(xié)議合法有效。原告和被告丁美珍對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款存在爭議。原告主張根據(jù)補充協(xié)議的約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款是1200萬元。被告丁美珍認(rèn)為，補充協(xié)議不是雙方真實意思表示，協(xié)議無效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為75萬元。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為75萬元，但當(dāng)天簽訂的補充協(xié)議明確約定該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的75萬元基礎(chǔ)上追加1125萬元，即1200萬元。補充協(xié)議對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款作出了明確變更。被告丁美珍認(rèn)為補充協(xié)議中的約定不是雙方真實意思表示，是為了抬高股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，使第三方以更高的價格受讓方鑫公司股份，這一陳述并無證據(jù)證明。補充協(xié)議約定被告丁美珍擬以8100萬元的價格受讓方鑫公司100%的股權(quán)。即使該意向性條款不具備實際履行條件，但對原告和被告丁美珍關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及履行方式的約定效力并無影響。方鑫公司作為有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款沒有相對穩(wěn)定的市場價格，應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商決定，方鑫公司股東會決議不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定依據(jù)。被告丁美珍作為獨立民事行為能力人，沒有受到欺詐、脅迫的情況下與原告約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，對被告丁美珍當(dāng)然具有法律約束力。原告和被告丁美珍將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提交當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T是辦理股權(quán)變更登記的需要，并非對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行登記備案。被告丁美珍關(guān)于提交給工商機關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力較高的觀點沒有法律依據(jù)。被告丁美珍一方面認(rèn)為簽訂補充協(xié)議是為了逃避稅款，因此無效。另一方面又認(rèn)為該約定不是雙方真實意思表示，沒有實際履行，兩種主張本身就存在矛盾。而被告丁美珍已經(jīng)向原告付款350萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的75萬元。被告丁美珍關(guān)于支付350萬元價款是為了受讓原告在方鑫公司70%的股份的陳述也沒有證據(jù)證明。因此被告丁美珍認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》無效且未實際履行的主張沒有事實和法律依據(jù)，不能成立。
按照補充協(xié)議的約定，被告丁美珍應(yīng)當(dāng)在法定代表人及股權(quán)變更登記后60天、90天內(nèi)，即2012年11月13日、12月13日前分別支付原告960萬元和240萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。逾期未支付則構(gòu)成違約，被告丁美珍應(yīng)當(dāng)向原告返還所受讓的全部股權(quán)。即先辦理法定代表人和股權(quán)變更登記手續(xù)，再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。基于上述特殊的履行順序約定，被告丁美珍取得方鑫公司15%的股權(quán)不是本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行完畢的依據(jù)，相反是被告丁美珍履行付款義務(wù)的前提條件。被告丁美珍沒有支付上述約定款項，原告有權(quán)基于補充協(xié)議的約定請求解除合同，由被告丁美珍返還受讓自原告的方鑫公司15%的股權(quán)。因此對于原告的訴訟請求予以支持。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條、第七十三條，《中華人民共和國合同法》第七十七條、第九十三條第二款、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下
裁判結(jié)果
一、解除原告云南宏祥礦業(yè)投資有限公司和被告丁美珍于2012年9月3日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
二、解除原告云南宏祥礦業(yè)投資有限公司、被告丁美珍、被告鳳慶銀河礦業(yè)有限公司于2012年9月3日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》。
三、由被告丁美珍于判決生效后十五日內(nèi)將其從原告云南宏祥礦業(yè)投資有限公司受讓的富寧縣方鑫黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司15%的股份返還原告云南宏祥礦業(yè)投資有限公司，并協(xié)助辦理股權(quán)變更登記。
本案案件受理費11300元(原告已預(yù)交)，退還原告5650元，剩余5650元，由被告丁美珍承擔(dān)，于判決生效后十五日內(nèi)支付原告。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于云南省昆明市中級人民法院。
雙方當(dāng)事人均服判決的，本判決即發(fā)生法律效力。若負(fù)有義務(wù)的當(dāng)事人不自動履行本判決，享有權(quán)利的當(dāng)事人可在本判決規(guī)定履行期限屆滿后法律規(guī)定的期限內(nèi)向本院申請強制執(zhí)行；申請執(zhí)行的期間為二年。
審判人員
審判員武云
裁判日期
二○一四年十二月十二日
書記員
書記員劉耘杉
