案 號(hào)： （2014）蘇商轄終字第00228號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-18
合 議 庭 ： 朱亞男孔萍魏瑋
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人南京高精傳動(dòng)設(shè)備制造集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱高精公司）、南通市振華宏晟重型鍛壓有限公司（以下簡(jiǎn)稱振華公司）因與被上訴人偶洪元、江蘇省宏晟重工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏晟公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄權(quán)異議一案，不服江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院（2014）錫商轄初字第00035號(hào)民事裁定，向本院提起上訴。本院于2014年12月9日立案受理，并依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱
偶洪元、宏晟公司原審訴稱：2008年6月，偶洪元和高精公司合作經(jīng)營(yíng)宏晟公司，宏晟公司陸續(xù)投資設(shè)立或負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)了振華公司等關(guān)聯(lián)公司。2014年1月6日，偶洪元和高精公司簽訂了《宏晟公司拆分協(xié)議》，約定雙方對(duì)宏晟公司、振華公司等關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓及歸并，對(duì)各關(guān)聯(lián)企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、歸并及支付?，F(xiàn)經(jīng)各方對(duì)帳確認(rèn)，高精公司、振華公司共結(jié)欠偶洪元、宏晟公司應(yīng)付款項(xiàng)54040058.98元。請(qǐng)求判令高精公司、振華公司向偶洪元、宏晟公司支付欠款54040058.98元，并賠償利息損失（以54040058.98元為基數(shù)，自2014年1月22日起至判決給付之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算；暫計(jì)算至2014年8月10日利息損失為1792328元）。
被上訴人辯稱
高精公司、振華公司分別對(duì)本案管轄權(quán)提出異議。高精公司的主要理由為：本案的訴訟主體是高精公司、振華公司與偶洪元、宏晟公司，而《宏晟公司拆分協(xié)議》的簽訂主體僅為高精公司和偶洪元，故該拆分協(xié)議中有關(guān)管轄的約定不能作為確定本案管轄的依據(jù)；因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，本案被告住所地在南京市江寧區(qū)，合同履行地在如皋市，故江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院對(duì)本案無(wú)管轄權(quán)。請(qǐng)求裁定將本案移送至江蘇省南京市中級(jí)人民法院或江蘇省南通市中級(jí)人民法院管轄。振華公司的主要理由為：因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，其住所地在如皋市；其并非拆分協(xié)議的簽約方，故該協(xié)議中有關(guān)管轄的約定對(duì)其無(wú)約束力，不能作為確定本案管轄的依據(jù)；本案應(yīng)由被告住所地法院管轄，江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院對(duì)本案無(wú)管轄權(quán)，請(qǐng)求將本案移送至江蘇省南通市中級(jí)人民法院管轄。
本院查明
原審法院經(jīng)審查查明，偶洪元、宏晟公司提供《宏晟公司拆分協(xié)議》、《宏晟公司拆分內(nèi)部往來(lái)計(jì)算表》等證據(jù)。偶洪元與高精公司在宏晟公司拆分協(xié)議中約定雙方有爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，也可在宏晟公司所在地法院處理。
原審法院認(rèn)為，合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。本案所涉《宏晟公司拆分協(xié)議》中約定發(fā)生爭(zhēng)議可在宏晟公司所在地法院處理，偶洪元與高精公司分別在該協(xié)議上簽字、蓋章，該約定系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效。振華公司雖未在上述協(xié)議上蓋章，但振華公司是宏晟公司的子公司，并參與該協(xié)議的履行，故上述協(xié)議中的協(xié)議管轄條款的效力及于振華公司。宏晟公司所在地為江陰市，且涉案標(biāo)的達(dá)5400余萬(wàn)元，符合原審法院級(jí)別管轄標(biāo)準(zhǔn)，故本案屬原審法院管轄范圍。高精公司、振華公司的管轄異議理由不能成立，該院不予采納。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十四條、第一百二十七條第一款、第一百五十四條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定，裁定：駁回高精公司、振華公司對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。
高精公司不服原審裁定，向本院提起上訴稱：原審法院以《宏晟公司拆分協(xié)議》中有關(guān)“雙方有爭(zhēng)議，可在宏晟公司所在地法院處理”的約定認(rèn)定事實(shí)有誤，適用法律不當(dāng)。該拆分協(xié)議的簽約雙方為高精公司和偶洪元，而本案的訴訟主體是偶洪元、宏晟公司、高精公司和振華公司。因此，拆分協(xié)議主體和本案訴訟主體并不一致，故拆分協(xié)議的權(quán)利義務(wù)并不當(dāng)然對(duì)本案的全部訴訟主體發(fā)生法律效力，更不能以該拆分協(xié)議的約定作為確認(rèn)本案管轄法院的依據(jù)。否則，就屬于濫用約定管轄權(quán)，違反了民事訴訟管轄的法定要求。故本案應(yīng)以法定原則確定管轄法院，即由被告所在地人民法院管轄。請(qǐng)求依法撤銷原審裁定，將本案移送至江蘇省南京市中級(jí)人民法院。
振華公司不服原審裁定，向本院提起上訴稱：原審法院以《宏晟公司拆分協(xié)議》中有關(guān)“雙方有爭(zhēng)議，可在宏晟公司所在地法院處理”的約定，及該協(xié)議管轄條款的效力及于振華公司為由認(rèn)定原審法院對(duì)本案具有管轄權(quán)，系認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤、適用法律不當(dāng)。該拆分協(xié)議的簽約雙方為偶洪元和高精公司，振華公司并非該拆分協(xié)議的簽約主體，即使就原審法院確定的本案案由而言，振華公司也非股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方或受讓方。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，合同約定只能約束合同的簽訂主體。因此該拆分協(xié)議的權(quán)利義務(wù)并不當(dāng)然對(duì)振華公司發(fā)生法律效力，該拆分協(xié)議的管轄條款的效力更不能及于振華公司。振華公司與偶洪元、宏晟公司未約定管轄條款，故本案應(yīng)以法定原則確定管轄法院。故請(qǐng)求撤銷原審裁定，將本案移送至江蘇省南通市中級(jí)人民法院。
本院對(duì)原審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十四條規(guī)定，合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。本案中，偶洪元、宏晟公司訴請(qǐng)因履行《宏晟公司拆分協(xié)議》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)權(quán)利義務(wù)后進(jìn)行對(duì)帳產(chǎn)生的債權(quán)，拆分協(xié)議中明確約定“雙方有爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，也可在江蘇宏晟所在地法院處理”，高精公司作為拆分協(xié)議一方當(dāng)事人應(yīng)受該協(xié)議管轄條款約束，故對(duì)高精公司的上訴，本院不予支持。振華公司雖然不是拆分協(xié)議的簽訂方，但偶洪元、宏晟公司起訴振華公司的依據(jù)《宏晟重工拆分內(nèi)部往來(lái)計(jì)算表》，系履行拆分協(xié)議相關(guān)內(nèi)容后形成，故拆分協(xié)議約定的管轄條款也應(yīng)約束振華公司，振華公司的上訴理由不能成立，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十一條的規(guī)定，裁定如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。
審判人員
審判長(zhǎng)朱亞男
代理審判員魏瑋
代理審判員孔萍
裁判日期
二〇一四年十二月十八日
書(shū)記員
書(shū)記員安曉輝
