案 號： （2014）蘇商轄終字第00228號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-18
合 議 庭 ： 朱亞男孔萍魏瑋
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人南京高精傳動設(shè)備制造集團(tuán)有限公司（以下簡稱高精公司）、南通市振華宏晟重型鍛壓有限公司（以下簡稱振華公司）因與被上訴人偶洪元、江蘇省宏晟重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱宏晟公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄權(quán)異議一案，不服江蘇省無錫市中級人民法院（2014）錫商轄初字第00035號民事裁定，向本院提起上訴。本院于2014年12月9日立案受理，并依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱
偶洪元、宏晟公司原審訴稱：2008年6月，偶洪元和高精公司合作經(jīng)營宏晟公司，宏晟公司陸續(xù)投資設(shè)立或負(fù)責(zé)經(jīng)營了振華公司等關(guān)聯(lián)公司。2014年1月6日，偶洪元和高精公司簽訂了《宏晟公司拆分協(xié)議》，約定雙方對宏晟公司、振華公司等關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓及歸并，對各關(guān)聯(lián)企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、歸并及支付。現(xiàn)經(jīng)各方對帳確認(rèn)，高精公司、振華公司共結(jié)欠偶洪元、宏晟公司應(yīng)付款項54040058.98元。請求判令高精公司、振華公司向偶洪元、宏晟公司支付欠款54040058.98元，并賠償利息損失（以54040058.98元為基數(shù)，自2014年1月22日起至判決給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算；暫計算至2014年8月10日利息損失為1792328元）。
被上訴人辯稱
高精公司、振華公司分別對本案管轄權(quán)提出異議。高精公司的主要理由為：本案的訴訟主體是高精公司、振華公司與偶洪元、宏晟公司，而《宏晟公司拆分協(xié)議》的簽訂主體僅為高精公司和偶洪元，故該拆分協(xié)議中有關(guān)管轄的約定不能作為確定本案管轄的依據(jù)；因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，本案被告住所地在南京市江寧區(qū)，合同履行地在如皋市，故江蘇省無錫市中級人民法院對本案無管轄權(quán)。請求裁定將本案移送至江蘇省南京市中級人民法院或江蘇省南通市中級人民法院管轄。振華公司的主要理由為：因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，其住所地在如皋市；其并非拆分協(xié)議的簽約方，故該協(xié)議中有關(guān)管轄的約定對其無約束力，不能作為確定本案管轄的依據(jù)；本案應(yīng)由被告住所地法院管轄，江蘇省無錫市中級人民法院對本案無管轄權(quán)，請求將本案移送至江蘇省南通市中級人民法院管轄。
本院查明
原審法院經(jīng)審查查明，偶洪元、宏晟公司提供《宏晟公司拆分協(xié)議》、《宏晟公司拆分內(nèi)部往來計算表》等證據(jù)。偶洪元與高精公司在宏晟公司拆分協(xié)議中約定雙方有爭議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，也可在宏晟公司所在地法院處理。
原審法院認(rèn)為，合同或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。本案所涉《宏晟公司拆分協(xié)議》中約定發(fā)生爭議可在宏晟公司所在地法院處理，偶洪元與高精公司分別在該協(xié)議上簽字、蓋章，該約定系雙方當(dāng)事人真實意思表示，且不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效。振華公司雖未在上述協(xié)議上蓋章，但振華公司是宏晟公司的子公司，并參與該協(xié)議的履行，故上述協(xié)議中的協(xié)議管轄條款的效力及于振華公司。宏晟公司所在地為江陰市，且涉案標(biāo)的達(dá)5400余萬元，符合原審法院級別管轄標(biāo)準(zhǔn)，故本案屬原審法院管轄范圍。高精公司、振華公司的管轄異議理由不能成立，該院不予采納。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條、第一百二十七條第一款、第一百五十四條第一款第（二）項的規(guī)定，裁定：駁回高精公司、振華公司對本案管轄權(quán)提出的異議。
高精公司不服原審裁定，向本院提起上訴稱：原審法院以《宏晟公司拆分協(xié)議》中有關(guān)“雙方有爭議，可在宏晟公司所在地法院處理”的約定認(rèn)定事實有誤，適用法律不當(dāng)。該拆分協(xié)議的簽約雙方為高精公司和偶洪元，而本案的訴訟主體是偶洪元、宏晟公司、高精公司和振華公司。因此，拆分協(xié)議主體和本案訴訟主體并不一致，故拆分協(xié)議的權(quán)利義務(wù)并不當(dāng)然對本案的全部訴訟主體發(fā)生法律效力，更不能以該拆分協(xié)議的約定作為確認(rèn)本案管轄法院的依據(jù)。否則，就屬于濫用約定管轄權(quán)，違反了民事訴訟管轄的法定要求。故本案應(yīng)以法定原則確定管轄法院，即由被告所在地人民法院管轄。請求依法撤銷原審裁定，將本案移送至江蘇省南京市中級人民法院。
振華公司不服原審裁定，向本院提起上訴稱：原審法院以《宏晟公司拆分協(xié)議》中有關(guān)“雙方有爭議，可在宏晟公司所在地法院處理”的約定，及該協(xié)議管轄條款的效力及于振華公司為由認(rèn)定原審法院對本案具有管轄權(quán)，系認(rèn)定事實錯誤、適用法律不當(dāng)。該拆分協(xié)議的簽約雙方為偶洪元和高精公司，振華公司并非該拆分協(xié)議的簽約主體，即使就原審法院確定的本案案由而言，振華公司也非股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方或受讓方。根據(jù)合同的相對性原理，合同約定只能約束合同的簽訂主體。因此該拆分協(xié)議的權(quán)利義務(wù)并不當(dāng)然對振華公司發(fā)生法律效力，該拆分協(xié)議的管轄條款的效力更不能及于振華公司。振華公司與偶洪元、宏晟公司未約定管轄條款，故本案應(yīng)以法定原則確定管轄法院。故請求撤銷原審裁定，將本案移送至江蘇省南通市中級人民法院。
本院對原審法院查明的事實予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條規(guī)定，合同或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。本案中，偶洪元、宏晟公司訴請因履行《宏晟公司拆分協(xié)議》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)權(quán)利義務(wù)后進(jìn)行對帳產(chǎn)生的債權(quán)，拆分協(xié)議中明確約定“雙方有爭議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，也可在江蘇宏晟所在地法院處理”，高精公司作為拆分協(xié)議一方當(dāng)事人應(yīng)受該協(xié)議管轄條款約束，故對高精公司的上訴，本院不予支持。振華公司雖然不是拆分協(xié)議的簽訂方，但偶洪元、宏晟公司起訴振華公司的依據(jù)《宏晟重工拆分內(nèi)部往來計算表》，系履行拆分協(xié)議相關(guān)內(nèi)容后形成，故拆分協(xié)議約定的管轄條款也應(yīng)約束振華公司，振華公司的上訴理由不能成立，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十一條的規(guī)定，裁定如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原裁定。
本裁定為終審裁定。
審判人員
審判長朱亞男
代理審判員魏瑋
代理審判員孔萍
裁判日期
二〇一四年十二月十八日
書記員
書記員安曉輝
