案 號： （2014）周民初字第50號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-24
合 議 庭 ： 王久芳曹春萍張建松
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司訴被告郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司的委托代理人欒子營、賈海洋，被告郭琦（同時(shí)是被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司的法定代表人）及郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的委托代理人陳華興、閆輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司訴稱，2012年初，被告萬軍以其系鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的實(shí)際控制人及股東為由，與原告商談商業(yè)合作，雙方商定由原告以3166587元購買被告40%股權(quán)的方式對鄭州國尊商貿(mào)有限公司進(jìn)行投資。按照被告萬軍的要求，原告于2012年2月16日與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告將其合法持有的鄭州國尊商貿(mào)有限公司40%的股權(quán)，以3166587元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告，并約定十個(gè)工作日內(nèi)辦理工商變更登記。河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司（現(xiàn)已變更為河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司）、郭琦、萬軍、河南世嘉酒業(yè)有限公司及鄭州國尊商貿(mào)有限公司作為合同當(dāng)事人簽章認(rèn)可。原告已按約定于2012年4月12日、2012年5月3日分兩筆向被告指定的鄭州國尊商貿(mào)有限公司賬戶支付了價(jià)款，但被告至今未履行工商變更義務(wù)。經(jīng)查合同簽訂時(shí)被告郭琦并不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，合同目的不能實(shí)現(xiàn)。四被告的違約行為嚴(yán)重違反了雙方合作的初衷，并給原告造成了重大損失。請求解除原告與被告2012年2月16日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；判令四被告連帶返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3166587元及違約利息暫定60萬元（自2012年2月27日按銀行同期貸款利率計(jì)算至實(shí)際償付日）。
被告辯稱
被告郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司答辯稱，1、本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法成立并生效，股權(quán)變更未經(jīng)工商登記，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行中，被告無任何違約行為，多次催告原告辦理變更登記。各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的均已實(shí)現(xiàn)，原告委派人員參與了公司的經(jīng)營管理，股東地位已確立，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有相關(guān)法律規(guī)定的合同解除條件。2、河南世嘉酒業(yè)有限公司與本案所涉股權(quán)糾紛無關(guān)聯(lián)，不是本案的適格被告。3、各被告關(guān)系獨(dú)立，無連帶責(zé)任關(guān)聯(lián)。原告以合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無事實(shí)和法律依據(jù)。請求駁回原告的訴訟請求。
根據(jù)原告的起訴和被告的答辯，本案爭執(zhí)的焦點(diǎn)為：1、被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否構(gòu)成違約行為，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)解除，并返還轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息。2、河南世嘉酒業(yè)有限公司是否是本案適格被告。3、四被告之間是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
圍繞上述焦點(diǎn)問題，原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司舉證如下：1、企業(yè)查詢單1份，證明原告起訴時(shí)與簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)名稱不一致，原告單位名稱進(jìn)行了變更，原告單位具有訴訟主體資格。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，證明四被告均是合同當(dāng)事人，是本案適格被告，也證明了原告支付價(jià)款的依據(jù)。3、轉(zhuǎn)帳憑證2份，證明原告按協(xié)議約定向被告指定帳戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。4、鄭州國尊商貿(mào)有限公司工商登記查詢單3頁，證明被告郭琦在合同簽訂時(shí)不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司股東，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)。5、河南世嘉酒業(yè)有限公司信息工商查詢單1份，證明萬軍是該公司的法定代表人，系鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的實(shí)際控制人。在合同簽訂時(shí)，應(yīng)當(dāng)知曉郭琦不是股東的重要情況。
四被告質(zhì)證意見，對原告舉證的第1、2、3份證據(jù)無異議，對第4份證據(jù)本身無異議，對證明目的有異議；對證據(jù)5本身無異議。
被告郭琦、萬軍、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司舉證如下：第一組證據(jù)，河南世嘉酒業(yè)有限公司基本信息查詢單1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司信息查詢單1份。證明被告的訴訟主體資格，被告郭琦、萬軍是河南世嘉酒業(yè)有限公司、鄭州國尊商貿(mào)有限公司的合法股東及實(shí)際控制人。第二組證據(jù)，宋河酒實(shí)業(yè)公司與郭琦、萬軍簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司（汪緒清）與（萬軍）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司（崔守軍）與（萬軍）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份，鄭州國尊商貿(mào)有限公司（劉鋒）與（郭琦）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份。證明原、被告雙方簽訂的協(xié)議系雙方自愿、真實(shí)意思表現(xiàn)，協(xié)議合法有效；萬軍不僅是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，而且還是公司的實(shí)際控制人；郭琦是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的合法正式股東。第三組證據(jù)，國字系列酒業(yè)務(wù)開展情況報(bào)告及說明；中秋答謝會、春節(jié)感謝會現(xiàn)場視頻資料及書面整理材料；證人張英壯書面情況說明及出庭作證證言。證明宋河酒公司已經(jīng)參與到鄭州國尊商貿(mào)有限公司的具體業(yè)務(wù)上，雙方已經(jīng)根據(jù)當(dāng)初協(xié)議的目的進(jìn)行了務(wù)實(shí)合作，繼而可證明雙方當(dāng)初簽訂協(xié)議的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
原告質(zhì)證意見，針對第一組工商查詢單及營業(yè)執(zhí)照能夠證明萬軍是兩公司的實(shí)際控制人及股東。但該組證據(jù)不能證明郭琦在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)的股權(quán)地位。針對第二組，該組證據(jù)能夠印證，郭琦在2012年2月16日不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，不能證明被告的證明目的，可以證明四被告在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在故意隱瞞重要事實(shí)的情況。針對第三組證據(jù)，對證據(jù)真實(shí)性有異議，是復(fù)印件。另外，該組證據(jù)與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有關(guān)系，更不能證明被告的證明目的。證人張英壯證明的是原告與鄭州國尊商貿(mào)公司之間的商業(yè)合作關(guān)系，與本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有直接關(guān)聯(lián)性，屬于兩個(gè)法律關(guān)系，不能證明原告享有國尊商貿(mào)公司的決策權(quán)、利潤分配權(quán)，并未享受到股東地位。
本院查明
本院經(jīng)審查對原告、被告的舉證作以下認(rèn)證：原告所舉證的5份證據(jù)，被告對該5份證據(jù)的真實(shí)性無異議，本院予以采信。原告對被告所舉證的第一組、第二組證據(jù)的真實(shí)性無異議，本院予以采信。原告對被告舉證的第三組證據(jù)的真實(shí)性及證明目的均有異議，本院認(rèn)為被告的該組證據(jù)與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓不具有關(guān)聯(lián)性，不能達(dá)到被告的證明目的，本院不予采信。
根據(jù)有效證據(jù)，本院確認(rèn)如下事實(shí)：
2012年2月16日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司作為買方，被告郭琦作為賣方，被告萬軍作為被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定，買方希望從賣方郭琦處購買其持有的鄭州國尊商貿(mào)有限公司注冊資本（其注冊資本為人民幣100萬元）中40%的股權(quán)，萬軍作為公司股東愿意放棄相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán)并完全同意本協(xié)議內(nèi)容。該協(xié)議第一條為購買和出售股權(quán)內(nèi)容，第1.01款購買規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議條款并在遵守本協(xié)議條件的前提下，在交割時(shí)，賣方應(yīng)向買方轉(zhuǎn)讓其持有的公司已發(fā)行在外股權(quán)的百分之肆拾（40%）；第1.02款購買價(jià)款規(guī)定，買方應(yīng)以總買價(jià)為人民幣3166587元購買出售的股權(quán)；第1.03款購買價(jià)款的支付規(guī)定，為將購買價(jià)款匯入賣方指定的銀行賬戶之目的，賣方有權(quán)指示買方于交割日將購買價(jià)款電匯至其指定的一家銀行開設(shè)的賬戶，其信息為，開戶行：浦發(fā)鄭州花園路支行，戶名：鄭州國尊商貿(mào)有限公司，賬號：66276110154700002828，鄭州國尊商貿(mào)有限公司及河南世嘉酒業(yè)有限公司在賬戶信息處加蓋印章予以確認(rèn)。協(xié)議第四條是賣方的陳述與保證，內(nèi)容為，賣方在此向買方陳述并保證，第4.01款權(quán)限，賣方擁有全部權(quán)利和權(quán)限，以簽署本協(xié)議、履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)并完成本協(xié)議擬議之交易；第4.02款股權(quán)的無負(fù)擔(dān)，賣方保證所轉(zhuǎn)讓給買方的股權(quán)是其在公司的真實(shí)出資，是其合法擁有的股權(quán)，其擁有完全的處分權(quán)；賣方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索，否則，由此引起的所有責(zé)任，由賣方承擔(dān)。協(xié)議第五條補(bǔ)充約定第5.01款合作規(guī)定，雙方將全力合作促使公司在本協(xié)議簽訂日起拾（10）個(gè)工作日內(nèi)向工商局提交適當(dāng)?shù)淖兏暾?。河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司法定代表人王祎楊及郭琦、萬軍在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上蓋章。協(xié)議簽訂后，2012年4月12日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司向鄭州國尊商貿(mào)有限公司在開戶行上海浦東發(fā)展銀行鄭州花園路支行的賬號為66276110154700002828的賬戶匯入1000000元；2012年5月3日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司向該賬戶匯入2166587元。
另查明，2012年2月16日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)，被告郭琦在被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司不擁有股權(quán)，不是該公司股東；被告萬軍在鄭州國尊商貿(mào)有限公司擁有35%的股權(quán)，萬軍為被告河南世嘉酒業(yè)有限公司的法定代表人、股東。2012年4月28日，鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東王緒清與萬軍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王緒清將持有鄭州國尊商貿(mào)有限公司15%的股權(quán)以150000元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給萬軍；同日，鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東崔守軍與萬軍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，崔守軍將持有鄭州國尊商貿(mào)有限公司35%的股權(quán)以350000元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給萬軍；同日，鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東劉鋒與郭琦簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，劉鋒將持有鄭州國尊商貿(mào)有限公司15%的股權(quán)以150000元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給郭琦。2012年4月28日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，萬軍擁有鄭州國尊商貿(mào)有限公司85%的股權(quán)，郭琦擁有鄭州國尊商貿(mào)有限公司15%的股權(quán)。又查明，2013年6月19日，河南省宋河酒商業(yè)批發(fā)有限公司更名為河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司。當(dāng)事人因股權(quán)變更產(chǎn)生糾紛，原告以被告至今未履行工商變更義務(wù)，合同簽訂時(shí)被告郭琦并不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，合同目的不能實(shí)現(xiàn)，被告嚴(yán)重違約為由訴至本院，請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，根據(jù)公司法規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，具體到有限責(zé)任公司股東所享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等重要權(quán)利均與其出資額密切相關(guān)，有限責(zé)任公司股東按照出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；有限責(zé)任公司的剩余財(cái)產(chǎn)按照股東的出資比例分配。有限責(zé)任公司股東所享有的權(quán)利與其所占股權(quán)比例密切相關(guān)。本案2012年2月16日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)，被告郭琦作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方并不是鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，不擁有股權(quán)，其要轉(zhuǎn)讓鄭州國尊商貿(mào)有限公司的40%的股權(quán)，實(shí)屬無權(quán)處分。直至本案原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司起訴時(shí)，郭琦經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，才獲得15%的股權(quán)，還不到其要轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)的一半。被告的證據(jù)不能證明原告參與了鄭州國尊商貿(mào)有限公司的經(jīng)營管理，況且行使經(jīng)營管理權(quán)也只是股東行使股東權(quán)利的一種外在表現(xiàn)，而原告能否最終享有為法律所認(rèn)可的表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等重要股東權(quán)利，完全取決于其在公司是否真正擁有一定比例的股權(quán)，在公司擁有一定比例的股權(quán)是原告享有股東權(quán)利的根本依據(jù)。而郭琦在本案原告起訴前僅僅擁有15%的股權(quán)，履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)的義務(wù)已無可能，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)向工商局提交變更申請已無可能。原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的，是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得鄭州國尊商貿(mào)有限公司40%的股權(quán)，成為為法律所認(rèn)可的鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股東，享有為法律所認(rèn)可的股東權(quán)利，取得投資回報(bào)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已無履行可能，原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的已不能實(shí)現(xiàn)。被告萬軍在審理期間雖表示愿意將自己在鄭州國尊商貿(mào)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，但因萬軍并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方，其意思表示是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體及內(nèi)容的變更，與本案轉(zhuǎn)讓協(xié)議無關(guān)。郭琦作為轉(zhuǎn)讓方，鄭州國尊商貿(mào)有限公司作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的接收方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。被告萬軍作為鄭州國尊商貿(mào)有限公司、河南世嘉酒業(yè)有限公司的股東及河南世嘉酒業(yè)有限公司的法定代表人，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，明知郭琦不具有鄭州國尊商貿(mào)有限公司股權(quán)的事實(shí)而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，河南世嘉酒業(yè)有限公司在協(xié)議上蓋章，故意隱瞞重要事實(shí)，致使合同履行不能，合同目的無法實(shí)現(xiàn)，也應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。依照相關(guān)法律的規(guī)定，原告解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并返還轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息的訴訟請求成立，本院予以支持，被告的答辯意見不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條第一款，《中華人民共和國合同法》第四十二條第二項(xiàng)、第九十四條第四項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（四）》第四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、解除原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司與被告郭琦、萬軍于2012年2月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
二、被告郭琦于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3166587元及利息（利息自2012年2月27日起按銀行同期貸款利率計(jì)算至本判決確定的履行之日止）。
三、被告鄭州國尊商貿(mào)有限公司、萬軍、河南世嘉酒業(yè)有限公司對上述返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、駁回原告河南省宋河酒實(shí)業(yè)有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)36932元，由被告郭琦、鄭州國尊商貿(mào)有限公司、萬軍、河南世嘉酒業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在收到判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于河南省高級人民法院。
審判人員
審判長王久芳
審判員張建松
審判員曹春萍
裁判日期
二〇一四年十二月二十四日
書記員
書記員朱瑩
