審理法院： 杭州市中級人民法院
案 號： （2014）浙杭商初字第34號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-04-08
審理經(jīng)過
原告張祖標(biāo)、張偉彪訴被告浙江星特傳媒文化有限公司（以下簡稱星特公司）、浙江工人日報社、浙江正明水電集團(tuán)有限公司（以下簡稱正明公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年4月30日受理后，依法組成合議庭于2014年10月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告張祖標(biāo)、張偉彪的委托代理人樂淳、朱旗，被告星特公司的委托代理人柯菲、被告浙江工人日報社的委托代理人蔡學(xué)軍，被告正明公司的委托代理人周柏根到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告張祖標(biāo)、張偉彪起訴稱：張祖標(biāo)、張偉彪系浙江越峰水電投資有限公司（以下簡稱越峰公司）的全部股東，張祖標(biāo)持有越峰公司62.18%股權(quán)，張偉彪持有越峰公司37.82%股權(quán)。越峰公司和星特公司因慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司（以下簡稱南陽公司）45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購事宜發(fā)生糾紛，越峰公司于2011年8月17日作為申請人向麗水仲裁委員會申請仲裁，三個被申請人分別為本案三名被告。在仲裁過程中，參加仲裁的四方經(jīng)共同協(xié)商，于2011年10月21日達(dá)成《和解協(xié)議書》一份，《和解協(xié)議書》第一條約定：四方共同確認(rèn)2008年12月27日的《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書》、《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購）合同書》和2009年6月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2009年7月21日《協(xié)議》中有關(guān)甲方（指越峰公司，本段下同）對乙方（指星特公司，本段下同）轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，四方共同確認(rèn)上述合同書、協(xié)議中有關(guān)甲方對乙方轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽公司30%股權(quán)的內(nèi)容無效?！逗徒鈪f(xié)議書》第二條約定：乙方有效持有的南陽公司15%的股權(quán)，其股價分二部分進(jìn)行計算：2009年7月21日的《協(xié)議》中明確的乙方向甲方支付的1900萬元由甲方與乙方按本協(xié)議第一條中合同書、協(xié)議所確定的南陽公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為6480萬元的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行結(jié)算，超過13.2%不足15%的股權(quán)的部分即南陽公司1.8%股權(quán)的部分股份款，由甲方與乙方另行結(jié)算。乙方已支付甲方的股價款按2009年7月21日的《協(xié)議》中確定的1900萬元為準(zhǔn)。乙方認(rèn)為該1900萬元還有出入的，可按各方財務(wù)最后統(tǒng)一核實的數(shù)據(jù)或?qū)弮r機構(gòu)核定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述第一款和第二款中明確的款項，由各方核算和核定無誤后，實行多退少補。
《和解協(xié)議書》達(dá)成后，仲裁各方共同向仲裁委員會申請制作裁決書。麗水仲裁委員會于2011年12月6日根據(jù)《和解協(xié)議書》作出（2011）麗仲案字第45號《裁決書》。
因越峰公司自2008年起經(jīng)營困難，張祖標(biāo)、張偉彪曾于2010年9月召開股東會并向工商部門提交對越峰公司進(jìn)行注銷清算的申請。由于越峰公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜，短期內(nèi)無法處理完畢，工商部門一直沒有核準(zhǔn)越峰公司的注銷申請，直到2011年9月26日才正式核準(zhǔn)。在越峰公司提起仲裁申請時，越峰公司仍然擁有法人主體資格。由于疏忽并且沒有及時與辦理工商注銷手續(xù)的工作人員及時溝通，張祖標(biāo)作為越峰公司的法定代表人與各被申請人達(dá)成和解協(xié)議以及申請麗水仲裁委員會制作裁決書時一直認(rèn)為越峰公司的法人主體資格尚未注銷，所以對麗水仲裁委員會作出（2011）麗仲案字第45號《裁決書》沒有提出異議。
麗仲案字第45號《裁決書》作出后，張祖標(biāo)、張偉彪經(jīng)對越峰公司的財務(wù)進(jìn)行查閱、核算后發(fā)現(xiàn)，越峰公司實際收到星特公司的款項僅為人民幣617.55萬元，而非1900萬元，617.55萬元對應(yīng)的南陽公司股權(quán)僅應(yīng)當(dāng)是4.29%（按6480萬元對應(yīng)45%股權(quán)計算得出），故依據(jù)（2011）麗仲案字第45號《裁決書》第二項裁決（該項裁決內(nèi)容與《和解協(xié)議書》第二條內(nèi)容完全一致），仍以越峰公司名義要求星特公司就其與越峰公司的往來款項進(jìn)行對賬、核定，以便進(jìn)行“多退少補”，然而星特公司一直拒不履行仲裁裁決，既拒絕就其與越峰公司之間的款項往來進(jìn)行對賬，也不配合將應(yīng)返還給越峰公司的南陽公司30%股權(quán)按照此前達(dá)成的協(xié)議直接經(jīng)工商局變更登記到正明公司名下（《和解協(xié)議書》的第四條作出此約定，《裁決書》第四項裁決亦有相同表述）。因在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)越峰公司法人主體資格已注銷，浙江省麗水市中級人民法院裁定對（2011）麗仲案字第45號《裁決書》不予執(zhí)行。張祖標(biāo)、張偉彪接著以越峰公司股東的名義向麗水仲裁委員會申請仲裁，麗水仲裁委員會于2014年1月12日作出一份《不予受理通知書》，內(nèi)容為：“根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第九條第二款規(guī)定‘仲裁裁決被人民法院裁定不予執(zhí)行的，當(dāng)事人可以就該糾紛根據(jù)雙方重新達(dá)成的仲裁協(xié)議申請仲裁，也可以向人民法院起訴’，本案申請人與被申請人沒有重新達(dá)成仲裁協(xié)議，不符合法律規(guī)定的受理條件，申請人應(yīng)向人民法院起訴。”2014年經(jīng)浙江工人日報社的主持，張祖標(biāo)、張偉彪與浙江工人日報社、正明公司、星特公司達(dá)成協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容確認(rèn)2011年10月21日的《和解協(xié)議書》項下越峰公司的權(quán)利義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)。
現(xiàn)張祖標(biāo)、張偉彪作為越峰公司的全部股東，完全認(rèn)可2011年10月21日的《和解協(xié)議書》，故請求法院判令：一、確認(rèn)越峰公司與星特公司、浙江工人日報社、正明公司于2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書》有效（股權(quán)總價值人民幣6480萬元）；二、確認(rèn)2011年10月21日越峰公司與星特公司、浙江工人日報社、正明公司達(dá)成的《和解協(xié)議書》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)；三、星特公司按照《和解協(xié)議書》中第二條、第三條的約定，返還張祖標(biāo)、張偉彪南陽公司10.71%和30%合計40.71%的股權(quán)（股權(quán)價值人民幣5862.24萬元），其中向張祖標(biāo)返還25.31%，向張偉彪返15.40%；四、本案訴訟費用由星特公司負(fù)擔(dān)。
被告星特公司在法定期間對原告張祖標(biāo)、張偉彪提起反訴，但未按期繳納反訴案件受理費，本院按其自動撤回反訴處理；在審理中，原告張祖標(biāo)、張偉彪撤回第一項訴訟請求。
被告辯稱
被告星特公司答辯稱：一、有關(guān)原第一項、第二項訴訟請求，星特公司沒有異議。但《和解協(xié)議書》及據(jù)此作出的《仲裁裁決書》效力發(fā)生問題的原因，是越峰公司及張祖標(biāo)、張偉彪沒有依法及時向仲裁委員會及各方當(dāng)事人反映越峰公司已注銷的事實，引起本案訴訟的責(zé)任也在于張祖標(biāo)、張偉彪沒有把越峰公司注銷的事實告知仲裁委員會，因此該二項訴訟請求的訴訟費應(yīng)該由張祖標(biāo)、張偉彪承擔(dān)。
二、星特公司在2009年7月20日前已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬元。事實如下：1、2009年7月21日，星特公司與越峰公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江亞細(xì)亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱亞細(xì)亞公司）對南陽公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了結(jié)算與協(xié)商，并達(dá)成了書面協(xié)議。雙方確認(rèn)“到2009年7月20日止，乙方（星特公司）已付南陽水電股權(quán)款1900萬元整”。2、2011年8月、9月，越峰公司因與星特公司等股權(quán)糾紛兩次向麗水仲裁委員會提出仲裁申請。兩份仲裁申請書中均確認(rèn)星特公司在2008年3月、2007年12月、2008年4月分別向越峰公司匯款500萬元、900萬元、100萬元，合計1500萬元；也確認(rèn)在2009年7月21日協(xié)議簽訂時越峰公司欠星特公司借款本金1610萬元及利息計290余萬元，由于越峰公司無力歸還借款，才與星特公司簽訂《協(xié)議》確認(rèn)到2009年7月20日止，星特公司的“借款本息1900萬元抵作星特公司向越峰公司的購股款?！?、除越峰公司在仲裁申請時自認(rèn)的2007、2008年收到星特公司1500萬元外，星特公司還于2009年5月14日匯付越峰公司110萬元，2009年7月2日匯付越峰公司219萬。另根據(jù)星特公司與越峰公司簽訂的借款協(xié)議，2008年3月23日，星特公司提供給越峰公司的500萬元須按年息15%計算利息?；谏鲜鍪聦崳鞣接?011年10月21日，在麗水仲裁委員會主持下簽訂《和解協(xié)議書》，確認(rèn)星特公司截止于2009年7月21日已支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬元。
三、星特公司在2009年7月23日后，又支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元：2009年7月23日支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元，2009年9月1日支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。
四、星特公司已支付張祖標(biāo)、張偉彪股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2400萬元，星特公司應(yīng)返還的是30%股權(quán)。根據(jù)各方在2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書》，張祖標(biāo)、張偉彪與越峰公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效部分為15%，每1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為144萬元。星特公司在2009年7月20日之前已支付1900萬元，應(yīng)得南陽公司股權(quán)13.2%，剩余的1.8%股權(quán)折合人民幣，與星特公司在2009年7月23日之后支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元相抵，越峰公司還應(yīng)返還星特公司剩余的款項。鑒于訴訟期間各方的溝通，星特公司暫不提出反訴，將根據(jù)案件進(jìn)展情況再做決定。
綜上所述，星特公司實際支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過2400萬元，而南陽水電公司15%的股權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款為2160萬元。張祖標(biāo)、張偉彪訴稱星特公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款617.55萬元不符合事實，請求法院依法駁回張祖標(biāo)、張偉彪的訴訟請求。
被告浙江工人日報社答辯稱：同意星特公司的答辯意見。關(guān)于第三項訴訟請求，應(yīng)根據(jù)實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來確定張祖標(biāo)、張偉彪應(yīng)得的股份。
被告正明公司答辯稱：對張祖標(biāo)、張偉彪起訴的事實與理由沒有有異議。其中30%股權(quán)應(yīng)該抵償給正明公司。在本案一系列的協(xié)議包括麗水仲裁委的裁決書中均明確星特公司返還30%股權(quán)給張祖標(biāo)、張偉彪后應(yīng)該抵償給正明公司。
原告張祖標(biāo)、張偉彪為證明自己的主張，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)1，南陽公司股份轉(zhuǎn)讓合同書，欲證明：越峰公司和星特公司于2008年12月27日簽訂合同轉(zhuǎn)讓南陽公司45%的股權(quán)；
證據(jù)2，南陽公司股份轉(zhuǎn)讓（回購）合同書，欲證明：越峰公司和星特公司于2008年12月27日簽訂的回購南陽公司45%股權(quán)的合同書，約定越峰公司在4個月后回購上述股權(quán)。
證據(jù)3，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補充協(xié)議，欲證明：星特公司原股東浙江工人日報社、王奇翔、朱軍于2009年6月30日將星特公司整體轉(zhuǎn)讓給朱周火、趙桂丹，雙方于2009年7月21日簽訂補充協(xié)議對上述協(xié)議的部分條文修改。
證據(jù)4，關(guān)于張祖標(biāo)南陽公司45%股權(quán)質(zhì)押經(jīng)過的說明，欲證明：浙江工人日報社于2011年8月15日作出情況說明，其與朱周火、趙桂丹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中不包括南陽公司45%的股權(quán)。
證據(jù)5，協(xié)議一份，欲證明：越峰公司和星特公司于2009年7月21日簽訂協(xié)議對雙方原有的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出變更。
證據(jù)6，和解協(xié)議書，欲證明：越峰公司于2011年8月17日向麗水仲裁委員會申請仲裁后，于2011年10月21日與星特公司、浙江工人日報社、正明公司達(dá)成和解協(xié)議，其中第二條要求核對1900萬元購股款，在核對后實施多退少補。
證據(jù)7，麗水仲裁委員會裁決書，欲證明：麗水仲裁委員會于2011年12月6日作出的（2011）麗仲案字第45號裁決書，系根據(jù)越峰公司和星特公司、浙江工人日報社、正明公司達(dá)成的和解協(xié)議內(nèi)容作出。
證據(jù)8，越峰公司清算報告及工商注銷資料，欲證明：越峰公司的工商注銷，工商部門核準(zhǔn)注銷的日期為2011年9月26日，張祖標(biāo)、張偉彪系該公司全部股東，各自占有相應(yīng)的股份。
證據(jù)9，越峰公司關(guān)于要求星特公司履行麗仲（2011）案字第45號裁決書的傳真，欲證明：越峰公司在2012年7月5日發(fā)傳真要求與星特公司核對2009年7月21日協(xié)議中1900萬元購股款的賬務(wù)往來。
證據(jù)10，南陽公司股東會會議紀(jì)要及會議簽到表，欲證明：南陽公司于2012年12月22日召開股東大會作出股東會決議，星特公司拒絕參加股東會。
證據(jù)11，麗水市中級人民法院執(zhí)行裁定書，欲證明：麗水市中級人民法院于2013年12月9日裁定對麗水仲裁委員會（2011）麗仲案字第45號裁決不予執(zhí)行。
證據(jù)12，麗水仲裁委員會不予受理通知書，欲證明：麗水仲裁委員會于2014年1月12日通知不予受理張祖標(biāo)、張偉彪提出的仲裁申請。
證據(jù)13，銀行對賬單、收據(jù)，欲證明：越峰公司實際收到星特公司的款項為人民幣6175500元。
證據(jù)14，協(xié)議書一份，同浙江工人日報社提交的證據(jù)，欲證明：張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日報社、正明公司在2014年達(dá)成了協(xié)議，確認(rèn)2011年10月21日的《和解協(xié)議書》項下越峰公司的權(quán)利義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)，簽訂該協(xié)議的原因是越峰公司被注銷。
對原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，被告星特公司經(jīng)質(zhì)證認(rèn)為：對證據(jù)1、證據(jù)2的真實性沒有異議，但是該兩份證據(jù)因證據(jù)5的成立而失效。該兩份證據(jù)可以表明在2008年10月越峰公司與星特公司、工人日報社確實存在借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等事實。
對證據(jù)3的真實性沒有異議，但該證據(jù)可以與證據(jù)5相互印證證明星特公司、浙江工人日報社與張祖標(biāo)名下的企業(yè)存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而星特公司與浙江工人日報社相關(guān)的權(quán)利義務(wù)由星特公司受讓，并以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式明確。
證據(jù)4，該情況說明不是書證，而是在仲裁期間浙江工人日報社單方向仲裁委員會所作的陳述，該證據(jù)應(yīng)該是當(dāng)事人陳述。該陳述意見與證據(jù)5的內(nèi)容相矛盾，是浙江工人日報社作出有利于自己和越峰公司的單方說明。該情況說明形成的時間是在2011年8月15日，即《和解協(xié)議書》馬上要形成的時間，因此有關(guān)星特公司與越峰公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題應(yīng)該以《和解協(xié)議書》為準(zhǔn)。
對證據(jù)5的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。但需要說明：該證據(jù)產(chǎn)生的背景是2009年6月30日朱周火夫婦受讓了浙江工人日報社持有的星特公司股權(quán)后，發(fā)現(xiàn)星特公司、工人日報社、張祖標(biāo)和其名下的企業(yè)越峰公司、亞細(xì)亞公司有借款和股權(quán)協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議，關(guān)系復(fù)雜，因此要求原星特公司的實際控制人、浙江工人日報社的法定代表人出面把雙方當(dāng)事人之間的關(guān)系理順，故在浙江工人日報社主編和越峰公司的法定代表人張祖標(biāo)的對賬確認(rèn)下，形成了2009年7月21日的協(xié)議，該協(xié)議確認(rèn)了2009年7月20日星特公司已經(jīng)支付給南陽公司的購股款是1900萬元，剩余的購股款在擔(dān)保責(zé)任解除后再支付；如果越峰公司要回購時間是2010年4月，逾期喪失回購權(quán)；并約定雙方同意其余關(guān)于南陽公司股份買賣的協(xié)議失效，這就是證據(jù)1、2失效的原因。該1900萬元是經(jīng)幾方確認(rèn)后得出的金額，而非星特公司自己算出來的。
本院認(rèn)為
對證據(jù)6的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。但本案的爭議焦點就是對《和解協(xié)議書》第二條的理解，星特公司的觀點是該條第一款是明確的，越峰公司、星特公司、浙江工人日報社、正明公司確認(rèn)2009年7月21日的協(xié)議中明確了1900萬元已經(jīng)支付的事實，同時明確星特公司已支付給越峰公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1900萬元，星特公司認(rèn)為該1900萬元還有出入的可以按照各方財務(wù)最后的計算核實，所以異議權(quán)利是星特公司享有而非越峰公司享有。1900萬元債權(quán)的原始知情人是浙江工人日報社、越峰公司，只有星特公司提出異議后才能多退少補。張祖標(biāo)、張偉彪依據(jù)《和解協(xié)議書》主張異議權(quán)，合同依據(jù)不充分。
對證據(jù)7的真實性、關(guān)聯(lián)性沒有異議，合法性有異議，因為越峰公司的主體資格已經(jīng)不存在。仲裁裁決書以裁決書的形式對《和解協(xié)議書》進(jìn)行確認(rèn)，不僅僅是仲裁委一方的意思。1900萬元的權(quán)利主體是星特公司，此事實浙江工人日報社是認(rèn)可的。
對證據(jù)8的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無異議。
對證據(jù)9的真實性有異議，星特公司沒有收到相關(guān)的傳真件，星特公司對該證據(jù)的形式有異議，所謂的傳真件有效要件是電信部門的記錄。
對證據(jù)10的真實性和形式效力有異議，會議紀(jì)要是參加會議各方簽字才有效，而非會議紀(jì)要加簽到表。
對證據(jù)11、12沒有異議。
對證據(jù)13的真實性沒有異議，對證明目的有異議。該610多萬元的票據(jù)均真實發(fā)生，只有其中的110萬元是發(fā)生在2009年7月20日前的，此后都是協(xié)議之后發(fā)生的。星特公司支付給越峰公司的款項是2400萬元。
對證據(jù)14的真實性沒有異議，浙江工人日報社認(rèn)可該協(xié)議，原來所有的浙江工人日報社、星特公司與越峰公司之間的款項往來，現(xiàn)在工人日報社都認(rèn)為與其無關(guān)，故這些款項是屬于星特公司的。
對原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，被告浙江工人日報社認(rèn)為：對證據(jù)1-4沒有異議；證據(jù)5中的1900萬元應(yīng)該是不確定的；對證據(jù)6-12沒有異議；證據(jù)13的數(shù)額應(yīng)該由張祖標(biāo)、張偉彪和星特公司進(jìn)行核實；對證據(jù)14沒有異議。
對原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，被告正明公司認(rèn)為：對證據(jù)1-4沒有異議。證據(jù)5中1900萬元的數(shù)字是不確定的。正明公司代理人始終參與本案所有事項的協(xié)商，對此非常清楚。四方和解協(xié)議、仲裁書、今年張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日報社、正明公司簽訂的協(xié)議書，均表明1900萬元是協(xié)商、多退少補的結(jié)果。當(dāng)時為了擱置爭議，1900萬元以后由各方對賬或者審計后再解決，所以該1900萬元是待定的數(shù)字。證據(jù)5有很多瑕疵，其處分南陽公司45%的股權(quán)，證明大股東持有55%的股權(quán)，在股份處置前有一條約定，即張祖標(biāo)、張偉彪如果不能回購該45%的股權(quán)，正明公司有優(yōu)先受讓權(quán)。張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司違背了正明公司的意思也違反了公司法的規(guī)定簽訂了該協(xié)議，侵害了正明公司的權(quán)益。正明公司是張祖標(biāo)、張偉彪的債權(quán)人，張祖標(biāo)、張偉彪的行為侵害了正明公司的債權(quán)。對證據(jù)6-14沒有異議。
對原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：各方當(dāng)事人對證據(jù)1、證據(jù)2、證據(jù)3、證據(jù)5、證據(jù)6、證據(jù)7、證據(jù)8、證據(jù)11、證據(jù)12和證據(jù)14的真實性均無異議，上述證據(jù)與本案事實具有關(guān)聯(lián)性，對其證明力本院予以確認(rèn)；證據(jù)4系浙江工人日報社單方出具的事實說明，因浙江工人日報社與本案具有利害關(guān)系，故對該證據(jù)的證明力本院不予確認(rèn)；證據(jù)9的真實性尚無法確定，對其證明力本院不予確認(rèn)；證據(jù)10的真實性尚無法確定，且待證事實與本案無關(guān)聯(lián)性，對其證明力本院不予確認(rèn)；證據(jù)13，星特公司已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額與本案爭議不具有關(guān)聯(lián)性，對其證明力本院不予確認(rèn)。
被告星特公司對其抗辯向本院提交如下證據(jù)：
1.同原告的證據(jù)5，2009年7月21日的《協(xié)議》，欲證明：越峰公司與星特公司共同確認(rèn)至2009年7月20日，星特公司已支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬元。
2.同原告的證據(jù)6，2011年10月21日的《和解協(xié)議書》，欲證明：2011年10月21日，越峰公司與三被告共同確認(rèn)越峰公司轉(zhuǎn)讓給星特公司其持有的南陽公司45%的股權(quán)，有效部分為15%，截止至2009年7月21日，星特公司支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬元。
3.同原告的證據(jù)7，2011年12月6日麗水仲裁委員會《裁決書》，證明目的同證據(jù)2。
4.2011年8月及2011年9月《仲裁申請書》2份，欲證明：2011年8月至9月，越峰公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛兩次向麗水仲裁委員會提出仲裁申請，其在仲裁申請書中均確認(rèn)星特公司在2008年3月、2007年12月、2008年4月分別向越峰公司匯款500萬元、900萬元、100萬元。到2009年7月20日止，星特公司的借款本息為1900萬元，抵作星特公司向越峰公司的購股款。
5.2009年5月14日收據(jù)、借條、憑證、借款協(xié)議各1份，欲證明：2009年5月14日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款110萬元，并按年息6.5%計息。
6.2009年7月2日票據(jù)1份，欲證明：2009年7月2日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款219萬元。
7.合作投資協(xié)議書1份，欲證明：2008年3月23日，星特公司提供給越峰公司使用的500萬元款項按年息15%計息；收據(jù)、進(jìn)賬單各1份，欲證明：該500萬元由星特公司匯入越峰公司指定的賬戶三峰實業(yè)公司（也是張祖標(biāo)名下的企業(yè)），該500萬元轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
8.上海浦發(fā)銀行借記通知，欲證明：2009年2月25日星特公司把1000萬元匯給浙江工人日報社，即張祖標(biāo)、張偉彪在仲裁申請書中所稱的900萬元加100萬元共計1000萬元作為越峰公司欠星特公司的款項，1900萬元包含該1000萬元。
9.手機截屏和移動短信詳單，欲證明：2014年7月21日11：14張祖標(biāo)發(fā)給星特公司的控制人朱周火的短信內(nèi)容可以確認(rèn)張祖標(biāo)對雙方之間的款項結(jié)算事情不滿，確認(rèn)所有債務(wù)是1900萬元。
證據(jù)1-9綜合證明：截止2009年7月20日，星特公司已向越峰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬元。
10.2009年7月23日收據(jù)、憑證各1份，欲證明2009年7月23日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元。
11.2009年9月1日收據(jù)、憑證各1份，欲證明2009年9月1日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。
證據(jù)10-11綜合證明：2009年7月23日，星特公司又向越峰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元。
被告星特公司提交的證據(jù)，原告張祖標(biāo)、張偉彪經(jīng)質(zhì)證認(rèn)為：對證據(jù)1、證據(jù)2的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對待證事實有異議。2009年7月21日的《協(xié)議》中的1900萬元，實際只是一個未經(jīng)嚴(yán)格對賬的數(shù)字，并且是在越峰公司對不同民事法律主體之間的應(yīng)有區(qū)分不太清楚的情況下作出的，故該1900萬元與越峰公司的實際欠款存在較大的出入。為此，2011年10月21日四方達(dá)成的《和解協(xié)議書》第二條共有三段文字進(jìn)行層層遞進(jìn)的表述：第一段，主要解決股價的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)問題，即按照45%的股權(quán)價值為6480萬元的標(biāo)準(zhǔn)（即每1%的股權(quán)價格為144萬元）計算；實際核對后，超過或不足15%股權(quán)部分的結(jié)算價格也按此標(biāo)準(zhǔn)結(jié)算。第二段：乙方（星特公司）認(rèn)為1900萬元還有出入的，可按各方最后統(tǒng)一核實的數(shù)據(jù)或?qū)弮r機構(gòu)核定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。第三段：規(guī)定了各方（當(dāng)然包括越峰公司）對上述第一段、第二段確定的款項進(jìn)行核算或核定后，實行多退少補的權(quán)利。由此可以看出，該1900萬元并非是一個確定不變的數(shù)字，而是各方（主要是星特公司與越峰公司）之間在未認(rèn)真對賬的情況下暫估的數(shù)字，應(yīng)當(dāng)以實際對賬為準(zhǔn)。
對證據(jù)3的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議，但對待證事實有異議。該《裁決書》第二項裁決也分為三段，該三段內(nèi)容與2011年10月21日《和解協(xié)議書》第二段內(nèi)容完全一樣。故1900萬元并非如星特公司所述，是一個確定不變的數(shù)字，而是各方（主要是星特公司與越峰公司）之間在未認(rèn)真對賬的情況下暫估的數(shù)字，應(yīng)當(dāng)以實際對賬為準(zhǔn)。
對證據(jù)4的真實性無異議，但對待證事實有異議。越峰公司兩次仲裁申請均要求裁定2009年7月21日的《協(xié)議》無效。在麗水仲裁委員會的仲裁過程中，四方（越峰公司、星特公司、浙江工人日報社、正明公司）于2011年10月21日達(dá)成了《和解協(xié)議書》，該《和解協(xié)議書》第二條第三段明確了各方（主要是星特公司與越峰公司）之間應(yīng)對1900萬元進(jìn)行核對，多退少補。因此，1900萬元并非確定的數(shù)字。
證據(jù)5，如有原件，則對借款無異議，但實際收到的只有1028500元，另有預(yù)扣利息71500元，依法不能算作借款本金。
證據(jù)6，對星特公司開過匯票的事實沒有異議，但不等于越峰公司收到了該2198000元，款項用途不能證明是越峰公司借款。
證據(jù)7，對其真實性無法確定，關(guān)聯(lián)性有異議?？铐検菂R入三峰實業(yè)公司的，沒有進(jìn)到越峰公司，收據(jù)也是三峰實業(yè)公司開的。此《合作投資協(xié)議書》中的丙方“浙江越峰實業(yè)股份有限公司”與本案所涉《協(xié)議》、《和解協(xié)議書》中的“越峰公司”并非同一民事主體。
證據(jù)8，對其真實性沒有異議，關(guān)聯(lián)性有異議。收款人是浙江工人日報社，并沒有證據(jù)證明該款項是星特公司或者浙江工人日報社支付給越峰公司作為購股款。越峰公司與浙江工人日報社之間有大額的經(jīng)濟往來，但是越峰公司已經(jīng)通過向南陽公司借款450萬元和向正明公司蔣麗娟借款550萬元，結(jié)清了與浙江工人日報社或者其他借款主體的債務(wù)，因此該證據(jù)與本案無關(guān)。
證據(jù)9，手機號碼不完整，星特公司不能證明這個號碼是張祖標(biāo)的。即使如星特公司陳述，該短信內(nèi)容也不能表明要放棄對賬，多退少補。
證據(jù)10、11，對其真實性無異議，對證明對象有異議。該證據(jù)正好說明2009年7月21日《協(xié)議》中記載的“到2009年7月20日已付南陽水電的購股款壹仟玖百萬元”與實際不符，否則星特公司絕不會在協(xié)議簽訂后的42天里，再付購股款500萬元。
綜上：截至2009年7月20日，越峰公司沒有收到過星特公司1900萬元。包括2009年7月23日、9月2日的兩筆共500萬元在內(nèi)，越峰公司只收到了617.55萬元。
對被告星特公司提交的證據(jù)，浙江工人日報社認(rèn)為：證據(jù)8系當(dāng)庭收到無法核實真實性，庭后提交書面質(zhì)證意見；對其余證據(jù)的意見是：1900萬元在任何協(xié)議中都不是確定的數(shù)字，雙方已經(jīng)支付的款項需要進(jìn)一步對賬或者審計證明。
對被告星特公司提交的證據(jù)，正明公司認(rèn)為：1900萬元確實是一個待定的數(shù)字，需要星特公司舉證證明這些款項有借條、匯款單或者越峰公司的收據(jù)。匯入三峰實業(yè)公司、張祖標(biāo)個人的款項均不能算作支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，否則侵害了正明公司的權(quán)益。正明公司要求對1900萬元進(jìn)行對賬。
對被告星特公司提交的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：星特公司提交的所有證據(jù)欲證明其共計支付越峰公司2400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該待證事實與本案爭議處理不具有關(guān)聯(lián)性，故對星特公司提交的所有證據(jù)的證明力均不予確認(rèn)。
被告浙江工人日報社向本院提交如下證據(jù)：協(xié)議書1份，同張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)14，欲證明張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日報社、正明公司同意《和解協(xié)議書》履行后，關(guān)于南陽公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與浙江工人日報社就沒有關(guān)系，張祖標(biāo)、張偉彪依據(jù)2011年10月21日的《和解協(xié)議書》可以承繼越峰公司的權(quán)利。
對被告浙江工人日報社提交的證據(jù)，原告張祖標(biāo)、張偉彪經(jīng)質(zhì)證表示沒有異議；被告星特公司的意見同對原告證據(jù)14的意見；被告正明公司沒有意見。
對被告浙江工人日報社提交的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：各方當(dāng)事人對該證據(jù)的真實性均無異議，該證據(jù)與本案事實具有關(guān)聯(lián)性，對其證明力本院予以確認(rèn)。
被告正明公司沒有向本院提交證據(jù)。
本院經(jīng)審理認(rèn)定如下事實：2008年12月27日，越峰公司和星特公司訂立《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書》一份，合同約定：經(jīng)南陽公司股東會決議，同意越峰公司將其持有的南陽公司的45%股份轉(zhuǎn)讓給星特公司，轉(zhuǎn)讓價格為6480萬元，星特公司應(yīng)當(dāng)于合同簽訂之日起10個工作日內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6480萬元，越峰公司向星特公司出具收款票據(jù)。同日，越峰公司和星特公司訂立《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購）合同書》一份，合同約定：星特公司將其持有的南陽公司的45%股份轉(zhuǎn)讓給越峰公司，即越峰公司對45%股份進(jìn)行回購。轉(zhuǎn)讓價格為股份原值6480萬元。越峰公司應(yīng)當(dāng)于合同簽訂之日起滿12個月后的10個工作日內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6480萬元，星特公司向越峰公司出具收款票據(jù)。越峰公司于合同訂立后將其持有的南陽公司的45%股權(quán)變更登記至星特公司名下。
2009年6月30日，星特公司的原股東浙江工人日報社（占92%股份）、王奇翔（占5%股份）、朱軍（占3%股份）作為甲方，將其持有的星特公司全部股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方朱周火和趙丹桂。2009年7月21日，雙方訂立《補充協(xié)議》一份，對雙方的權(quán)利義務(wù)作了補充說明。
2009年7月21日，越峰公司、星特公司、案外人亞細(xì)亞公司訂立《協(xié)議》一份，主要約定：2008年12月27日，越峰公司和星特公司簽訂了南陽公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，合同已經(jīng)生效并在工商部門辦理了股權(quán)變更登記，鑒于越峰公司利用南陽公司的股份為其及相關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保貸款責(zé)任沒有解除，同時提出回購請求，雙方通過友好協(xié)議達(dá)成如下協(xié)議：一、雙方確認(rèn)越峰公司擁有的南陽公司45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為6480萬元整。到2009年7月20日止，星特公司已付購股款1900萬元整，余下4580萬元購股款，等越峰公司解除了南陽公司股份擔(dān)保并還清貸款責(zé)任后支付。否則視同已付清全部轉(zhuǎn)讓款。二、星特公司同意越峰公司回購請求，即在2010年4月底前，如越峰公司有能力回購股份，星特公司同意按原價賣還未支付購股款的股份，星特公司已支付購股款部分可以用適當(dāng)價格賣還給越峰公司。三、越峰公司和星特公司雙方同意在此協(xié)議前所簽訂的所有有關(guān)南陽公司股份買賣的協(xié)議、承諾和其他法律文書作廢，以此協(xié)議條款為準(zhǔn)。四、如果南陽公司為越峰公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款擔(dān)保產(chǎn)生風(fēng)險，首先用星特公司未支付給越峰公司的購股款支付，越峰公司視同收到該購股款。
2011年8月17日，越峰公司作為申請人向麗水仲裁委員會申請仲裁，請求裁決：1、確認(rèn)越峰公司、星特公司、浙江工人日報社、正明公司于2008年12月14日形成的口頭協(xié)議無效，確認(rèn)越峰公司和星特公司于2008年12月27日訂立的《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書》和《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購）合同書》無效，確認(rèn)越峰公司和星特公司2009年7月21日訂立的《協(xié)議》無效；2、裁決星特公司返還越峰公司實際所持的南陽公司45%股權(quán)，正明公司對該股權(quán)不享有優(yōu)先受償權(quán)……
2011年9月26日，越峰公司登記注銷。
2011年10月21日，“越峰公司”作為甲方與乙方星特公司、丙方浙江工人日報社、丁方正明公司訂立《和解協(xié)議書》一份，協(xié)議載明：甲乙丙丁四方因南陽公司股份轉(zhuǎn)讓和有關(guān)債權(quán)、債務(wù)及借款問題產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)四方本著平等、協(xié)商、諒解的原則，對上述事項達(dá)成和解協(xié)議。《和解協(xié)議書》第一條約定：四方共同確認(rèn)2008年12月27日的《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書》、《慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購）合同書》和2009年6月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2009年7月21日《協(xié)議》中有關(guān)甲方對乙方轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，四方共同確認(rèn)上述合同書、協(xié)議中有關(guān)甲方對乙方轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽公司30%股權(quán)的內(nèi)容無效。《和解協(xié)議書》第二條約定：乙方有效持有的南陽公司15%的股權(quán)，其股價款分兩部分進(jìn)行計算：2009年7月21日《協(xié)議》中明確的乙方向甲方支付的1900萬元，由甲方與乙方按本協(xié)議第一條中合同書、協(xié)議所確定的南陽公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為6480萬元的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行結(jié)算，超過13.2%不足15%的股權(quán)的部分即南陽公司1.8%股權(quán)的部分股份款，由甲方與乙方另行結(jié)算。乙方已支付甲方的股價款按2009年7月21日的《協(xié)議》中確定的1900萬元為準(zhǔn)。乙方認(rèn)為該1900萬元還有出入的，可按各方財務(wù)最后統(tǒng)一核實的數(shù)據(jù)或?qū)弮r機構(gòu)核定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述第一款和第二款中明確的款項，由各方核算和核定無誤后，實行多退少補?！逗徒鈪f(xié)議書》第三條約定：因四方共同確認(rèn)乙方所持南陽公司30%股權(quán)無效，乙方應(yīng)依法將其所持南陽公司30%的股權(quán)返還或退還甲方……
2011年12月6日，麗水仲裁委員會于根據(jù)上述《和解協(xié)議書》作出（2011）麗仲案字第45號裁決。
2013年11月25日，“越峰公司”向麗水市中級人民法院申請執(zhí)行（2011）麗仲案字第45號裁決。2013年12月9日，麗水市中級人民法院作出（2013）浙麗執(zhí)民字第158號執(zhí)行裁定，以“越峰公司”故意隱瞞其已于2011年9月26日登記注銷的事實為由，裁定不予執(zhí)行（2011）麗仲案字第45號裁決。
2014年1月8日，張祖標(biāo)、張偉彪向麗水仲裁委員會提出關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的仲裁申請，麗水仲裁委員會不予受理。
2014年，張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日報社、正明公司達(dá)成協(xié)議：同意2011年10月21日原越峰公司、星特公司、浙江工人日報社、正明公司四方達(dá)成的《和解協(xié)議書》中明確的有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)；明確、重申原越峰公司、星特公司、浙江工人日報社、正明公司四方于2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書》繼續(xù)有效，《和解協(xié)議書》基本原則和精神必須得到全面遵守和履行?！逗徒鈪f(xié)議書》履行后，有關(guān)南陽公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與浙江工人日報社沒有任何關(guān)系……
另查明：張祖標(biāo)、張偉彪系原越峰公司股東，分別持有越峰公司62.18%、37.82%股權(quán)。2014年4月3日的工商登記資料顯示，南陽公司的股東為星特公司和正明公司。
本院認(rèn)為：依法成立的合同，受法律保護(hù)，對當(dāng)事人具有法律約束力。2014年張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日報社、正明公司在訂立的《協(xié)議書》中，同意2011年10月21日《和解協(xié)議書》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)，并重申原越峰公司、星特公司、浙江工人日報社、正明公司于2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書》繼續(xù)有效，《和解協(xié)議書》基本原則和精神必須得到全面遵守和履行，該協(xié)議系各方當(dāng)事人的真實意思表示，應(yīng)認(rèn)定有效。
張祖標(biāo)、張偉彪請求確認(rèn)2011年10月21日《和解協(xié)議書》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)，符合協(xié)議約定，各方當(dāng)事人亦無異議，應(yīng)予以支持。
越峰公司向星特公司轉(zhuǎn)讓了南陽公司45%股權(quán)，根據(jù)2011年10月21日《和解協(xié)議書》第一條的約定，案涉合同、協(xié)議中有關(guān)越峰公司向星特公司轉(zhuǎn)讓南陽公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，轉(zhuǎn)讓南陽公司30%股權(quán)的內(nèi)容無效，星特公司應(yīng)按該協(xié)議第三條約定將該30%股權(quán)返還給越峰公司。根據(jù)各方當(dāng)事人的協(xié)議，2011年10月21日《和解協(xié)議書》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利由張祖標(biāo)、張偉彪承繼，故星特公司應(yīng)按該協(xié)議第三條的約定將該30%股權(quán)返還張祖標(biāo)、張偉彪。張祖標(biāo)、張偉彪請求按各方在越峰公司的持股比例分配，應(yīng)予以支持，故該30%股權(quán)，星特公司應(yīng)向張祖標(biāo)返還18.65%，向張偉彪返還11.35%。
根據(jù)2011年10月21日《和解協(xié)議書》第一條、第二條的約定，案涉合同、協(xié)議中有關(guān)越峰公司向星特公司轉(zhuǎn)讓南陽公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，星特公司合法持有受讓的15%股權(quán)。張祖標(biāo)、張偉彪對該15%股權(quán)要求星特公司部分返還，沒有充分的合同依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。如果張祖標(biāo)、張偉彪認(rèn)為星特公司受讓該15%股權(quán)未完全履行支付對價義務(wù)，可另行解決。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款及《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、2011年10月21日浙江越峰水電投資有限公司與浙江星特傳媒文化有限公司、浙江工人日報社、浙江正明水電集團(tuán)有限公司訂立的《和解協(xié)議書》中有關(guān)浙江越峰水電投資有限公司的權(quán)利由張祖標(biāo)、張偉彪享有，義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪承擔(dān)；
二、浙江星特傳媒文化有限公司于本判決生效后三十日內(nèi)返還張祖標(biāo)慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司18.65%股權(quán)，返還張偉彪慶元南陽一級水電發(fā)展有限公司11.35%股權(quán)；
三、駁回張祖標(biāo)、張偉彪的其余訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)該依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費334912元，由張祖標(biāo)、張偉彪負(fù)擔(dān)88109元，浙江星特傳媒文化有限公司負(fù)擔(dān)246803元。浙江星特傳媒文化有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)，向本院交納應(yīng)負(fù)擔(dān)的訴訟費（本院開戶銀行：工商銀行湖濱支行；戶名：浙江省杭州市中級人民法院；賬號：1202024409008802968）；張祖標(biāo)、張偉彪于本判決書生效之日起十五日內(nèi)來本院辦理退費手續(xù)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于浙江省高級人民法院，并向浙江省高級人民法院預(yù)交上訴案件受理費。對財產(chǎn)案件提起上訴的，案件受理費按照不服一審判決部分的上訴請求預(yù)交。在上訴期滿后七日內(nèi)仍未交納的，按自動撤回上訴處理（浙江省高級人民法院開戶行：農(nóng)業(yè)銀行西湖支行；戶名：浙江省財政廳非稅收入結(jié)算分戶；賬戶：398000101040006575515001）。
審判人員
審判長朱曉陽
代理審判員程雪原
代理審判員夏文杰
裁判日期
二〇一五年四月八日
書記員
書記員夏吉蘭
