審理法院： 杭州市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2014）浙杭商初字第34號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-04-08
審理經(jīng)過(guò)
原告張祖標(biāo)、張偉彪訴被告浙江星特傳媒文化有限公司（以下簡(jiǎn)稱星特公司）、浙江工人日?qǐng)?bào)社、浙江正明水電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱正明公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年4月30日受理后，依法組成合議庭于2014年10月10日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告張祖標(biāo)、張偉彪的委托代理人樂(lè)淳、朱旗，被告星特公司的委托代理人柯菲、被告浙江工人日?qǐng)?bào)社的委托代理人蔡學(xué)軍，被告正明公司的委托代理人周柏根到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告張祖標(biāo)、張偉彪起訴稱：張祖標(biāo)、張偉彪系浙江越峰水電投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱越峰公司）的全部股東，張祖標(biāo)持有越峰公司62.18%股權(quán)，張偉彪持有越峰公司37.82%股權(quán)。越峰公司和星特公司因慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱南陽(yáng)公司）45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購(gòu)事宜發(fā)生糾紛，越峰公司于2011年8月17日作為申請(qǐng)人向麗水仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，三個(gè)被申請(qǐng)人分別為本案三名被告。在仲裁過(guò)程中，參加仲裁的四方經(jīng)共同協(xié)商，于2011年10月21日達(dá)成《和解協(xié)議書(shū)》一份，《和解協(xié)議書(shū)》第一條約定：四方共同確認(rèn)2008年12月27日的《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》、《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購(gòu)）合同書(shū)》和2009年6月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2009年7月21日《協(xié)議》中有關(guān)甲方（指越峰公司，本段下同）對(duì)乙方（指星特公司，本段下同）轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽(yáng)公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，四方共同確認(rèn)上述合同書(shū)、協(xié)議中有關(guān)甲方對(duì)乙方轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽(yáng)公司30%股權(quán)的內(nèi)容無(wú)效?！逗徒鈪f(xié)議書(shū)》第二條約定：乙方有效持有的南陽(yáng)公司15%的股權(quán)，其股價(jià)分二部分進(jìn)行計(jì)算：2009年7月21日的《協(xié)議》中明確的乙方向甲方支付的1900萬(wàn)元由甲方與乙方按本協(xié)議第一條中合同書(shū)、協(xié)議所確定的南陽(yáng)公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為6480萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行結(jié)算，超過(guò)13.2%不足15%的股權(quán)的部分即南陽(yáng)公司1.8%股權(quán)的部分股份款，由甲方與乙方另行結(jié)算。乙方已支付甲方的股價(jià)款按2009年7月21日的《協(xié)議》中確定的1900萬(wàn)元為準(zhǔn)。乙方認(rèn)為該1900萬(wàn)元還有出入的，可按各方財(cái)務(wù)最后統(tǒng)一核實(shí)的數(shù)據(jù)或?qū)弮r(jià)機(jī)構(gòu)核定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述第一款和第二款中明確的款項(xiàng)，由各方核算和核定無(wú)誤后，實(shí)行多退少補(bǔ)。
《和解協(xié)議書(shū)》達(dá)成后，仲裁各方共同向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)制作裁決書(shū)。麗水仲裁委員會(huì)于2011年12月6日根據(jù)《和解協(xié)議書(shū)》作出（2011）麗仲案字第45號(hào)《裁決書(shū)》。
因越峰公司自2008年起經(jīng)營(yíng)困難，張祖標(biāo)、張偉彪曾于2010年9月召開(kāi)股東會(huì)并向工商部門提交對(duì)越峰公司進(jìn)行注銷清算的申請(qǐng)。由于越峰公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜，短期內(nèi)無(wú)法處理完畢，工商部門一直沒(méi)有核準(zhǔn)越峰公司的注銷申請(qǐng)，直到2011年9月26日才正式核準(zhǔn)。在越峰公司提起仲裁申請(qǐng)時(shí)，越峰公司仍然擁有法人主體資格。由于疏忽并且沒(méi)有及時(shí)與辦理工商注銷手續(xù)的工作人員及時(shí)溝通，張祖標(biāo)作為越峰公司的法定代表人與各被申請(qǐng)人達(dá)成和解協(xié)議以及申請(qǐng)麗水仲裁委員會(huì)制作裁決書(shū)時(shí)一直認(rèn)為越峰公司的法人主體資格尚未注銷，所以對(duì)麗水仲裁委員會(huì)作出（2011）麗仲案字第45號(hào)《裁決書(shū)》沒(méi)有提出異議。
麗仲案字第45號(hào)《裁決書(shū)》作出后，張祖標(biāo)、張偉彪經(jīng)對(duì)越峰公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行查閱、核算后發(fā)現(xiàn)，越峰公司實(shí)際收到星特公司的款項(xiàng)僅為人民幣617.55萬(wàn)元，而非1900萬(wàn)元，617.55萬(wàn)元對(duì)應(yīng)的南陽(yáng)公司股權(quán)僅應(yīng)當(dāng)是4.29%（按6480萬(wàn)元對(duì)應(yīng)45%股權(quán)計(jì)算得出），故依據(jù)（2011）麗仲案字第45號(hào)《裁決書(shū)》第二項(xiàng)裁決（該項(xiàng)裁決內(nèi)容與《和解協(xié)議書(shū)》第二條內(nèi)容完全一致），仍以越峰公司名義要求星特公司就其與越峰公司的往來(lái)款項(xiàng)進(jìn)行對(duì)賬、核定，以便進(jìn)行“多退少補(bǔ)”，然而星特公司一直拒不履行仲裁裁決，既拒絕就其與越峰公司之間的款項(xiàng)往來(lái)進(jìn)行對(duì)賬，也不配合將應(yīng)返還給越峰公司的南陽(yáng)公司30%股權(quán)按照此前達(dá)成的協(xié)議直接經(jīng)工商局變更登記到正明公司名下（《和解協(xié)議書(shū)》的第四條作出此約定，《裁決書(shū)》第四項(xiàng)裁決亦有相同表述）。因在執(zhí)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn)越峰公司法人主體資格已注銷，浙江省麗水市中級(jí)人民法院裁定對(duì)（2011）麗仲案字第45號(hào)《裁決書(shū)》不予執(zhí)行。張祖標(biāo)、張偉彪接著以越峰公司股東的名義向麗水仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，麗水仲裁委員會(huì)于2014年1月12日作出一份《不予受理通知書(shū)》，內(nèi)容為：“根據(jù)《中華人民共和國(guó)仲裁法》第九條第二款規(guī)定‘仲裁裁決被人民法院裁定不予執(zhí)行的，當(dāng)事人可以就該糾紛根據(jù)雙方重新達(dá)成的仲裁協(xié)議申請(qǐng)仲裁，也可以向人民法院起訴’，本案申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人沒(méi)有重新達(dá)成仲裁協(xié)議，不符合法律規(guī)定的受理?xiàng)l件，申請(qǐng)人應(yīng)向人民法院起訴?！?014年經(jīng)浙江工人日?qǐng)?bào)社的主持，張祖標(biāo)、張偉彪與浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司、星特公司達(dá)成協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容確認(rèn)2011年10月21日的《和解協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下越峰公司的權(quán)利義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)。
現(xiàn)張祖標(biāo)、張偉彪作為越峰公司的全部股東，完全認(rèn)可2011年10月21日的《和解協(xié)議書(shū)》，故請(qǐng)求法院判令：一、確認(rèn)越峰公司與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司于2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》有效（股權(quán)總價(jià)值人民幣6480萬(wàn)元）；二、確認(rèn)2011年10月21日越峰公司與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)；三、星特公司按照《和解協(xié)議書(shū)》中第二條、第三條的約定，返還張祖標(biāo)、張偉彪南陽(yáng)公司10.71%和30%合計(jì)40.71%的股權(quán)（股權(quán)價(jià)值人民幣5862.24萬(wàn)元），其中向張祖標(biāo)返還25.31%，向張偉彪返15.40%；四、本案訴訟費(fèi)用由星特公司負(fù)擔(dān)。
被告星特公司在法定期間對(duì)原告張祖標(biāo)、張偉彪提起反訴，但未按期繳納反訴案件受理費(fèi)，本院按其自動(dòng)撤回反訴處理；在審理中，原告張祖標(biāo)、張偉彪撤回第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。
被告辯稱
被告星特公司答辯稱：一、有關(guān)原第一項(xiàng)、第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，星特公司沒(méi)有異議。但《和解協(xié)議書(shū)》及據(jù)此作出的《仲裁裁決書(shū)》效力發(fā)生問(wèn)題的原因，是越峰公司及張祖標(biāo)、張偉彪沒(méi)有依法及時(shí)向仲裁委員會(huì)及各方當(dāng)事人反映越峰公司已注銷的事實(shí)，引起本案訴訟的責(zé)任也在于張祖標(biāo)、張偉彪沒(méi)有把越峰公司注銷的事實(shí)告知仲裁委員會(huì)，因此該二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求的訴訟費(fèi)應(yīng)該由張祖標(biāo)、張偉彪承擔(dān)。
二、星特公司在2009年7月20日前已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬(wàn)元。事實(shí)如下：1、2009年7月21日，星特公司與越峰公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江亞細(xì)亞房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞細(xì)亞公司）對(duì)南陽(yáng)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了結(jié)算與協(xié)商，并達(dá)成了書(shū)面協(xié)議。雙方確認(rèn)“到2009年7月20日止，乙方（星特公司）已付南陽(yáng)水電股權(quán)款1900萬(wàn)元整”。2、2011年8月、9月，越峰公司因與星特公司等股權(quán)糾紛兩次向麗水仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)。兩份仲裁申請(qǐng)書(shū)中均確認(rèn)星特公司在2008年3月、2007年12月、2008年4月分別向越峰公司匯款500萬(wàn)元、900萬(wàn)元、100萬(wàn)元，合計(jì)1500萬(wàn)元；也確認(rèn)在2009年7月21日協(xié)議簽訂時(shí)越峰公司欠星特公司借款本金1610萬(wàn)元及利息計(jì)290余萬(wàn)元，由于越峰公司無(wú)力歸還借款，才與星特公司簽訂《協(xié)議》確認(rèn)到2009年7月20日止，星特公司的“借款本息1900萬(wàn)元抵作星特公司向越峰公司的購(gòu)股款?！?、除越峰公司在仲裁申請(qǐng)時(shí)自認(rèn)的2007、2008年收到星特公司1500萬(wàn)元外，星特公司還于2009年5月14日匯付越峰公司110萬(wàn)元，2009年7月2日匯付越峰公司219萬(wàn)。另根據(jù)星特公司與越峰公司簽訂的借款協(xié)議，2008年3月23日，星特公司提供給越峰公司的500萬(wàn)元須按年息15%計(jì)算利息?；谏鲜鍪聦?shí)，各方于2011年10月21日，在麗水仲裁委員會(huì)主持下簽訂《和解協(xié)議書(shū)》，確認(rèn)星特公司截止于2009年7月21日已支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬(wàn)元。
三、星特公司在2009年7月23日后，又支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)元：2009年7月23日支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬(wàn)元，2009年9月1日支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元。
四、星特公司已支付張祖標(biāo)、張偉彪股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2400萬(wàn)元，星特公司應(yīng)返還的是30%股權(quán)。根據(jù)各方在2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》，張祖標(biāo)、張偉彪與越峰公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效部分為15%，每1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為144萬(wàn)元。星特公司在2009年7月20日之前已支付1900萬(wàn)元，應(yīng)得南陽(yáng)公司股權(quán)13.2%，剩余的1.8%股權(quán)折合人民幣，與星特公司在2009年7月23日之后支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)元相抵，越峰公司還應(yīng)返還星特公司剩余的款項(xiàng)。鑒于訴訟期間各方的溝通，星特公司暫不提出反訴，將根據(jù)案件進(jìn)展情況再做決定。
綜上所述，星特公司實(shí)際支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過(guò)2400萬(wàn)元，而南陽(yáng)水電公司15%的股權(quán)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款為2160萬(wàn)元。張祖標(biāo)、張偉彪訴稱星特公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款617.55萬(wàn)元不符合事實(shí)，請(qǐng)求法院依法駁回張祖標(biāo)、張偉彪的訴訟請(qǐng)求。
被告浙江工人日?qǐng)?bào)社答辯稱：同意星特公司的答辯意見(jiàn)。關(guān)于第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，應(yīng)根據(jù)實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來(lái)確定張祖標(biāo)、張偉彪應(yīng)得的股份。
被告正明公司答辯稱：對(duì)張祖標(biāo)、張偉彪起訴的事實(shí)與理由沒(méi)有有異議。其中30%股權(quán)應(yīng)該抵償給正明公司。在本案一系列的協(xié)議包括麗水仲裁委的裁決書(shū)中均明確星特公司返還30%股權(quán)給張祖標(biāo)、張偉彪后應(yīng)該抵償給正明公司。
原告張祖標(biāo)、張偉彪為證明自己的主張，向本院提交如下證據(jù)：
證據(jù)1，南陽(yáng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同書(shū)，欲證明：越峰公司和星特公司于2008年12月27日簽訂合同轉(zhuǎn)讓南陽(yáng)公司45%的股權(quán)；
證據(jù)2，南陽(yáng)公司股份轉(zhuǎn)讓（回購(gòu)）合同書(shū)，欲證明：越峰公司和星特公司于2008年12月27日簽訂的回購(gòu)南陽(yáng)公司45%股權(quán)的合同書(shū)，約定越峰公司在4個(gè)月后回購(gòu)上述股權(quán)。
證據(jù)3，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，欲證明：星特公司原股東浙江工人日?qǐng)?bào)社、王奇翔、朱軍于2009年6月30日將星特公司整體轉(zhuǎn)讓給朱周火、趙桂丹，雙方于2009年7月21日簽訂補(bǔ)充協(xié)議對(duì)上述協(xié)議的部分條文修改。
證據(jù)4，關(guān)于張祖標(biāo)南陽(yáng)公司45%股權(quán)質(zhì)押經(jīng)過(guò)的說(shuō)明，欲證明：浙江工人日?qǐng)?bào)社于2011年8月15日作出情況說(shuō)明，其與朱周火、趙桂丹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)中不包括南陽(yáng)公司45%的股權(quán)。
證據(jù)5，協(xié)議一份，欲證明：越峰公司和星特公司于2009年7月21日簽訂協(xié)議對(duì)雙方原有的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議作出變更。
證據(jù)6，和解協(xié)議書(shū)，欲證明：越峰公司于2011年8月17日向麗水仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁后，于2011年10月21日與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司達(dá)成和解協(xié)議，其中第二條要求核對(duì)1900萬(wàn)元購(gòu)股款，在核對(duì)后實(shí)施多退少補(bǔ)。
證據(jù)7，麗水仲裁委員會(huì)裁決書(shū)，欲證明：麗水仲裁委員會(huì)于2011年12月6日作出的（2011）麗仲案字第45號(hào)裁決書(shū)，系根據(jù)越峰公司和星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司達(dá)成的和解協(xié)議內(nèi)容作出。
證據(jù)8，越峰公司清算報(bào)告及工商注銷資料，欲證明：越峰公司的工商注銷，工商部門核準(zhǔn)注銷的日期為2011年9月26日，張祖標(biāo)、張偉彪系該公司全部股東，各自占有相應(yīng)的股份。
證據(jù)9，越峰公司關(guān)于要求星特公司履行麗仲（2011）案字第45號(hào)裁決書(shū)的傳真，欲證明：越峰公司在2012年7月5日發(fā)傳真要求與星特公司核對(duì)2009年7月21日協(xié)議中1900萬(wàn)元購(gòu)股款的賬務(wù)往來(lái)。
證據(jù)10，南陽(yáng)公司股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要及會(huì)議簽到表，欲證明：南陽(yáng)公司于2012年12月22日召開(kāi)股東大會(huì)作出股東會(huì)決議，星特公司拒絕參加股東會(huì)。
證據(jù)11，麗水市中級(jí)人民法院執(zhí)行裁定書(shū)，欲證明：麗水市中級(jí)人民法院于2013年12月9日裁定對(duì)麗水仲裁委員會(huì)（2011）麗仲案字第45號(hào)裁決不予執(zhí)行。
證據(jù)12，麗水仲裁委員會(huì)不予受理通知書(shū)，欲證明：麗水仲裁委員會(huì)于2014年1月12日通知不予受理張祖標(biāo)、張偉彪提出的仲裁申請(qǐng)。
證據(jù)13，銀行對(duì)賬單、收據(jù)，欲證明：越峰公司實(shí)際收到星特公司的款項(xiàng)為人民幣6175500元。
證據(jù)14，協(xié)議書(shū)一份，同浙江工人日?qǐng)?bào)社提交的證據(jù)，欲證明：張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司在2014年達(dá)成了協(xié)議，確認(rèn)2011年10月21日的《和解協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下越峰公司的權(quán)利義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)，簽訂該協(xié)議的原因是越峰公司被注銷。
對(duì)原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，被告星特公司經(jīng)質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)證據(jù)1、證據(jù)2的真實(shí)性沒(méi)有異議，但是該兩份證據(jù)因證據(jù)5的成立而失效。該兩份證據(jù)可以表明在2008年10月越峰公司與星特公司、工人日?qǐng)?bào)社確實(shí)存在借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等事實(shí)。
對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性沒(méi)有異議，但該證據(jù)可以與證據(jù)5相互印證證明星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社與張祖標(biāo)名下的企業(yè)存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而星特公司與浙江工人日?qǐng)?bào)社相關(guān)的權(quán)利義務(wù)由星特公司受讓，并以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式明確。
證據(jù)4，該情況說(shuō)明不是書(shū)證，而是在仲裁期間浙江工人日?qǐng)?bào)社單方向仲裁委員會(huì)所作的陳述，該證據(jù)應(yīng)該是當(dāng)事人陳述。該陳述意見(jiàn)與證據(jù)5的內(nèi)容相矛盾，是浙江工人日?qǐng)?bào)社作出有利于自己和越峰公司的單方說(shuō)明。該情況說(shuō)明形成的時(shí)間是在2011年8月15日，即《和解協(xié)議書(shū)》馬上要形成的時(shí)間，因此有關(guān)星特公司與越峰公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問(wèn)題應(yīng)該以《和解協(xié)議書(shū)》為準(zhǔn)。
對(duì)證據(jù)5的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議。但需要說(shuō)明：該證據(jù)產(chǎn)生的背景是2009年6月30日朱周火夫婦受讓了浙江工人日?qǐng)?bào)社持有的星特公司股權(quán)后，發(fā)現(xiàn)星特公司、工人日?qǐng)?bào)社、張祖標(biāo)和其名下的企業(yè)越峰公司、亞細(xì)亞公司有借款和股權(quán)協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議，關(guān)系復(fù)雜，因此要求原星特公司的實(shí)際控制人、浙江工人日?qǐng)?bào)社的法定代表人出面把雙方當(dāng)事人之間的關(guān)系理順，故在浙江工人日?qǐng)?bào)社主編和越峰公司的法定代表人張祖標(biāo)的對(duì)賬確認(rèn)下，形成了2009年7月21日的協(xié)議，該協(xié)議確認(rèn)了2009年7月20日星特公司已經(jīng)支付給南陽(yáng)公司的購(gòu)股款是1900萬(wàn)元，剩余的購(gòu)股款在擔(dān)保責(zé)任解除后再支付；如果越峰公司要回購(gòu)時(shí)間是2010年4月，逾期喪失回購(gòu)權(quán)；并約定雙方同意其余關(guān)于南陽(yáng)公司股份買賣的協(xié)議失效，這就是證據(jù)1、2失效的原因。該1900萬(wàn)元是經(jīng)幾方確認(rèn)后得出的金額，而非星特公司自己算出來(lái)的。
本院認(rèn)為
對(duì)證據(jù)6的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議。但本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)就是對(duì)《和解協(xié)議書(shū)》第二條的理解，星特公司的觀點(diǎn)是該條第一款是明確的，越峰公司、星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司確認(rèn)2009年7月21日的協(xié)議中明確了1900萬(wàn)元已經(jīng)支付的事實(shí)，同時(shí)明確星特公司已支付給越峰公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1900萬(wàn)元，星特公司認(rèn)為該1900萬(wàn)元還有出入的可以按照各方財(cái)務(wù)最后的計(jì)算核實(shí)，所以異議權(quán)利是星特公司享有而非越峰公司享有。1900萬(wàn)元債權(quán)的原始知情人是浙江工人日?qǐng)?bào)社、越峰公司，只有星特公司提出異議后才能多退少補(bǔ)。張祖標(biāo)、張偉彪依據(jù)《和解協(xié)議書(shū)》主張異議權(quán)，合同依據(jù)不充分。
對(duì)證據(jù)7的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性沒(méi)有異議，合法性有異議，因?yàn)樵椒骞镜闹黧w資格已經(jīng)不存在。仲裁裁決書(shū)以裁決書(shū)的形式對(duì)《和解協(xié)議書(shū)》進(jìn)行確認(rèn)，不僅僅是仲裁委一方的意思。1900萬(wàn)元的權(quán)利主體是星特公司，此事實(shí)浙江工人日?qǐng)?bào)社是認(rèn)可的。
對(duì)證據(jù)8的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議。
對(duì)證據(jù)9的真實(shí)性有異議，星特公司沒(méi)有收到相關(guān)的傳真件，星特公司對(duì)該證據(jù)的形式有異議，所謂的傳真件有效要件是電信部門的記錄。
對(duì)證據(jù)10的真實(shí)性和形式效力有異議，會(huì)議紀(jì)要是參加會(huì)議各方簽字才有效，而非會(huì)議紀(jì)要加簽到表。
對(duì)證據(jù)11、12沒(méi)有異議。
對(duì)證據(jù)13的真實(shí)性沒(méi)有異議，對(duì)證明目的有異議。該610多萬(wàn)元的票據(jù)均真實(shí)發(fā)生，只有其中的110萬(wàn)元是發(fā)生在2009年7月20日前的，此后都是協(xié)議之后發(fā)生的。星特公司支付給越峰公司的款項(xiàng)是2400萬(wàn)元。
對(duì)證據(jù)14的真實(shí)性沒(méi)有異議，浙江工人日?qǐng)?bào)社認(rèn)可該協(xié)議，原來(lái)所有的浙江工人日?qǐng)?bào)社、星特公司與越峰公司之間的款項(xiàng)往來(lái)，現(xiàn)在工人日?qǐng)?bào)社都認(rèn)為與其無(wú)關(guān)，故這些款項(xiàng)是屬于星特公司的。
對(duì)原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，被告浙江工人日?qǐng)?bào)社認(rèn)為：對(duì)證據(jù)1-4沒(méi)有異議；證據(jù)5中的1900萬(wàn)元應(yīng)該是不確定的；對(duì)證據(jù)6-12沒(méi)有異議；證據(jù)13的數(shù)額應(yīng)該由張祖標(biāo)、張偉彪和星特公司進(jìn)行核實(shí)；對(duì)證據(jù)14沒(méi)有異議。
對(duì)原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，被告正明公司認(rèn)為：對(duì)證據(jù)1-4沒(méi)有異議。證據(jù)5中1900萬(wàn)元的數(shù)字是不確定的。正明公司代理人始終參與本案所有事項(xiàng)的協(xié)商，對(duì)此非常清楚。四方和解協(xié)議、仲裁書(shū)、今年張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司簽訂的協(xié)議書(shū)，均表明1900萬(wàn)元是協(xié)商、多退少補(bǔ)的結(jié)果。當(dāng)時(shí)為了擱置爭(zhēng)議，1900萬(wàn)元以后由各方對(duì)賬或者審計(jì)后再解決，所以該1900萬(wàn)元是待定的數(shù)字。證據(jù)5有很多瑕疵，其處分南陽(yáng)公司45%的股權(quán)，證明大股東持有55%的股權(quán)，在股份處置前有一條約定，即張祖標(biāo)、張偉彪如果不能回購(gòu)該45%的股權(quán)，正明公司有優(yōu)先受讓權(quán)。張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司違背了正明公司的意思也違反了公司法的規(guī)定簽訂了該協(xié)議，侵害了正明公司的權(quán)益。正明公司是張祖標(biāo)、張偉彪的債權(quán)人，張祖標(biāo)、張偉彪的行為侵害了正明公司的債權(quán)。對(duì)證據(jù)6-14沒(méi)有異議。
對(duì)原告張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：各方當(dāng)事人對(duì)證據(jù)1、證據(jù)2、證據(jù)3、證據(jù)5、證據(jù)6、證據(jù)7、證據(jù)8、證據(jù)11、證據(jù)12和證據(jù)14的真實(shí)性均無(wú)異議，上述證據(jù)與本案事實(shí)具有關(guān)聯(lián)性，對(duì)其證明力本院予以確認(rèn)；證據(jù)4系浙江工人日?qǐng)?bào)社單方出具的事實(shí)說(shuō)明，因浙江工人日?qǐng)?bào)社與本案具有利害關(guān)系，故對(duì)該證據(jù)的證明力本院不予確認(rèn)；證據(jù)9的真實(shí)性尚無(wú)法確定，對(duì)其證明力本院不予確認(rèn)；證據(jù)10的真實(shí)性尚無(wú)法確定，且待證事實(shí)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性，對(duì)其證明力本院不予確認(rèn)；證據(jù)13，星特公司已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額與本案爭(zhēng)議不具有關(guān)聯(lián)性，對(duì)其證明力本院不予確認(rèn)。
被告星特公司對(duì)其抗辯向本院提交如下證據(jù)：
1.同原告的證據(jù)5，2009年7月21日的《協(xié)議》，欲證明：越峰公司與星特公司共同確認(rèn)至2009年7月20日，星特公司已支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬(wàn)元。
2.同原告的證據(jù)6，2011年10月21日的《和解協(xié)議書(shū)》，欲證明：2011年10月21日，越峰公司與三被告共同確認(rèn)越峰公司轉(zhuǎn)讓給星特公司其持有的南陽(yáng)公司45%的股權(quán)，有效部分為15%，截止至2009年7月21日，星特公司支付越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬(wàn)元。
3.同原告的證據(jù)7，2011年12月6日麗水仲裁委員會(huì)《裁決書(shū)》，證明目的同證據(jù)2。
4.2011年8月及2011年9月《仲裁申請(qǐng)書(shū)》2份，欲證明：2011年8月至9月，越峰公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛兩次向麗水仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，其在仲裁申請(qǐng)書(shū)中均確認(rèn)星特公司在2008年3月、2007年12月、2008年4月分別向越峰公司匯款500萬(wàn)元、900萬(wàn)元、100萬(wàn)元。到2009年7月20日止，星特公司的借款本息為1900萬(wàn)元，抵作星特公司向越峰公司的購(gòu)股款。
5.2009年5月14日收據(jù)、借條、憑證、借款協(xié)議各1份，欲證明：2009年5月14日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款110萬(wàn)元，并按年息6.5%計(jì)息。
6.2009年7月2日票據(jù)1份，欲證明：2009年7月2日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款219萬(wàn)元。
7.合作投資協(xié)議書(shū)1份，欲證明：2008年3月23日，星特公司提供給越峰公司使用的500萬(wàn)元款項(xiàng)按年息15%計(jì)息；收據(jù)、進(jìn)賬單各1份，欲證明：該500萬(wàn)元由星特公司匯入越峰公司指定的賬戶三峰實(shí)業(yè)公司（也是張祖標(biāo)名下的企業(yè)），該500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
8.上海浦發(fā)銀行借記通知，欲證明：2009年2月25日星特公司把1000萬(wàn)元匯給浙江工人日?qǐng)?bào)社，即張祖標(biāo)、張偉彪在仲裁申請(qǐng)書(shū)中所稱的900萬(wàn)元加100萬(wàn)元共計(jì)1000萬(wàn)元作為越峰公司欠星特公司的款項(xiàng)，1900萬(wàn)元包含該1000萬(wàn)元。
9.手機(jī)截屏和移動(dòng)短信詳單，欲證明：2014年7月21日11：14張祖標(biāo)發(fā)給星特公司的控制人朱周火的短信內(nèi)容可以確認(rèn)張祖標(biāo)對(duì)雙方之間的款項(xiàng)結(jié)算事情不滿，確認(rèn)所有債務(wù)是1900萬(wàn)元。
證據(jù)1-9綜合證明：截止2009年7月20日，星特公司已向越峰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1900萬(wàn)元。
10.2009年7月23日收據(jù)、憑證各1份，欲證明2009年7月23日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬(wàn)元。
11.2009年9月1日收據(jù)、憑證各1份，欲證明2009年9月1日，星特公司支付給越峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元。
證據(jù)10-11綜合證明：2009年7月23日，星特公司又向越峰公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)元。
被告星特公司提交的證據(jù)，原告張祖標(biāo)、張偉彪經(jīng)質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)證據(jù)1、證據(jù)2的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無(wú)異議，但對(duì)待證事實(shí)有異議。2009年7月21日的《協(xié)議》中的1900萬(wàn)元，實(shí)際只是一個(gè)未經(jīng)嚴(yán)格對(duì)賬的數(shù)字，并且是在越峰公司對(duì)不同民事法律主體之間的應(yīng)有區(qū)分不太清楚的情況下作出的，故該1900萬(wàn)元與越峰公司的實(shí)際欠款存在較大的出入。為此，2011年10月21日四方達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》第二條共有三段文字進(jìn)行層層遞進(jìn)的表述：第一段，主要解決股價(jià)的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題，即按照45%的股權(quán)價(jià)值為6480萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)（即每1%的股權(quán)價(jià)格為144萬(wàn)元）計(jì)算；實(shí)際核對(duì)后，超過(guò)或不足15%股權(quán)部分的結(jié)算價(jià)格也按此標(biāo)準(zhǔn)結(jié)算。第二段：乙方（星特公司）認(rèn)為1900萬(wàn)元還有出入的，可按各方最后統(tǒng)一核實(shí)的數(shù)據(jù)或?qū)弮r(jià)機(jī)構(gòu)核定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。第三段：規(guī)定了各方（當(dāng)然包括越峰公司）對(duì)上述第一段、第二段確定的款項(xiàng)進(jìn)行核算或核定后，實(shí)行多退少補(bǔ)的權(quán)利。由此可以看出，該1900萬(wàn)元并非是一個(gè)確定不變的數(shù)字，而是各方（主要是星特公司與越峰公司）之間在未認(rèn)真對(duì)賬的情況下暫估的數(shù)字，應(yīng)當(dāng)以實(shí)際對(duì)賬為準(zhǔn)。
對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無(wú)異議，但對(duì)待證事實(shí)有異議。該《裁決書(shū)》第二項(xiàng)裁決也分為三段，該三段內(nèi)容與2011年10月21日《和解協(xié)議書(shū)》第二段內(nèi)容完全一樣。故1900萬(wàn)元并非如星特公司所述，是一個(gè)確定不變的數(shù)字，而是各方（主要是星特公司與越峰公司）之間在未認(rèn)真對(duì)賬的情況下暫估的數(shù)字，應(yīng)當(dāng)以實(shí)際對(duì)賬為準(zhǔn)。
對(duì)證據(jù)4的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)待證事實(shí)有異議。越峰公司兩次仲裁申請(qǐng)均要求裁定2009年7月21日的《協(xié)議》無(wú)效。在麗水仲裁委員會(huì)的仲裁過(guò)程中，四方（越峰公司、星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司）于2011年10月21日達(dá)成了《和解協(xié)議書(shū)》，該《和解協(xié)議書(shū)》第二條第三段明確了各方（主要是星特公司與越峰公司）之間應(yīng)對(duì)1900萬(wàn)元進(jìn)行核對(duì)，多退少補(bǔ)。因此，1900萬(wàn)元并非確定的數(shù)字。
證據(jù)5，如有原件，則對(duì)借款無(wú)異議，但實(shí)際收到的只有1028500元，另有預(yù)扣利息71500元，依法不能算作借款本金。
證據(jù)6，對(duì)星特公司開(kāi)過(guò)匯票的事實(shí)沒(méi)有異議，但不等于越峰公司收到了該2198000元，款項(xiàng)用途不能證明是越峰公司借款。
證據(jù)7，對(duì)其真實(shí)性無(wú)法確定，關(guān)聯(lián)性有異議?？铐?xiàng)是匯入三峰實(shí)業(yè)公司的，沒(méi)有進(jìn)到越峰公司，收據(jù)也是三峰實(shí)業(yè)公司開(kāi)的。此《合作投資協(xié)議書(shū)》中的丙方“浙江越峰實(shí)業(yè)股份有限公司”與本案所涉《協(xié)議》、《和解協(xié)議書(shū)》中的“越峰公司”并非同一民事主體。
證據(jù)8，對(duì)其真實(shí)性沒(méi)有異議，關(guān)聯(lián)性有異議。收款人是浙江工人日?qǐng)?bào)社，并沒(méi)有證據(jù)證明該款項(xiàng)是星特公司或者浙江工人日?qǐng)?bào)社支付給越峰公司作為購(gòu)股款。越峰公司與浙江工人日?qǐng)?bào)社之間有大額的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，但是越峰公司已經(jīng)通過(guò)向南陽(yáng)公司借款450萬(wàn)元和向正明公司蔣麗娟借款550萬(wàn)元，結(jié)清了與浙江工人日?qǐng)?bào)社或者其他借款主體的債務(wù)，因此該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)。
證據(jù)9，手機(jī)號(hào)碼不完整，星特公司不能證明這個(gè)號(hào)碼是張祖標(biāo)的。即使如星特公司陳述，該短信內(nèi)容也不能表明要放棄對(duì)賬，多退少補(bǔ)。
證據(jù)10、11，對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明對(duì)象有異議。該證據(jù)正好說(shuō)明2009年7月21日《協(xié)議》中記載的“到2009年7月20日已付南陽(yáng)水電的購(gòu)股款壹仟玖百萬(wàn)元”與實(shí)際不符，否則星特公司絕不會(huì)在協(xié)議簽訂后的42天里，再付購(gòu)股款500萬(wàn)元。
綜上：截至2009年7月20日，越峰公司沒(méi)有收到過(guò)星特公司1900萬(wàn)元。包括2009年7月23日、9月2日的兩筆共500萬(wàn)元在內(nèi)，越峰公司只收到了617.55萬(wàn)元。
對(duì)被告星特公司提交的證據(jù)，浙江工人日?qǐng)?bào)社認(rèn)為：證據(jù)8系當(dāng)庭收到無(wú)法核實(shí)真實(shí)性，庭后提交書(shū)面質(zhì)證意見(jiàn)；對(duì)其余證據(jù)的意見(jiàn)是：1900萬(wàn)元在任何協(xié)議中都不是確定的數(shù)字，雙方已經(jīng)支付的款項(xiàng)需要進(jìn)一步對(duì)賬或者審計(jì)證明。
對(duì)被告星特公司提交的證據(jù)，正明公司認(rèn)為：1900萬(wàn)元確實(shí)是一個(gè)待定的數(shù)字，需要星特公司舉證證明這些款項(xiàng)有借條、匯款單或者越峰公司的收據(jù)。匯入三峰實(shí)業(yè)公司、張祖標(biāo)個(gè)人的款項(xiàng)均不能算作支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，否則侵害了正明公司的權(quán)益。正明公司要求對(duì)1900萬(wàn)元進(jìn)行對(duì)賬。
對(duì)被告星特公司提交的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：星特公司提交的所有證據(jù)欲證明其共計(jì)支付越峰公司2400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該待證事實(shí)與本案爭(zhēng)議處理不具有關(guān)聯(lián)性，故對(duì)星特公司提交的所有證據(jù)的證明力均不予確認(rèn)。
被告浙江工人日?qǐng)?bào)社向本院提交如下證據(jù)：協(xié)議書(shū)1份，同張祖標(biāo)、張偉彪提交的證據(jù)14，欲證明張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司同意《和解協(xié)議書(shū)》履行后，關(guān)于南陽(yáng)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與浙江工人日?qǐng)?bào)社就沒(méi)有關(guān)系，張祖標(biāo)、張偉彪依據(jù)2011年10月21日的《和解協(xié)議書(shū)》可以承繼越峰公司的權(quán)利。
對(duì)被告浙江工人日?qǐng)?bào)社提交的證據(jù)，原告張祖標(biāo)、張偉彪經(jīng)質(zhì)證表示沒(méi)有異議；被告星特公司的意見(jiàn)同對(duì)原告證據(jù)14的意見(jiàn)；被告正明公司沒(méi)有意見(jiàn)。
對(duì)被告浙江工人日?qǐng)?bào)社提交的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：各方當(dāng)事人對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，該證據(jù)與本案事實(shí)具有關(guān)聯(lián)性，對(duì)其證明力本院予以確認(rèn)。
被告正明公司沒(méi)有向本院提交證據(jù)。
本院經(jīng)審理認(rèn)定如下事實(shí)：2008年12月27日，越峰公司和星特公司訂立《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》一份，合同約定：經(jīng)南陽(yáng)公司股東會(huì)決議，同意越峰公司將其持有的南陽(yáng)公司的45%股份轉(zhuǎn)讓給星特公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6480萬(wàn)元，星特公司應(yīng)當(dāng)于合同簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6480萬(wàn)元，越峰公司向星特公司出具收款票據(jù)。同日，越峰公司和星特公司訂立《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購(gòu)）合同書(shū)》一份，合同約定：星特公司將其持有的南陽(yáng)公司的45%股份轉(zhuǎn)讓給越峰公司，即越峰公司對(duì)45%股份進(jìn)行回購(gòu)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為股份原值6480萬(wàn)元。越峰公司應(yīng)當(dāng)于合同簽訂之日起滿12個(gè)月后的10個(gè)工作日內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6480萬(wàn)元，星特公司向越峰公司出具收款票據(jù)。越峰公司于合同訂立后將其持有的南陽(yáng)公司的45%股權(quán)變更登記至星特公司名下。
2009年6月30日，星特公司的原股東浙江工人日?qǐng)?bào)社（占92%股份）、王奇翔（占5%股份）、朱軍（占3%股份）作為甲方，將其持有的星特公司全部股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方朱周火和趙丹桂。2009年7月21日，雙方訂立《補(bǔ)充協(xié)議》一份，對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)作了補(bǔ)充說(shuō)明。
2009年7月21日，越峰公司、星特公司、案外人亞細(xì)亞公司訂立《協(xié)議》一份，主要約定：2008年12月27日，越峰公司和星特公司簽訂了南陽(yáng)公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)，合同已經(jīng)生效并在工商部門辦理了股權(quán)變更登記，鑒于越峰公司利用南陽(yáng)公司的股份為其及相關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保貸款責(zé)任沒(méi)有解除，同時(shí)提出回購(gòu)請(qǐng)求，雙方通過(guò)友好協(xié)議達(dá)成如下協(xié)議：一、雙方確認(rèn)越峰公司擁有的南陽(yáng)公司45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6480萬(wàn)元整。到2009年7月20日止，星特公司已付購(gòu)股款1900萬(wàn)元整，余下4580萬(wàn)元購(gòu)股款，等越峰公司解除了南陽(yáng)公司股份擔(dān)保并還清貸款責(zé)任后支付。否則視同已付清全部轉(zhuǎn)讓款。二、星特公司同意越峰公司回購(gòu)請(qǐng)求，即在2010年4月底前，如越峰公司有能力回購(gòu)股份，星特公司同意按原價(jià)賣還未支付購(gòu)股款的股份，星特公司已支付購(gòu)股款部分可以用適當(dāng)價(jià)格賣還給越峰公司。三、越峰公司和星特公司雙方同意在此協(xié)議前所簽訂的所有有關(guān)南陽(yáng)公司股份買賣的協(xié)議、承諾和其他法律文書(shū)作廢，以此協(xié)議條款為準(zhǔn)。四、如果南陽(yáng)公司為越峰公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款擔(dān)保產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)，首先用星特公司未支付給越峰公司的購(gòu)股款支付，越峰公司視同收到該購(gòu)股款。
2011年8月17日，越峰公司作為申請(qǐng)人向麗水仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決：1、確認(rèn)越峰公司、星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司于2008年12月14日形成的口頭協(xié)議無(wú)效，確認(rèn)越峰公司和星特公司于2008年12月27日訂立的《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》和《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購(gòu)）合同書(shū)》無(wú)效，確認(rèn)越峰公司和星特公司2009年7月21日訂立的《協(xié)議》無(wú)效；2、裁決星特公司返還越峰公司實(shí)際所持的南陽(yáng)公司45%股權(quán)，正明公司對(duì)該股權(quán)不享有優(yōu)先受償權(quán)……
2011年9月26日，越峰公司登記注銷。
2011年10月21日，“越峰公司”作為甲方與乙方星特公司、丙方浙江工人日?qǐng)?bào)社、丁方正明公司訂立《和解協(xié)議書(shū)》一份，協(xié)議載明：甲乙丙丁四方因南陽(yáng)公司股份轉(zhuǎn)讓和有關(guān)債權(quán)、債務(wù)及借款問(wèn)題產(chǎn)生糾紛，現(xiàn)四方本著平等、協(xié)商、諒解的原則，對(duì)上述事項(xiàng)達(dá)成和解協(xié)議?！逗徒鈪f(xié)議書(shū)》第一條約定：四方共同確認(rèn)2008年12月27日的《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》、《慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司股份轉(zhuǎn)讓（回購(gòu)）合同書(shū)》和2009年6月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2009年7月21日《協(xié)議》中有關(guān)甲方對(duì)乙方轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽(yáng)公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，四方共同確認(rèn)上述合同書(shū)、協(xié)議中有關(guān)甲方對(duì)乙方轉(zhuǎn)讓原甲方所持南陽(yáng)公司30%股權(quán)的內(nèi)容無(wú)效。《和解協(xié)議書(shū)》第二條約定：乙方有效持有的南陽(yáng)公司15%的股權(quán)，其股價(jià)款分兩部分進(jìn)行計(jì)算：2009年7月21日《協(xié)議》中明確的乙方向甲方支付的1900萬(wàn)元，由甲方與乙方按本協(xié)議第一條中合同書(shū)、協(xié)議所確定的南陽(yáng)公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為6480萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行結(jié)算，超過(guò)13.2%不足15%的股權(quán)的部分即南陽(yáng)公司1.8%股權(quán)的部分股份款，由甲方與乙方另行結(jié)算。乙方已支付甲方的股價(jià)款按2009年7月21日的《協(xié)議》中確定的1900萬(wàn)元為準(zhǔn)。乙方認(rèn)為該1900萬(wàn)元還有出入的，可按各方財(cái)務(wù)最后統(tǒng)一核實(shí)的數(shù)據(jù)或?qū)弮r(jià)機(jī)構(gòu)核定的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述第一款和第二款中明確的款項(xiàng)，由各方核算和核定無(wú)誤后，實(shí)行多退少補(bǔ)?！逗徒鈪f(xié)議書(shū)》第三條約定：因四方共同確認(rèn)乙方所持南陽(yáng)公司30%股權(quán)無(wú)效，乙方應(yīng)依法將其所持南陽(yáng)公司30%的股權(quán)返還或退還甲方……
2011年12月6日，麗水仲裁委員會(huì)于根據(jù)上述《和解協(xié)議書(shū)》作出（2011）麗仲案字第45號(hào)裁決。
2013年11月25日，“越峰公司”向麗水市中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行（2011）麗仲案字第45號(hào)裁決。2013年12月9日，麗水市中級(jí)人民法院作出（2013）浙麗執(zhí)民字第158號(hào)執(zhí)行裁定，以“越峰公司”故意隱瞞其已于2011年9月26日登記注銷的事實(shí)為由，裁定不予執(zhí)行（2011）麗仲案字第45號(hào)裁決。
2014年1月8日，張祖標(biāo)、張偉彪向麗水仲裁委員會(huì)提出關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的仲裁申請(qǐng)，麗水仲裁委員會(huì)不予受理。
2014年，張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司達(dá)成協(xié)議：同意2011年10月21日原越峰公司、星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司四方達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》中明確的有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)；明確、重申原越峰公司、星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司四方于2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》繼續(xù)有效，《和解協(xié)議書(shū)》基本原則和精神必須得到全面遵守和履行?！逗徒鈪f(xié)議書(shū)》履行后，有關(guān)南陽(yáng)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與浙江工人日?qǐng)?bào)社沒(méi)有任何關(guān)系……
另查明：張祖標(biāo)、張偉彪系原越峰公司股東，分別持有越峰公司62.18%、37.82%股權(quán)。2014年4月3日的工商登記資料顯示，南陽(yáng)公司的股東為星特公司和正明公司。
本院認(rèn)為：依法成立的合同，受法律保護(hù)，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。2014年張祖標(biāo)、張偉彪與星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司在訂立的《協(xié)議書(shū)》中，同意2011年10月21日《和解協(xié)議書(shū)》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)，并重申原越峰公司、星特公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、正明公司于2011年10月21日達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》繼續(xù)有效，《和解協(xié)議書(shū)》基本原則和精神必須得到全面遵守和履行，該協(xié)議系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)認(rèn)定有效。
張祖標(biāo)、張偉彪請(qǐng)求確認(rèn)2011年10月21日《和解協(xié)議書(shū)》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利和義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪享有和承擔(dān)，符合協(xié)議約定，各方當(dāng)事人亦無(wú)異議，應(yīng)予以支持。
越峰公司向星特公司轉(zhuǎn)讓了南陽(yáng)公司45%股權(quán)，根據(jù)2011年10月21日《和解協(xié)議書(shū)》第一條的約定，案涉合同、協(xié)議中有關(guān)越峰公司向星特公司轉(zhuǎn)讓南陽(yáng)公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，轉(zhuǎn)讓南陽(yáng)公司30%股權(quán)的內(nèi)容無(wú)效，星特公司應(yīng)按該協(xié)議第三條約定將該30%股權(quán)返還給越峰公司。根據(jù)各方當(dāng)事人的協(xié)議，2011年10月21日《和解協(xié)議書(shū)》中有關(guān)越峰公司的權(quán)利由張祖標(biāo)、張偉彪承繼，故星特公司應(yīng)按該協(xié)議第三條的約定將該30%股權(quán)返還張祖標(biāo)、張偉彪。張祖標(biāo)、張偉彪請(qǐng)求按各方在越峰公司的持股比例分配，應(yīng)予以支持，故該30%股權(quán)，星特公司應(yīng)向張祖標(biāo)返還18.65%，向張偉彪返還11.35%。
根據(jù)2011年10月21日《和解協(xié)議書(shū)》第一條、第二條的約定，案涉合同、協(xié)議中有關(guān)越峰公司向星特公司轉(zhuǎn)讓南陽(yáng)公司15%股權(quán)的內(nèi)容有效，星特公司合法持有受讓的15%股權(quán)。張祖標(biāo)、張偉彪對(duì)該15%股權(quán)要求星特公司部分返還，沒(méi)有充分的合同依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。如果張祖標(biāo)、張偉彪認(rèn)為星特公司受讓該15%股權(quán)未完全履行支付對(duì)價(jià)義務(wù)，可另行解決。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條第一款及《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第二款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、2011年10月21日浙江越峰水電投資有限公司與浙江星特傳媒文化有限公司、浙江工人日?qǐng)?bào)社、浙江正明水電集團(tuán)有限公司訂立的《和解協(xié)議書(shū)》中有關(guān)浙江越峰水電投資有限公司的權(quán)利由張祖標(biāo)、張偉彪享有，義務(wù)由張祖標(biāo)、張偉彪承擔(dān)；
二、浙江星特傳媒文化有限公司于本判決生效后三十日內(nèi)返還張祖標(biāo)慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司18.65%股權(quán)，返還張偉彪慶元南陽(yáng)一級(jí)水電發(fā)展有限公司11.35%股權(quán)；
三、駁回張祖標(biāo)、張偉彪的其余訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)該依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)334912元，由張祖標(biāo)、張偉彪負(fù)擔(dān)88109元，浙江星特傳媒文化有限公司負(fù)擔(dān)246803元。浙江星特傳媒文化有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)，向本院交納應(yīng)負(fù)擔(dān)的訴訟費(fèi)（本院開(kāi)戶銀行：工商銀行湖濱支行；戶名：浙江省杭州市中級(jí)人民法院；賬號(hào)：1202024409008802968）；張祖標(biāo)、張偉彪于本判決書(shū)生效之日起十五日內(nèi)來(lái)本院辦理退費(fèi)手續(xù)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于浙江省高級(jí)人民法院，并向浙江省高級(jí)人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)。對(duì)財(cái)產(chǎn)案件提起上訴的，案件受理費(fèi)按照不服一審判決部分的上訴請(qǐng)求預(yù)交。在上訴期滿后七日內(nèi)仍未交納的，按自動(dòng)撤回上訴處理（浙江省高級(jí)人民法院開(kāi)戶行：農(nóng)業(yè)銀行西湖支行；戶名：浙江省財(cái)政廳非稅收入結(jié)算分戶；賬戶：398000101040006575515001）。
審判人員
審判長(zhǎng)朱曉陽(yáng)
代理審判員程雪原
代理審判員夏文杰
裁判日期
二〇一五年四月八日
書(shū)記員
書(shū)記員夏吉蘭
