審理法院： 鄂州市鄂城區(qū)人民法院
案 號： （2015）鄂鄂城民初字第00200號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-11
原告方華新訴稱：2012年9月10日，原、被告三人共同出資注冊成立《鄂州中科房地產(chǎn)有限公司》。原告出資500萬元并擔任公司的法定代表人。2013年8月23日，原告辭去法定代表人的職務(wù)，2014年元月23日原告退股。2014年8月19日原、被告三方簽訂一份退股協(xié)議書，二被告下欠原告股本金利息余款135，000.00元。因該余款逾期未償還，故原告訴至法院，請求判令上述被告償還原告轉(zhuǎn)讓股份利息135，000.00元；由三被告承擔訴訟費用。
被告辯稱
被告劉磊、熊三明辯稱：原告所訴不屬實。1、針對本案的性質(zhì)，按雙方的退股協(xié)議約定，實際違反了公司法的規(guī)定，作為股東只能轉(zhuǎn)讓，不能抽逃資金，故雙方違反了法律規(guī)定；2、原告的出資不是500萬元，而是250萬元，原告訴請的利息是月息3分得來的余款利息。該利息違反法律規(guī)定；綜上，本案不應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)為債的關(guān)系，故請求法院駁回原告的訴請。
原告方華新為證實其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù)：
一、原告身份證。擬證實原告的身份情況及訴訟主體資格。
二、企業(yè)名稱預先核準通知書。擬證實原告出資500萬元及擔任鄂州中科房地產(chǎn)有限公司法人代表的基本事實。
三、《有限責任公司變更登記申請書》、《股東會決議》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。擬證實2013年8月23日，原告辭去中科公司法人代表職務(wù)，變更為被告劉磊擔任該公司法人的事實。
四、欠條、退股協(xié)議書。擬證實1、2014年元月23日原告退出公司股份后，被告向原告出具書面欠條，并承諾該欠款在2014年3月15日后以前一次性付清，至今均未兌現(xiàn)，擔保人熊明杰簽字擔保；2、2014年8月19日，原、被告簽訂退股協(xié)議，進一步確認被告欠原告利息款135，000.00元的事實。
五、被告身份證復印件及詳細信息。擬證實被告的身份情況及訴訟主體資格。
二被告為證實其答辯主張，向本院提出如下證據(jù)：
一、2012年9月5日借條一份，擬證實鄂州市舊車交易市場有限公司向中科公司借款300萬元，該款項中200萬元是由原告轉(zhuǎn)付，100萬是中科公司給付的。2012年10月23日轉(zhuǎn)賬憑證一份。擬證實，原告向中科公司轉(zhuǎn)入的50萬元。該兩份證據(jù)證實原告出資250萬元。
二、銀行流水三份。2013年1月14日從被告劉磊的賬上向原告賬上匯款106萬元；2013年12月25日通過網(wǎng)銀從劉磊的賬上轉(zhuǎn)至原告賬上100萬元；2014年4月1日從被告劉磊的銀行卡轉(zhuǎn)賬100萬元，共計償還了306萬元。當時約定共計還了250萬元的本金，還了56萬元的利息。
三、2014年元月23日的欠條。該欠條中已明確約定欠款的金額是本金50萬元，利息63.5萬元。該欠條已明確是借貸的關(guān)系。
四、退股協(xié)議，擬證實原告訴請的利息系三分利息，違反法律規(guī)定，不受法律保護。
庭審質(zhì)證時，二被告對原告方華新所舉證據(jù)一、二、三、四、五的真實性均無異議。但對證據(jù)二及證據(jù)四的證明目的有異議，因原告并未出資500萬元，而是250萬元，企業(yè)預先核準通知書不能代表后來所發(fā)生的實際行為；證據(jù)四中的欠條可證實雙方已形成債的關(guān)系，且已說明欠款金額為113.5萬元，并明確注明本金為50萬元，利息是63.5萬元累計計算而來的。2014年8月19日，雙方對于退股事宜重新簽訂一份退股協(xié)議，并且退股協(xié)議中明確注明下欠13.5萬元，是為三分利息計算得來的余款，因此該利息屬于非法利息。
原告方華新對二被告所舉證據(jù)一、二、三、四的真實性均無異議，但對證據(jù)一、二、三的證明目的有異議，認為雙方對退股已進行了結(jié)算，并對還款期限及金額雙方已進行了結(jié)算約定，雙方對此均已不持異議。
本院認為
經(jīng)庭審質(zhì)證，本院認為，原、被告雙方均無異議的證據(jù)本院依法直接予以采信。原告方華新所舉證據(jù)一、二、三、四、五均能達到其證明目的，本院依法予以采信。二被告所舉證據(jù)一與本案無關(guān)，本院不予采信；證據(jù)二僅憑銀行對賬單無法達到其證明目的，本院亦不予采信；證據(jù)三雖名為欠條，但實為轉(zhuǎn)讓股份的欠款，且在其后證據(jù)四中已作表述，故，該兩份對二被告的證明目的本院不予采信。
根據(jù)以上有效證據(jù)，本院認定事實如下：
2012年9月10日，原告方華新與被告劉磊、熊三明注冊成立“鄂州市中科房地產(chǎn)有限公司”，注冊資本人民幣1000萬元，實收資本200萬元。原告方華新出資500萬元占投資比例的50%，并擔任該公司法定代表人；被告劉磊出資300萬元占投資比例的30%；被告熊三明出資200萬元占投資比例的20%。2013年8月23日，經(jīng)鄂州中科房地產(chǎn)有限公司鄂州中科（2013）3號股東會決議文件，同意原告方華新辭去執(zhí)行董事（法人代表）職務(wù)，不再任任何職務(wù)，2013年10月23日，被告劉磊擔任該公司的法定代表人。2014年元月23日，原、被告雙方經(jīng)結(jié)算，二被告下欠原告的轉(zhuǎn)讓股份款500，000.00元及利息135，000.00元，并約定該款在2014年3月15日前一次性付清。后二被告向原告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元，截至2014年8月份，原告方華新共計收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款306萬元。2014年8月19日，被告劉磊以甲方身份，被告熊三明以乙方身份，原告方華新以丙方身份，三方共同簽訂一份退股協(xié)議書，該協(xié)議書中對退股后的權(quán)利義務(wù)均作說明。其中協(xié)議書第四條約定，……截至本協(xié)議簽字之日，甲乙雙方僅下欠丙方叁分利息余款135，000.00元，除此之外，三方已結(jié)清丙方股本金，再無任何異議……?，F(xiàn)該協(xié)議的甲乙雙方未按協(xié)議約定支付該款。
本院認為：原、被告雙方簽訂的《退股協(xié)議書》系雙方真實意思表示，合法有效，應(yīng)受法律保護。本案爭議的焦點即為二被告所辯稱的“雙方所簽退股協(xié)議書因原告抽逃資金而違反法律規(guī)定”及“欠條說明雙方系債務(wù)糾紛而并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”。首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛。股權(quán)是一種綜合性的獨立性權(quán)利，能夠依法轉(zhuǎn)讓是股權(quán)的重要內(nèi)容之一。本案中，雙方間的“欠條”內(nèi)容已表明原、被告雙方并非基于一般債權(quán)債務(wù)行為所產(chǎn)生的，而是基于股東間的一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而產(chǎn)生的，故對二被告辯稱本案系債務(wù)糾紛而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之意見，本院不予認可；其次，《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。”第三款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，以同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！庇纱丝梢姡p方所簽《退股協(xié)議書》并未違反法律規(guī)定，對二被告的答辯意見，本院亦不予采納。最后，二被告對其答辯的主張，均未提供相應(yīng)的證據(jù)予以佐證。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國公司法》第七十二條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
被告劉磊、被告熊三明于本判決生效之日起十五日內(nèi)向原告方華新支付款項135，000.00元。
本案受理費3，000.00元，由被告劉磊、熊三明負擔（此款原告已預交，待判決生效后，由二被告直接向原告支付）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省鄂州市中級人民法院。對財產(chǎn)案件提起上訴的，上訴案件受理費按照不服一審判決部分的上訴請求預交。在上訴期滿后的次日起七日內(nèi)仍未交納的，按自動撤回上訴處理。住所地和經(jīng)常居住地在本市的當事人，請到鄂州市中級人民法院立案大廳辦理現(xiàn)金交費手續(xù)，并將交費憑證復印件送交本院。外埠當事人交費可通過轉(zhuǎn)賬或匯款，收款單位：鄂州市財政局財政專戶，開戶銀行：中國建設(shè)銀行鄂州市分行營業(yè)部，賬號：42×××61，請在匯款用途上注明“法院訴訟費”字樣，匯款后將匯款憑證傳真至本院，傳真號為：0711-3357122。
審判人員
審判員陳茜
裁判日期
二〇一五年三月十一日
書記員
書記員曾凡政
