審理法院： 株洲市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2012）株中法民二終字第49號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2012-09-29
合 議 庭 ： 王丹茂胡蕓唐俊平
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人黃大勇、鄧忠生因與被上訴人株洲市建筑設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱建筑設(shè)計(jì)院）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖南省株洲市蘆淞區(qū)人民法院作出的（2011）蘆法民二初字第346號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2012年7月3日受理后，于同年7月13日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人黃大勇、上訴人鄧忠生的委托代理人周倜、被上訴人建筑設(shè)計(jì)院的委托代理人黃宗和、胡小玲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明
原審查明：原告建筑設(shè)計(jì)院成立于2004年12月7日，系因企業(yè)改制成立的有限責(zé)任公司（私營(yíng)），經(jīng)營(yíng)范圍是建筑工程科研設(shè)計(jì)及相應(yīng)的工程咨詢和裝飾設(shè)計(jì)（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）等，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，由本公司職工出資認(rèn)購(gòu)股份，每股價(jià)格一元。公司成立時(shí)，因受工商登記和公司法對(duì)股東名額限制，公司決定由小股東組成股東小組，委托代表進(jìn)行注冊(cè)登記，行使表決權(quán)，委托有效期限為三年。被告黃大勇是公司職工參加股東小組，成為股東小組成員，（黃大勇的股權(quán)份額為18000股），并出具授權(quán)委托書，委托謝輝為股東代表進(jìn)行注冊(cè)登記，參加股東大會(huì)行使表決權(quán)。謝輝作為股東代表，出席了公司第一屆第一次，第二次股東大會(huì)。謝輝在第一屆第一次股東大會(huì)上通過的《公司章程》上簽字，并參加第一屆第二次股東大會(huì)審議通過了公司《股東股權(quán)設(shè)置、轉(zhuǎn)讓、增股、變更持股的管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《股東股權(quán)管理辦法》）?！豆菊鲁獭返?0條、第17條規(guī)定：“持股人因辭職或辭退的，必須自事由發(fā)生之日起30天內(nèi)轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，30天期限屆滿停止分紅；如30天內(nèi)無受讓人，由董事會(huì)按公司上一年度末帳面凈資產(chǎn)結(jié)合股權(quán)比例確定股本受讓價(jià)格接受股權(quán)，但不高于股本原始價(jià)格。董事會(huì)受讓股權(quán)后，可由董事會(huì)成員分?jǐn)偦蜣D(zhuǎn)為技術(shù)股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不影響股權(quán)所占份額”?！豆蓶|股權(quán)管理辦法》第25條、第20條規(guī)定：“因辭職、辭退、受刑事處罰或其他事項(xiàng)離職而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，如內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不成或在離職后30天內(nèi)沒有確定受讓人的，由公司回購(gòu)股權(quán)，按公司上一年度末帳面凈資產(chǎn)結(jié)合股權(quán)比例確定股本受讓價(jià)格，但不高于股本原始價(jià)格。股份轉(zhuǎn)讓在未確定受讓人前，先由公司墊付轉(zhuǎn)讓金”。2007年12月20日，原、被告續(xù)簽勞動(dòng)合同，合同有效期自2008年1月1日起至2010年12月31日，黃大勇同意按原告方工作需要，在設(shè)計(jì)室部門擔(dān)任設(shè)計(jì)工作。2008年4月黃大勇因增加持額42000股，其總持股額為6萬(wàn)股，成為了公司顯名股東。2009年5月20日黃大勇向原告提交書面辭職報(bào)告，同月22日與原告解除勞動(dòng)合同。因黃大勇辭職后未在規(guī)定的期限內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，2010年1月13日原告董事會(huì)作出決議，按公司章程規(guī)定，由公司墊資回購(gòu)辭職人員的股份，將股本金交由公司工會(huì)保管，待辭職人員辦理好股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，再將回購(gòu)股份用于引進(jìn)人才。原告并于2010年1月22日，2011年8月17日兩次書面通知黃大勇到公司協(xié)商辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，均未果。2010年11月15日黃大勇將自己持有的公司6萬(wàn)股股權(quán)，以每股6元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給本案第三人鄧忠生。2011年11月3日原告向本院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令被告黃大勇依照公司章程向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)（6萬(wàn)元），并承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
原審另查明：2004年公司成立時(shí)，第三人鄧忠生系原告單位職工，股東小組成員，出具委托書委托鄒毅為股東代表進(jìn)行注冊(cè)登記參加股東大會(huì)行使表決權(quán)。2007年12月18日與原告簽有勞動(dòng)合同，系原告單位綜合科科員，合同期限自2008年1月1日起至2010年12月31日止。
一審法院認(rèn)為
原審認(rèn)為：本案屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，本案所爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問題：一是原告的訴訟請(qǐng)求是否具有法律和事實(shí)的依據(jù)；二是本案中被告和第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問題。現(xiàn)本院評(píng)述如下：一、我國(guó)公司法第十一條規(guī)定“設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員具有約束力”。第七十二條第一款規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分規(guī)定”。第七十二條第四款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的從其規(guī)定”。本案中原告公司在2004年成立時(shí)，被告黃大勇、第三人鄧忠生分別委托謝輝和鄒毅為股東代表參加股東大會(huì)，行使表決權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)及全體股東簽名制定了公司章程和《股東股權(quán)管理辦法》，該公司章程和《股東股權(quán)管理辦法》沒有違反法律的禁止性規(guī)定，對(duì)原告和全體股東包括黃大勇、鄧忠生均具有約束力。被告黃大勇辭職解除勞動(dòng)合同后理應(yīng)按公司章程和公司股權(quán)管理辦法的規(guī)定在30天內(nèi)辦理好股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。被告黃大勇違反規(guī)定，未在規(guī)定的期限內(nèi)辦理好股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，原告兩次書面催促辦理，遭其拒絕。原告依據(jù)規(guī)定將其股權(quán)墊資回購(gòu)提存至公司工會(huì)，其行為符合公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》的規(guī)定。原告的訴訟請(qǐng)求具有法律和事實(shí)的依據(jù)。其訴訟請(qǐng)求本院予以支持。被告黃大勇和第三人鄧忠生抗辯稱原告的訴訟請(qǐng)求沒有法律事實(shí)依據(jù)，與事實(shí)不符，本院不予采信；二、關(guān)于被告黃大勇與第三人鄧忠生轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力問題。被告黃大勇辯稱，鄧忠生是公司的股東，黃大勇與鄧忠生發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在株洲市中級(jí)人民法院審理另一相似案件中，原告表態(tài)視為同意轉(zhuǎn)讓后發(fā)生的，轉(zhuǎn)讓已支付相應(yīng)對(duì)價(jià)，黃大勇在原告公司已無股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法有效。本院認(rèn)為，本案中黃大勇與其它股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原本無可厚非，但必須遵守《公司章程》和《股東股權(quán)管理辦法》的規(guī)定，也就是說黃大勇應(yīng)該在辭職后30天內(nèi)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，而事實(shí)上并非如此，其轉(zhuǎn)讓是發(fā)生在黃大勇辭職后一年多的時(shí)間。株洲市中級(jí)人民法院2010年11月9日審理的另一相似案件中原告對(duì)張秋生的表態(tài)，是在案件調(diào)解過程中的表態(tài)，結(jié)果調(diào)解并未成功，且該表態(tài)僅屬個(gè)案而已，不能作為黃大勇和鄧忠生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。第三人鄧忠生述稱，原告的公司章程和《股東股權(quán)管理辦法》沒有得到作為股東的黃大勇、鄧忠生的簽字認(rèn)可，對(duì)被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)不產(chǎn)生約束力。鄧忠生是原告公司股東之一，與被告黃大勇之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司法第72條“有限責(zé)任公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”的規(guī)定，鄧忠生受讓黃大勇的股權(quán)是善意的，應(yīng)得到法律的準(zhǔn)許。本院認(rèn)為，民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)符合民事自治原則，黃大勇、鄧忠生在公司成立初時(shí)，均出具書面委托書，委托了股東代表參加股東大會(huì)，行使表決權(quán)，是自己真實(shí)意思表示。二人委托的股東代表均參加審議并簽字了通過了《公司章程》和《股東股權(quán)管理辦法》，即是黃大勇和鄧忠生的真實(shí)意思。而所謂“善意”，應(yīng)當(dāng)是在不知情的情況下發(fā)生的行為，縱觀本案，鄧忠生知道或應(yīng)當(dāng)知道與黃大勇轉(zhuǎn)讓股權(quán)違反了公司的規(guī)定。因此，第三人鄧忠生的述稱意見，本院不予采信。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第十一條、第七十二條第四款之規(guī)定，判決如下：原告株洲市建筑設(shè)計(jì)院有限公司依照公司章程以6萬(wàn)元的價(jià)額受讓被告黃大勇6萬(wàn)股股權(quán)。案件受理費(fèi)1300元，由被告黃大勇負(fù)擔(dān)。
上訴人訴稱
一審宣判后，黃大勇、鄧忠生不服，均向本院提出上訴。
上訴人黃大勇上訴稱：第一，一審認(rèn)定“被上訴人依據(jù)規(guī)定將上訴人黃大勇的股權(quán)墊資回購(gòu)提存至公司工會(huì)，其行為符合公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》的規(guī)定”與客觀事實(shí)不符，公司章程和《股東股權(quán)管理辦法》中并無股權(quán)提存至公司工會(huì)之說。第二，上訴人黃大勇依據(jù)被上訴人建筑設(shè)計(jì)院在與張秋生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中的表態(tài)，已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人鄧忠生，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)履行，無法再向被上訴人建筑設(shè)計(jì)院轉(zhuǎn)讓。第三，一審對(duì)上訴人黃大勇、鄧忠生之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同認(rèn)定無效，系適用法律錯(cuò)誤。故提出上訴，請(qǐng)求撤銷一審判決，駁回被上訴人建筑設(shè)計(jì)院的訴訟請(qǐng)求。
上訴人鄧忠生上訴稱：一審判決將被上訴人建筑設(shè)計(jì)院對(duì)自己實(shí)體權(quán)利的處分認(rèn)定為調(diào)解過程中的表態(tài)，并以調(diào)解未成不能作為上訴人黃大勇、鄧忠生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)，系認(rèn)定事實(shí)和適用法律錯(cuò)誤。上訴人鄧忠生的股權(quán)受讓系出于善意，并且已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款36萬(wàn)元，其作為善意第三人已經(jīng)合法受讓股權(quán)，其合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)，故提起上訴，請(qǐng)求二審依法撤銷一審判決，駁回被上訴人建筑設(shè)計(jì)院的訴訟請(qǐng)求。
被上訴人辯稱
被上訴人建筑設(shè)計(jì)院辯稱：鄧忠生在一審系無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，依法不享有上訴權(quán)。公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》均規(guī)定股東離職后30天內(nèi)必須轉(zhuǎn)讓股權(quán)，30天內(nèi)無受讓人，則由公司受讓，公司受讓的股權(quán)作為技術(shù)股由工會(huì)持有，用于引進(jìn)人才，故一審認(rèn)定事實(shí)清楚。被上訴人建筑設(shè)計(jì)院在與張秋生案件調(diào)解中的表態(tài)，最終未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，依法不能作為本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)，一審依照公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》的規(guī)定，判決黃大勇與鄧忠生股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，并將黃大勇的股權(quán)判決轉(zhuǎn)讓給被上訴人建筑設(shè)計(jì)院，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
二審期間，被上訴人建筑設(shè)計(jì)院向本院提供了株洲市勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)株勞仲案字（2012）150號(hào)裁決書，擬證明上訴人鄧忠生于2008年10月起不在建筑設(shè)計(jì)院工作。上訴人鄧忠生為此向本院提供湖南省天元區(qū)人民法院（2012）株天法民一初字第552號(hào)受理案件通知書反駁，認(rèn)為上述裁決書因提起訴訟而未生效。本院認(rèn)為：該裁決書認(rèn)定了鄧忠生與建筑設(shè)計(jì)院勞動(dòng)關(guān)系自2012年12月31日勞動(dòng)合同到期時(shí)終止的事實(shí)，因而該裁決書與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，不予認(rèn)定。此外，雙方當(dāng)事人未提供其他新的證據(jù)。
本院查明
本院補(bǔ)充查明了以下事實(shí)：2010年11月9日，被上訴人建筑設(shè)計(jì)院在與張秋生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案二審調(diào)解中，表態(tài)同意給張秋生30日向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，價(jià)格公司不干預(yù)。之后由于該案當(dāng)事人并未達(dá)成調(diào)解或和解協(xié)議，該案最終判決結(jié)案。
本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為：本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。根據(jù)雙方當(dāng)事人的上訴、答辯意見，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)包括：一、上訴人鄧忠生是否有權(quán)提出上訴；二、公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》中對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別約定是否合法有效；三、被上訴人建筑設(shè)計(jì)院在另案調(diào)解中的妥協(xié)方案能否認(rèn)定系對(duì)其實(shí)體權(quán)利的處分；四、上訴人鄧忠生是否善意取得涉案股權(quán)?，F(xiàn)逐一分析如下：
一、上訴人鄧忠生有權(quán)提出上訴?！吨腥A人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十六條第一款規(guī)定，“對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟?！鄙显V人鄧忠生主張自己是善意第三人，為取得涉案股權(quán)支付了相應(yīng)的對(duì)價(jià)，即36萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其已經(jīng)善意取得涉案股權(quán)，故其對(duì)涉案股權(quán)有獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)，因而參加本案訴訟。故上訴人鄧忠生系有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，享有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)，對(duì)一審判決不服，當(dāng)然有權(quán)提起上訴。被上訴人建筑設(shè)計(jì)院辯稱上訴人鄧忠生不享有上訴權(quán)，其理由不能成立，本院不予采納。
二、公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別約定合法有效。其一，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定符合公司的內(nèi)在合理要求。被上訴人建筑設(shè)計(jì)院系技術(shù)性企業(yè)，吸收本公司技術(shù)性人才作為股東，有利于技術(shù)性人才隊(duì)伍的穩(wěn)定，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。因此對(duì)公司技術(shù)性人才按相應(yīng)職位配置股權(quán)，在公司
營(yíng)利時(shí)按照股權(quán)比例進(jìn)行分紅。這種股權(quán)激勵(lì)機(jī)制有利于公司的長(zhǎng)足發(fā)展。而公司員工離職，尤其是技術(shù)性人才的流失，是不利于公司長(zhǎng)足發(fā)展的。因此公司在章程中對(duì)離職股東作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別約定，符合公司發(fā)展的內(nèi)在要求，有其合理因素。上訴人黃大勇在公司成立后增加持股42000股，就是公司因上述原因回購(gòu)股權(quán)后配置，并于2008年將其由隱名股東變更為顯名股東；其二，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別約定符合公司法的規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第十一條規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！钡谄呤l第四款規(guī)定，“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！惫菊鲁虒?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別約定體現(xiàn)了私法自治的基本原則，只有公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別約定時(shí)，才適用公司法的相關(guān)規(guī)定。該公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》中約定，“股東因辭職或辭退的，必須自事由發(fā)生之日起30天內(nèi)轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，如30天內(nèi)無受讓人，由董事會(huì)按公司上一年度末賬面凈資產(chǎn)結(jié)合股權(quán)比例確定股本受讓價(jià)格接受股權(quán)，但不高于股本原始價(jià)格”，該約定合法有效，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
三、被上訴人建筑設(shè)計(jì)院在另案調(diào)解中的妥協(xié)方案不能認(rèn)定系對(duì)其實(shí)體權(quán)利的處分。《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十七條規(guī)定，“在訴訟中，當(dāng)事人為達(dá)成調(diào)解或者和解的目的作出妥協(xié)所涉及的對(duì)案件事實(shí)的認(rèn)可，不得在其后的訴訟中作為對(duì)其不利的證據(jù)。”根據(jù)上訴人黃大勇在一審中提供的本院（2010）株中法民二終字第72號(hào)案件的庭審筆錄，被上訴人建筑設(shè)計(jì)院在與張秋生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案二審調(diào)解中，表態(tài)同意給張秋生30日向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，價(jià)格公司不干預(yù)。民事訴訟中當(dāng)事人對(duì)自己實(shí)體權(quán)利的處分，往往通過簽訂調(diào)解或者和解協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)。而該案既不是當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議后調(diào)解結(jié)案，也不是達(dá)成和解協(xié)議后撤訴結(jié)案，最終系以判決的方式結(jié)案，不存在當(dāng)事人對(duì)自己實(shí)體權(quán)利的處分。因此，該案中的調(diào)解方案不是被上訴人建筑設(shè)計(jì)院對(duì)自己實(shí)體權(quán)利的處分，對(duì)其他類似案件更不具有約束力。上訴人黃大勇在上訴理由中，將被上訴人建筑設(shè)計(jì)院與張秋生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛調(diào)解過程中的妥協(xié)方案作為自己股權(quán)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)，其上訴理由不能成立，本院不予采納。一審在上訴人黃大勇“在離職后30日內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情況下，判決被上訴人建筑設(shè)計(jì)院以6萬(wàn)元的價(jià)格受讓上訴人黃大勇的6萬(wàn)股股權(quán)，用于配置給其他技術(shù)人員，符合公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別安排，亦符合公司法的相關(guān)規(guī)定。
四、上訴人鄧忠生并未善意取得涉案股權(quán)。公司股權(quán)能否善意取得，公司法沒有明確具體的規(guī)定，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十八條規(guī)定的精神，可以參照適用物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。從本案事實(shí)分析：第一，上訴人鄧忠生受讓上訴人黃大勇股權(quán)并非出于法律規(guī)定的“善意”。法律所規(guī)定的“善意”是指不知道或不應(yīng)當(dāng)知道的情況下發(fā)生的行為。而本案中，上訴人鄧忠生系被上訴人建筑設(shè)計(jì)院隱名股東，其作為股東小組成員，委托股東代表鄒毅進(jìn)行注冊(cè)登記和參加股東會(huì)行使表決權(quán)，其應(yīng)當(dāng)知道公司章程及《股東股權(quán)管理辦法》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別約定，故其受讓股權(quán)并非出于“善意”；第二，上訴人鄧忠生并未實(shí)際取得上訴人黃大勇的公司股權(quán)。上訴人鄧忠生雖然支付給上訴人黃大勇36萬(wàn)元“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”，但上訴人鄧忠生并未取得公司簽發(fā)的出資證明書，也未將出資情況記載于股東名冊(cè)，更未在公司登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)的股權(quán)變更登記。參照《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定，上訴人鄧忠生并未善意取得涉案股權(quán)，其依據(jù)與上訴人黃大勇簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而享有的合同權(quán)利不能對(duì)抗公司（即被上訴人建筑設(shè)計(jì)院）。上訴人鄧忠生因此造成的財(cái)產(chǎn)損失，可以另行向上訴人黃大勇主張權(quán)利。
綜上所述，上訴人黃大勇、鄧忠生的上訴理由均不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
本案二審案件受理費(fèi)2600元，由上訴人黃大勇負(fù)擔(dān)1300元，上訴人鄧忠生負(fù)擔(dān)1300元。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)唐俊平
審判員王丹茂
審判員胡蕓
裁判日期
二○一二年九月二十九日
書記員
書記員林欣
