審理法院： 蘭州市中級人民法院
案 號： （2016）甘01民初574號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2017-04-27
合 議 庭 ： 雷紅榮李輝峰史晨鏵
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告王中利與被告付輝、周冬生股權轉讓糾紛一案，本院于2016年8月18日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告王中利的委托訴訟代理人譚曉斌，被告付輝、周冬生
的共同委托訴訟代理人姚文斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
王中利向本院提出訴訟請求：1.判令二被告共同支付原告股權轉讓款9000000元，并承擔逾期付款利息819000元（自2015年6月21日至訴訟時止，按年利率7.8%計算，利隨本清）；2.訴訟費、保全費等實現(xiàn)債權的全部費用由二被告共同承擔。事實和理由：2013年7月10日，原告與被告付輝、周冬生協(xié)商一致，就付輝持有的甘肅鑫億源礦業(yè)有限公司（以下簡稱鑫億源公司）30%的股權簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定原告在簽訂本協(xié)議后三日內向付輝支付9000000元的股權轉讓款，付輝收到款后三日內三方到工商局辦理股權轉讓變更登記。2013年7月11日，原告通過中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司蘭州市金穗支行營業(yè)室向被告付輝轉支9000000元股權款。后因二被告未履行合同義務，原告與二被告于2015年2月9日簽訂《退股協(xié)議書》，約定二被告于2015年6月20日之前全額退還9000000元。經(jīng)原告多次催要，二被告未能依照約定返還轉讓款，故訴請法院要求二被告共同支付股權轉讓款并承擔逾期付款利息和實現(xiàn)債權的全部費用。
被告辯稱
被告付輝辯稱，原告王中利是顯名股東，背后的隱名股東為付輝平，當時原告購買股權的真實目的是想購買鑫億源公司在甘肅省舟曲縣老溝金礦的礦業(yè)權，成為控股股東及法定代表人。根據(jù)甘肅省人民政府2014年9月19日印發(fā)的《甘肅礦業(yè)權轉讓管理辦法》第四條第二款的規(guī)定，原被告雙方應當就簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》到甘肅省國土資源廳進行審批，待審批通過后方能辦理手續(xù)，所以原被告雙方的交易名為股權轉讓，實為礦業(yè)權轉讓，雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》和《退股協(xié)議書》均為無效合同。
被告周冬生辯稱，其不是本案適格被告，根據(jù)《股權轉讓協(xié)議書》和《退股協(xié)議書》，本次股權轉讓系受讓人王中利向轉讓人付輝支付9000000元購買付輝的30%股權，不論上述協(xié)議內容如何履行、合同是否生效，自己的股權比例沒有任何變化，恒定為20%。自己不是本次股權轉讓的轉讓人，也沒有收受原告的股權轉讓款，并沒有在合同中作出任何承諾和保證?！豆蓹噢D讓協(xié)議書》和《退股協(xié)議書》表達了公司內部的股東會決議，使周冬生同意并知曉轉讓并放棄優(yōu)先購買權。
本院查明
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的收條、轉賬記錄和訴訟費發(fā)票等證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：
1.原告提交的雙方于2013年7月10日簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》，證明該協(xié)議是各方當事人的真實意思表示且不違反法律規(guī)定，應當真實有效，協(xié)議體現(xiàn)的法律特征是股權轉讓并已辦理工商變更登記，鑫億源公司與武警黃金部隊的礦業(yè)權過戶手續(xù)和本案的股權轉讓沒有關聯(lián)，不影響本合同的法律性質。二被告對該份證據(jù)的真實性沒有異議，對證明目的持有異議，認為根據(jù)合同2.3條的內容凸顯出雙方的真實交易目的，在不影響礦業(yè)權過戶的情況下由原告替代付輝成為鑫億源公司的控股股東，間接控制該礦業(yè)權。
《股權轉讓協(xié)議書》是雙方當事人真實的意思表示，且不違反法律規(guī)定，雙方在協(xié)議中明確約定轉讓的標的物是付輝在鑫億源公司持有的股權而不是礦業(yè)權，本院對該份證據(jù)予以確認。
2.原告提交的《退股協(xié)議書》，證明周冬生加入了該債務，應當與付輝承擔共同償還責任，二被告應承擔2015年6月21日起的逾期付款利息。二被告對該份證據(jù)的真實性持有異議，并向法庭提交一份未簽字的《退股協(xié)議書》，稱該協(xié)議書才是雙方真實的意思表示，協(xié)議第二條的內容是甲方付輝承諾退款，丙方周冬生并沒有承諾，其不是本案股權的交易對象，亦未收取原告的股權轉讓金，不應當承擔責任；原告認為該份協(xié)議書上沒有任何人簽字，和本案事實不具有關聯(lián)性。
被告提交的《退股協(xié)議書》中原被告雙方均未簽字確認，真實性不能確定，本院不予認可；而原告提交的《退股協(xié)議書》中原被告雙方均簽字按捺手印予以確認，協(xié)議內容真實有效，本院予以確認。
3.原告申請訴訟保全購買訴訟財產(chǎn)保全責任保險的保單，保險費用為2萬元，應由被告承擔；二被告對該份證據(jù)不予認可，認為雙方簽訂的協(xié)議中沒有對維權部分費用的約定，且財產(chǎn)保全是可申請可不申請的。
訴訟保全擔?？捎迷娴钠渌敭a(chǎn)進行擔保，購買財產(chǎn)保全責任險不是必須要支出的訴訟費用，本院不予支持。
4.被告提交甘肅省舟曲縣老溝金礦普查探礦權轉讓補充協(xié)議復印件和鑫億源公司的章程修正案、股東會決議、內資公司變更通知書，證明在《股權轉讓協(xié)議書》中3.1與3.2條款中的約定，現(xiàn)在礦業(yè)權的批文正在審批過程中，且沒有逾期；鑫億源公司組織召開過股東會王中利參與過公司管理；原告認為該組證據(jù)與本案股權轉讓無關聯(lián)性，鑫億源公司與武警支隊間的合同不能對抗原被告之間的股權轉讓。
該組證據(jù)系復印件，真實性無法確認，與本案股權轉讓糾紛無關聯(lián)性，本院不予認可。
經(jīng)審理查明，被告付輝、周冬生系甘肅鑫億源礦業(yè)有限公司（以下簡稱鑫億源公司）的股東，付輝為公司法定代表人持有公司80%的股權，周冬生持有公司20%股權。原告王中利（受讓方）與被告付輝（出讓方）、周冬生（關聯(lián)方）于2013年7月10日簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，被告付輝將自己持有的鑫億源公司的50%股權以15000000元的價格轉讓給原告王中利。協(xié)議約定：股權分兩次轉讓，第一次在本協(xié)議簽訂后三日內原告支付9000000元的股權轉讓款后，三方到工商局辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，此次轉讓后，鑫億源公司的股權結構為付輝50%、王中利30%、周冬生20%；第二次轉讓是鑫億源公司與中國人民武裝警察部隊黃金第三總隊十二支隊簽訂的《甘肅舟曲縣老溝金礦普查探礦權轉讓協(xié)議書》得到甘肅省國土資源廳正式批準轉讓并辦理完相關礦權過戶手續(xù)后，在原告向被告付輝支付6000000元剩余股權轉讓款后三方到工商局辦理股權變更登記手續(xù)。本次股權轉讓后，鑫億源公司股權結構變?yōu)楦遁x30%、王中利50%、周冬生20%。原告于2013年7月11日通過銀行轉賬9000000元給被告付輝，被告付輝于同日出具收條。雙方按合同的約定在工商部門進行了第一次股權轉讓變更登記手續(xù)。后2015年2月9日，原被告雙方簽訂《退股協(xié)議書》解除《股權轉讓協(xié)議書》，協(xié)議第二條約定：被告付輝（出讓方）、周冬生（關聯(lián)方）承諾2015年6月20日之前全額退還付輝收取的王中利預先支付所持30%股金9000000元，該協(xié)議簽訂后，被告未按約定退還股權轉讓款，雙方遂起糾紛。
本院認為
本院認為，根據(jù)雙方當事人的訴辯要點，本案爭議焦點可總結為：1.本案涉及的是股權轉讓還是礦業(yè)權轉讓；2.原、被告雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》與《退股協(xié)議書》是否有效；3.周冬生是否為本案適格被告。
關于本案涉及的是股權轉讓糾紛還是礦業(yè)權轉讓糾紛的問題。從原、被告雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》中的形式和內容看，該份協(xié)議書中明確約定轉讓標的物是被告付輝持有的鑫億源公司的股權而不是礦業(yè)權，協(xié)議書第二條2.3中礦業(yè)權的過戶內容實際是對第二次股權轉讓的前提條件的約定。由協(xié)議第三條3.1中的內容可知，甘肅省舟曲縣老溝金礦普查項目的礦權人是武裝警察部隊黃金第三總隊十二支隊，《股權轉讓協(xié)議書》簽訂時該礦業(yè)權并未轉讓至鑫億源公司名下。被告答辯時依據(jù)2014年9月19日印發(fā)的《甘肅省礦業(yè)權轉讓管理辦法》第四條第二款的規(guī)定，認為原被告雙方應到甘肅省國土資源廳進行轉讓審批后方能辦理轉讓手續(xù)；因雙方未進行審批而進行的礦業(yè)權轉讓協(xié)議無效。據(jù)查2014年9月19日印發(fā)的《甘肅省礦業(yè)權轉讓管理辦法》已于2016年10月10廢止，根據(jù)2016年10月10日甘肅省人民政府印發(fā)的《甘肅省礦業(yè)權轉讓管理辦法》第十三條規(guī)定：探礦權的受讓人應當具備企業(yè)法人或事業(yè)單位法人資格。因此，本案涉及的礦業(yè)權即便過戶至鑫億源公司名下，也不可能轉讓至個人名下。綜上，本案顯系股權轉讓糾紛，對被告主張本案為礦業(yè)權轉讓的辯解理由不予采信。
關于原、被告雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》與《退股協(xié)議書》的效力問題。被告主張雙方的真實交易名為股權轉讓，實為礦業(yè)權轉讓，雙方應到甘肅省國土資源廳進行轉讓審批，因此雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》與《退股協(xié)議書》均為無效合同。因原、被告雙方簽訂兩份協(xié)議均由雙方簽字按捺手印確認，并未存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形。同時，在轉讓股權的過程中雙方亦未違反《中華人民共和國公司法》中對有限責任公司股權轉讓的規(guī)定，因此，對被告主張兩份協(xié)議無效的辯解理由，本院不予采信。故原、被告雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》與《退股協(xié)議書》系真實的意思表示，并未違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。
關于周冬生是否為本案適格被告的問題。周冬生作為鑫億源公司的股東，并不是股權轉讓的出讓人，亦沒有收受股權轉讓款，在兩次股權轉讓中周冬生在鑫億源公司的持股比例沒有發(fā)生變化。周冬生在《股權轉讓協(xié)議書》與《退股協(xié)議書》中的合同地位明確為關聯(lián)方，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款的規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意…?！敝芏鳛轹蝺|源公司的股東，其他股東轉讓股權應征求周冬生的同意。雖然《退股協(xié)議書》第二條約定付輝、周冬生承諾于2015年6月20日之前退還付輝收取的股權轉讓款900萬元，但結合案件事實，周冬生作為《股權轉讓協(xié)議書》與《退股協(xié)議書》中的關聯(lián)方，在兩份協(xié)議上簽字的行為實際上是同意付輝轉讓股權、王中利退還股權并放棄優(yōu)先購買權的意思表示。同時根據(jù)《退股協(xié)議書》第三條和第四條的內容看，退款義務的指向對象均是付輝。因此，周冬生不是本案適格被告，應由付輝承擔退還股權轉讓款的義務，故對周冬生辯稱其不是本案適格被告的理由成立，本院予以采信。
綜上所述，原告王中利主張被告付輝支付股權轉讓款9000000元和逾期付款利息819000元[9000000×7.8%÷12×14（自2015年6月21日至2016年8月20日共14個月）=819000元]的訴請符合法律規(guī)定，本院予以支持；因周冬生不是本案適格被告，不應承擔合同義務，故原告對周冬生的訴請，本院不予支持。對原告主張的訴訟財產(chǎn)保全責任保險費的請求不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條，《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、被告付輝于本判決生效之日起十五日內支付原告王中利股權轉讓款9000000元，并承擔逾期付款利息819000元，自2016年8月21日起至實際清償之日的逾期付款利息以9000000元為基數(shù)，按年息7.8%計付。
二、駁回原告王中利對周冬生的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費80533元，保全費5000元，由被告付輝負擔。
如不服本判決，可在收到本判決之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數(shù)提交上訴狀副本，上訴于甘肅省高級人民法院。
審判人員
審判長李輝峰
代理審判員雷紅榮
代理審判員史晨鏵
裁判日期
二〇一七年四月二十七日
書記員
書記員李夏
