惠州某農業(yè)開發(fā)有限公司申請撤銷仲裁裁決案-主合同的仲裁條款能否適用于補充合同約定的事項
人民法院案例庫 入庫編號：2024-10-2-445-003
關鍵詞
民事/申請撤銷仲裁裁決/主債務合同/仲裁條款/補充合同/仲裁事項
基本案情
2013年3月22日，惠州市某投資有限公司（以下簡稱某投資公司）與惠州某農業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱某農業(yè)開發(fā)公司）、某工業(yè)企業(yè)（惠州）有限公司（以下簡稱某工業(yè)企業(yè)公司）簽訂《和解協(xié)議書》。2013年3月25日，某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司簽訂《和解協(xié)議書補充條款》。2013年6月18日，某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、惠州市某置業(yè)有限公司（以下簡稱某置業(yè)公司）、黃某雄、吳某濃六方簽訂《說明》，對某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司等各方相關當事人之間的1400萬元等債權債務關系及黃某雄、吳某濃對相關債務承擔的連帶擔保責任等進行了約定，并在《說明》中約定了仲裁條款：“關聯(lián)各方已簽訂《和解協(xié)議書》《股權質押擔保合同》等文件，如對上述文件的履行有任何爭議，各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交惠州仲裁委員會仲裁。”2017年5月25日，某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司、黃某雄、吳某濃六方簽訂《備忘錄》，約定某農業(yè)開發(fā)公司、某置業(yè)公司及黃某雄、吳某濃承諾在按照《和解協(xié)議書》約定的全部款項付清給某投資公司之前，從2013年10月1日起每年向某投資公司支付20萬元作為對某投資公司應收租金的補償，直至某投資公司收到《和解協(xié)議書》約定的某農業(yè)開發(fā)公司全部應付款項之日止。后因某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司、黃某雄、吳某濃拒不履行《和解協(xié)議書》《說明》《股權質押擔保合同》和《備忘錄》約定的義務，某投資公司向惠州仲裁委員會提起仲裁申請。
2022年7月14日，惠州仲裁委員會作出（2020）惠仲案字第2098號裁決：（一）某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司應當向某投資公司支付《和解協(xié)議書》項下900萬元款項；（二）某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司應當向某投資公司支付違約金（以900萬元為基數(shù)，按照月百分之一的標準，自2018年3月26日起計至實際清償之日止）；（三）某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司應當向某投資公司支付自2013年10月1日起至付清《和解協(xié)議書》項下900萬元的款項之日止按20萬元/年的標準計算租金補償款（該款應在計算的總租金數(shù)額中扣減已支付的租金補償款114.4萬元）；（四）黃某雄、吳某濃對上述第（三）項裁決所確定的某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司的義務承擔連帶保證責任；（五）某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司、黃某雄、吳某濃補償某投資公司律師代理費15萬元；（六）本案仲裁費人民幣151373元，由某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司、黃某雄、吳某濃承擔；（七）申請人某投資公司的其他仲裁請求不予支持。
某農業(yè)開發(fā)公司認為，惠州仲裁委員會（2020）惠仲案字第2098號裁決中關于租金補償款的裁決事項不屬于仲裁協(xié)議的范圍，違反了《中華人民共和國仲裁法》第五十八條第二款的規(guī)定，遂向廣東省惠州市中級人民法院申請撤銷上述仲裁裁決。
某投資公司辯稱，案涉爭議存在合法有效的仲裁協(xié)議，某農業(yè)開發(fā)公司認為部分裁決事項超出仲裁協(xié)議范圍沒有事實依據(jù)。
廣東省惠州市中級人民法院于2023年2月17日作出（2022）粵13民特224號民事裁定：駁回某農業(yè)開發(fā)公司的申請。該裁定已發(fā)生法律效力。
裁判理由
法院生效裁判認為，本案為當事人申請撤銷國內仲裁裁決案件，應當依據(jù)仲裁法第五十八條的規(guī)定予以審查案涉仲裁裁決應否撤銷。本案爭議焦點為：一是涉及租金補償款的仲裁裁決事項是否超出仲裁協(xié)議范圍；二是仲裁程序是否違反法定程序。
一、關于涉及租金補償款的仲裁裁決事項是否超出仲裁協(xié)議范圍的問題
本案中，某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司于2013年3月22日簽訂的《和解協(xié)議書》，以及某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司、黃某雄、吳某濃等六方于2013年6月18日蓋章或簽字的《說明》，對某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司等各方相關當事人之間的1400萬元等債權債務關系及黃某雄、吳某濃對相關債務承擔的連帶擔保責任等進行了約定?！墩f明》中載明：“關聯(lián)各方已簽訂《和解協(xié)議書》《股權質押擔保合同》等文件，如對上述文件的履行有任何爭議，各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交惠州仲裁委員會仲裁?！?017年5月25日，某投資公司與某農業(yè)開發(fā)公司、某工業(yè)企業(yè)公司、某置業(yè)公司、黃某雄、吳某濃六方分別蓋章或簽字的《備忘錄》對各方簽訂的《和解協(xié)議書》《股權質押擔保合同》和《說明》的情況進行了梳理，并載明鑒于某投資公司將和解協(xié)議涉及的土地房產予以提前移交，因此某農業(yè)開發(fā)公司、某置業(yè)公司及黃某雄、吳某濃承諾在按照《和解協(xié)議書》約定的全部款項付清給某投資公司之前，從2013年10月1日起每年向某投資公司支付20萬元作為對某投資公司應收租金的補償，直至某投資公司收到《和解協(xié)議書》約定的某農業(yè)開發(fā)公司全部應付款項之日止。由此可知，各方當事人確認的《備忘錄》實質是對《和解協(xié)議書》《股權質押擔保合同》和《說明》等系列確定涉案債權債務關系文件的履行情況進行的補充約定，是因履行1400萬元主債務而產生，除非其對主債務合同的爭議解決條款進行了明確的補充、變更或排除，否則在爭議解決事項上仍應受到主債務合同相關內容的約束。且仲裁庭審查某農業(yè)開發(fā)公司已支付的部分款項是屬于1400萬元主債務還是租金補償款履行范疇時必然涉及到對《和解協(xié)議書》和《備忘錄》等內容的審查，《備忘錄》內容須依附于主債務合同而不能獨立存在，主債務合同所適用的爭議解決條款也應當適用于《備忘錄》。因此，對某農業(yè)開發(fā)公司關于涉及租金補償款的仲裁裁決事項超出仲裁協(xié)議范圍的主張，不予支持。至于某農業(yè)開發(fā)公司主張某投資公司無權請求后續(xù)租金補償以及其有權主張先履行抗辯權的問題，屬于仲裁庭實體審理范疇，不屬于仲裁司法審查范圍，對此依法不予處理。
裁判要旨
主債務合同約定了仲裁條款，其后針對主債務合同達成的補充協(xié)議與主債務密切相關，不可分割，亦不能獨立存在。主債務合同中約定的仲裁條款適用于補充協(xié)議，除非該補充協(xié)議對主債務合同的仲裁條款進行了明確的變更或者排除適用。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國仲裁法》第58條
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》（法釋〔2006〕7號）第20條
其他審理程序： 廣東省惠州市中級人民法院 （2022）粵13民特224號 民事裁定（2023年2月17日）
