案 號(hào)： （2015）文中民二終字第48號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-03-16
審理經(jīng)過(guò)
上訴人黃炳才、黃柳江因與被上訴人潘紅文、原審被告富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服富寧縣人民法院（2014）富民二初字第119號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院2015年1月26日受理后，依法組成合議庭。于2015年3月3日組織雙方進(jìn)行法庭調(diào)查，上訴人的委托代理人韋天發(fā)、被上訴人潘紅文的委托代理人鄧開(kāi)勝、陸貴蘭到庭參加法庭調(diào)查。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱
原審法院經(jīng)審理后確認(rèn)的本案事實(shí)是：原告與被告雙方于2011年5月25日，向富寧縣工商行政管理局申請(qǐng)注冊(cè)并依法成立了“富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司”，公司股東為原告潘紅文和被告黃炳才，其中原告出資100000.00元，持股比例為20%，被告黃炳才出資400.000.00元，持股比例為80%。被告黃炳才與被告黃柳江系夫妻關(guān)系。2012年7月10日原告潘紅文與被告黃炳才簽訂《退股合同書(shū)》，合同第三條約定：潘紅文退股后，黃炳才向其支付100000.00元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；黃炳才按每月20.000.00元向潘紅文支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，直至支付完時(shí)止。潘紅文指定黃炳才匯入農(nóng)村信用社陸貴蘭賬戶中。合同簽訂后，潘紅文必須在七個(gè)工作日協(xié)助被告辦理工商、稅務(wù)、銀行等登記變更手續(xù)。2012年7月11日，被告黃炳才簽訂了《放棄富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司股份認(rèn)購(gòu)權(quán)聲明》，聲明自愿放棄原告轉(zhuǎn)讓20%股份的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。2012年7月12日原告潘紅文與被告黃柳江簽訂了《富寧縣金德利汽車(chē)服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議第一條約定的：1、原告將持有富寧縣金德利汽車(chē)服務(wù)有限公司20%的股權(quán)以100000.00元人民幣人民幣轉(zhuǎn)讓給被告黃柳江；2、被告同意簽訂協(xié)議之日5個(gè)月之內(nèi)（2012年11月30日前），將轉(zhuǎn)讓費(fèi)100000.00元人民幣以現(xiàn)金方式按《退股合同》第三條執(zhí)行，此款由被告黃炳才支付給原告。簽訂上述合同協(xié)議后，被告黃炳才寫(xiě)了一張《欠條》給原告收?qǐng)?zhí)，內(nèi)容為：“今欠到富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司合股人潘紅文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款十萬(wàn)元，自2012年7月11日至11月底前還清（即每月30日前還款20000.00元）。還款方式：按《退股合同第三條執(zhí)行》。轉(zhuǎn)讓給被告原告于2012年7月10日從公司退股，根據(jù)《退股合同書(shū)》第三條規(guī)定原告退股后，被告向原告支付100000.00元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；被告按每月20000.00元向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，直至支付完時(shí)止。原告指定被告將轉(zhuǎn)讓款匯入農(nóng)村信用社陸貴蘭原告（原告母親）賬號(hào)為×××的賬戶中?！焙炗喩鲜鰠f(xié)議后，雙方于2012年7月12日到富寧縣工商行政管理局提出股權(quán)變更申請(qǐng)，并將富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司股東變更為被告黃炳才（持股比例80%）、黃柳江（持股比例20%）。被告二人于2012年10月前已向原告支付80000.00元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而剩余的20000.00元卻一直未支付給原告。原告多次向被告催繳還款，但至今未果。為此向法院起訴，請(qǐng)求判決：1、請(qǐng)求被告賠還尚欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000.00元；2、依法追究被告的違約責(zé)任；3、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。被告提出反訴，請(qǐng)求判令原告返還其無(wú)法追加賬單金額5539.60元并駁回原告訴訟請(qǐng)求。
一審法院認(rèn)為
原審認(rèn)為，原告潘紅文和被告黃炳才依法共同成立了富寧縣金德利汽車(chē)服務(wù)有限公司，原告持股20%被告黃炳才持股80%。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。原被告雙方自愿簽訂《退股合同書(shū)》、《富寧縣金德利汽車(chē)服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《欠條》、《放棄富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司股份認(rèn)購(gòu)權(quán)聲明》，可證實(shí)股東潘紅文轉(zhuǎn)讓自己20%的股份給被告黃炳才的妻子黃柳江是經(jīng)過(guò)股東黃炳才同意，并自愿放棄股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，而被告黃炳才替妻子黃柳江給付100000.00元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓已符合法律規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效要件。雙方根據(jù)自己真實(shí)的意思表示，簽訂了相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且到富寧縣工商管理行政局辦理了股東變更登記，將原告潘紅文的股份變更登記為被告黃柳江。被告黃柳江應(yīng)按簽訂的協(xié)議支付給原告股權(quán)轉(zhuǎn)費(fèi)讓100000.00元。被告辯解由于原告給被告的相關(guān)賬單上部分賬目不存在，無(wú)法追回，存在提供虛假賬單的情況，給被告造成55396.00元經(jīng)濟(jì)損失，但被告并無(wú)相關(guān)證據(jù)證明自己主張，也無(wú)證據(jù)支持自己不繼續(xù)履行支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金20000.00元的主張，故被告反訴及辯解不予支持，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條、《中華人民共和國(guó)合同法》第三十二條、四十四條、第一百零九條、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定，判決：一、被告（反訴原告）黃炳才、黃柳江支付原告（反訴被告）潘紅文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000.00元，于判決生效后十日內(nèi)履行。二、被告（反訴原告）富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司不承擔(dān)支付責(zé)任。三、駁回原告（反訴被告）潘紅文的其他訴訟請(qǐng)求。四、駁回被告（反訴原告）富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司、黃炳才、黃柳江的反訴請(qǐng)求。本訴案件受理費(fèi)300.00元，減半收取150.00元，由原告（反訴被告）承擔(dān)，反訴費(fèi)用1=185.00元，減半收取592.50元，由被告（反訴原告）承擔(dān)。
上訴人訴稱
原審判決宣判后，黃炳才、黃柳江不服，向本院提出上訴稱：一審法院認(rèn)定事實(shí)有誤。一、一審法院認(rèn)為是被上訴人出資100000元，被上訴人持有該公司股份20%，不符合客觀事實(shí)。首先，被上訴在公司成立時(shí)并未向公司認(rèn)繳過(guò)任何股木，即被上訴人是以空股的形式取得公司的股份；其次，被上訴人雖用其父親房屋作抵押貸款，但是這只是作為雙方合同的條件，并不是其向公司繳納股本；最后，被上訴人認(rèn)繳的那部分股本資金最后也是上訴人自己全部?jī)斶€的。因此，法院認(rèn)定的事實(shí)是不準(zhǔn)確的。二、一審法院認(rèn)為上訴人無(wú)證據(jù)證明被上訴人給上訴人的相關(guān)賬單上部分賬目不存在，無(wú)法追回，存在提供虛假賬單的情況，也無(wú)證據(jù)支持自己不繼續(xù)履行文付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金20000.00元的主張，該認(rèn)定的錯(cuò)誤的，與客觀事實(shí)不相符合。首先，雙方2012年7月10日所訂立的《退股合同書(shū)》第四條明確約定了乙方不得私自收取公司債權(quán)，而被上訴人所交還的賬單中，經(jīng)上訴人追繳，有部分債務(wù)人提出相關(guān)的費(fèi)用已經(jīng)與被上訴人結(jié)清，致使上訴人無(wú)法追回；其次，2012年7月10日被上訴人結(jié)交給上訴人的賬單有重大瑕疵，該賬單中的部分賬目是不明確的，賬目中均只標(biāo)明欠款人的姓名或者單位名稱，卻沒(méi)有詳細(xì)的聯(lián)系方式或者通訊地址，以至于上訴人無(wú)法完全追回欠款，因此上訴人完全有理由懷疑被上訴存在提供虛假賬單的情況。根據(jù)雙方2012年7月10日所訂立的《退股合同書(shū)》第六條約定，被上訴人所提供的這些賬單應(yīng)當(dāng)是真實(shí)、能追回的客戶欠賬單，賬單上所涉及的賬目是可以收回的，如無(wú)法追回被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任；第三，因?yàn)楸簧显V人提供虛假賬單，導(dǎo)致上訴人損失55396.00元，因此上訴人只是為了避免損失擴(kuò)大，才根據(jù)雙方2012年7月10日所訂立的《退股合同書(shū)》的約定，停止對(duì)退股合同的履行，由被上訴人對(duì)賬單作明確說(shuō)明后才能文付余下的款項(xiàng)。綜上所述，由于被上訴人存在違反雙方2012年7月10日所訂立的《返股合同書(shū)》的約定，上訴人才停止支付余下的2萬(wàn)元，被上訴人提供虛假賬單，給上訴人造成重大經(jīng)濟(jì)損失，雙方2012年7月10日所訂立的《返股合同書(shū)》履行過(guò)程中被上訴人有違約情況，上訴人的請(qǐng)求事實(shí)清楚，證據(jù)充分，應(yīng)該得到法院的文持，而一審法院對(duì)事實(shí)的認(rèn)定是錯(cuò)誤的?，F(xiàn)依法上訴請(qǐng)求二審法院查清本案事實(shí)，并依法判決，以縫護(hù)上訴人的合法權(quán)益。上訴請(qǐng)求：1、撤銷富寧縣人民法院（2014）富民二初字第119號(hào)民事判決；2、依法改判由被上訴人返還給上訴人無(wú)法追回的賬單金額55396元或發(fā)回重審；3、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
被上訴人答辯稱：原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)充分，判決正確。上訴人與被上訴人之間合作成立公司，在合作過(guò)程中被上訴人退股時(shí)將所退股份轉(zhuǎn)讓給上訴人，上訴人因沒(méi)有支付現(xiàn)金還親筆書(shū)寫(xiě)欠條給被上訴人持有。這些事實(shí)有雙方簽訂的《退股合同書(shū)》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《欠條》在案作證。雙方簽訂的合同、協(xié)議屬雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，屬有效合同。具有法律約束力。所以，上訴人與被上訴人間權(quán)利義務(wù)關(guān)系清楚、明確，上訴人理應(yīng)按照協(xié)議約定支付所欠款項(xiàng)，但卻遲延履行，現(xiàn)一審法院判決上訴人向被上訴人文付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是完全正確的，是對(duì)被上訴人合法權(quán)益的維護(hù)。上訴人提到被上訴人違約是荒唐無(wú)理的，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。因此，富寧縣人民法院（2014）富民二初字119號(hào)民事判決認(rèn)定事實(shí)清楚，判決結(jié)果正確，依法應(yīng)予以維持，上訴人的上述請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予以駁回。
經(jīng)征詢雙方對(duì)一審認(rèn)定法律事實(shí)的異議。
上訴人對(duì)原判決認(rèn)定“其中原告出資100000.00元，持股比例為20%，被告黃炳才出資400.000.00元，持股比例為80%。”有異議，理由是事實(shí)上出資50萬(wàn)元都是上訴人黃炳才，被上訴人實(shí)際并沒(méi)有出資。對(duì)“而剩余的20000.00元卻一直未支付給原告”有異議，理由是不支付兩萬(wàn)元是事實(shí)，但是是有原因的，其是被上訴人并沒(méi)有追回相關(guān)的賬目，上訴人才未支付其款項(xiàng)。
被上訴人對(duì)原審認(rèn)定事實(shí)無(wú)異議。
本院查明
本院認(rèn)定本案法律事實(shí)與原審認(rèn)定事實(shí)一致。
綜合雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案在二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題是：被上訴人主張的20000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否應(yīng)由上訴人支付；上訴人主張由被上訴人支付的55396元的經(jīng)濟(jì)損失是否應(yīng)當(dāng)由被上訴人支付。
關(guān)于被上訴人主張的20000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否應(yīng)由上訴人支付的問(wèn)題。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，2012年7月10日，潘紅文與黃柳江簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由潘紅文將期所持有的富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃柳江，同日，黃炳才與潘紅文簽訂《退股合同書(shū)》，約定潘紅文退出富寧縣金德利汽修服務(wù)有限公司10%股份，由黃炳才向潘紅文支付100000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，黃炳才按每月付20000元支付到潘紅文的母親陸貴蘭的賬戶中，并由黃炳才出具一份欠潘紅文股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100000元的《欠條》給潘紅文收持。后雙方到工商管理部門(mén)辦理了股東變更登記手續(xù)。2010年7月至2010年10月，黃炳才均按每月20000元支付了80000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因雙方簽訂的《退股合同書(shū)》并不違反法律的規(guī)定，屬有效協(xié)議，黃炳才應(yīng)按《退股合同書(shū)》的約定支付剩余的20000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給潘紅文。
關(guān)于上訴人主張55396元的經(jīng)濟(jì)損失是否應(yīng)當(dāng)由被上訴人支付的問(wèn)題。
本院認(rèn)為，上訴人黃炳才、黃柳江主張根據(jù)2010年7月10日黃炳才與潘紅文簽訂的《退股合同書(shū)》第四條約定2010年7月10日前公司經(jīng)營(yíng)的債權(quán)債務(wù)由黃炳文享有或承擔(dān)，潘紅文不得私自收取公司債權(quán)。潘紅文所交還的賬單中，有部分債務(wù)人提出費(fèi)用已經(jīng)與潘紅文結(jié)清，2010年7月10日潘紅文交給上訴人的賬單有部分賬目不明確，導(dǎo)致其無(wú)法完全追回欠款，造成其經(jīng)濟(jì)損失55369元。因其并未提交證據(jù)所提交證據(jù)不能證實(shí)并不能證實(shí)以上主張，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?！钡囊?guī)定，應(yīng)由上訴人承擔(dān)舉證不能的后果。故對(duì)上訴人要求被上訴人承擔(dān)55396元的經(jīng)濟(jì)損失的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，本院認(rèn)為，上訴理由不能成立，依法應(yīng)予駁回。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，程序合法，實(shí)體處理正確，依法應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1485元，由上訴人黃炳才、黃柳江負(fù)擔(dān)；一審案件受理費(fèi)，按一審判決執(zhí)行。
本判決為終審判決。
本判決送達(dá)即發(fā)生法律效力。當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。若負(fù)有義務(wù)的當(dāng)事人不自動(dòng)履行本判決，享有權(quán)利的當(dāng)事人可在判決規(guī)定履行期限屆滿后兩年內(nèi)向一審法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。
審判人員
審判長(zhǎng)熊祥
審判員秦永興
審判員陸正義
裁判日期
二○一五年三月十六日
書(shū)記員
書(shū)記員林川
