審理法院： 成都市郫都區(qū)人民法院
案 號(hào)： （2017）川0124民初796號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2017-06-27
法 官： 謝曉軍
審理程序： 一審
審理經(jīng)過(guò)
原告茍世強(qiáng)與被告李建股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2017年2月21日立案后，依法適用普通程序，由審判員謝曉軍擔(dān)任審判長(zhǎng)，與人民陪審員王昌敏、人民陪審員吳進(jìn)組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告茍世強(qiáng)及委托代理人陳小梅，被告李建及委托代理人鐘麟到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告茍世強(qiáng)訴稱：2016年6月1日原被告簽訂《合伙協(xié)議》，合伙成立了成都繪楓裝飾裝修有限公司，其中原告持股40%，被告持股60%。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，雙方經(jīng)協(xié)商一致，于2017年1月10日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定原告將其所持40%的股份以2萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，同時(shí)，被告向原告支付分紅28788元。截至起訴之日，被告仍未向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也未支付分紅，經(jīng)雙方協(xié)商無(wú)果，原告為維護(hù)合法權(quán)益，故向本院提起訴訟，請(qǐng)求判令：1、被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000元；2、被告支付原告分紅20000元；3、被告支付原告違約金4878元；4、被告支付原告律師費(fèi)5000元；5、被告支付原告誤工費(fèi)3038元；6、被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)。
被告辯稱
被告李建辯稱：1、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬實(shí)，但根據(jù)雙方所簽補(bǔ)充協(xié)議約定，原告不能在成都范圍內(nèi)從事裝飾裝修行業(yè)，但原告與他人成立新公司，仍從事該行業(yè)，違反了補(bǔ)充協(xié)議的約定，因此，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效；2、雙方只進(jìn)行了項(xiàng)目業(yè)務(wù)清算，未進(jìn)行公司清算，分紅額缺乏事實(shí)依據(jù)；3、原告其他請(qǐng)求沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
本院查明
經(jīng)審理查明，原告于2016年6月15日通過(guò)受讓形式購(gòu)買了案外人張宇、董文卓的股份，成為成都繪楓裝飾裝修有限公司的股東，此時(shí)，公司的股東為原告和被告，原告持股40%，被告持股60%。
2017年1月10日原被告簽訂《成都繪楓裝飾裝修有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定原告將其持有的40%的股份以20000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告，合同約定被告支付轉(zhuǎn)讓款的期限為2017年4月6日前。合同第九條還約定：“乙方未按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或違反本合同約定的其他義務(wù)或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的10%向乙方收取違約金”。同日，被告還向原告出具“欠條”一份，承諾欠原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000元，于2017年4月6日付清。2017年1月11日原被告雙方（被告代表）還簽訂了一份“公司內(nèi)部業(yè)務(wù)清算清單”，載明：“結(jié)余71971元，其中結(jié)余款項(xiàng)等所有工地全部完工后再分紅，在工地完工過(guò)程中涉及到增減項(xiàng)目與家具按實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)”。
另，2017年1月11日，原被告還簽訂一份“補(bǔ)充協(xié)議”，約定原告不得在大成都區(qū)域從事裝飾裝修業(yè)務(wù)等內(nèi)容，同時(shí)約定：“如違反本協(xié)議，原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同作廢，同時(shí)應(yīng)支付乙方賠償金5萬(wàn)元”。
上述事實(shí)有原、被告身份證明、公司章程、合伙合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、補(bǔ)充協(xié)議、欠條、清算清單等證據(jù)及原、被告當(dāng)庭陳述在案為證。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案原被告間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬合法有效。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為原告違反了補(bǔ)充協(xié)議的約定，是否導(dǎo)致原轉(zhuǎn)讓協(xié)議“作廢”，按照原告主張為“無(wú)效”或“未生效”。本院認(rèn)為，雙方補(bǔ)充協(xié)議的約定，既不是原合同的生效條件，也非作為合同解除條件（被告未抗辯應(yīng)解除合同），原告即使存在違反補(bǔ)充協(xié)議約定情形，被告可主張其承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但并不能導(dǎo)致原轉(zhuǎn)讓合同“無(wú)效”或“未生效”。故本院對(duì)原告主張繼續(xù)履行合同，要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求予以支持。對(duì)違約金按照合同約定支持2000元。對(duì)原告要求被告支付分紅款20000元的請(qǐng)求，因原告所提交的結(jié)算清單證據(jù)不能證明分紅條件已成就，也不能證明原告應(yīng)分紅數(shù)額為20000元，故證據(jù)不足，不予支持。對(duì)原告要求被告支付律師費(fèi)、誤工費(fèi)的請(qǐng)求，因未提供有效證據(jù)，不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百一十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟訴法》第六十四條、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告李建于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告茍世強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20000元。
二、被告李建于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告茍世強(qiáng)違約金2000元。
三、駁回原告茍世強(qiáng)的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)1123元，由原告茍世強(qiáng)承擔(dān)561.5元，由被告李建承擔(dān)561.5元。上列款項(xiàng)已由原告茍世強(qiáng)墊付，被告李建在判決生效之日起十日內(nèi)將此款支付給原告茍世強(qiáng)。
如不服本判決,可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于四川省成都市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)謝曉軍
人民陪審員王昌敏
人民陪審員吳進(jìn)
裁判日期
二〇一七年六月二十七日
書(shū)記員
書(shū)記員賀小佳
