審理法院： 新疆維吾爾自治區(qū)霍爾果斯市人民法院
案 號： （2017）新4004民初212號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2017-09-18
法 官： 徐正志
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告李瑞君、王魯氏、王雅莎與被告陳匯書、王占東、王金華、霍爾果斯億方新型建材有限責任公司（以下簡稱億方新型建材公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2017年7月6日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告李瑞君、王魯氏、王雅莎委托訴訟代理人李健、陳香香，被告陳匯書，被告王占東委托訴訟代理人楊華蓉，被告王金華、億方新型建材公司的委托訴訟代理人余川到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
原告李瑞君、王魯氏、王雅莎向本院提出訴訟請求：確認王崇峰與被告陳匯書、被告王占東之間的股權轉讓行為有效，并判令原告繼受取得王崇峰15%的股權。事實和理由：王崇峰為原告李瑞君丈夫，已因病去世。王崇峰生前與被告陳匯書、王金華、王占東及案外人溫玉英、王德才均為億方新型建材公司的股東。股權比例分別為王崇峰占20%、陳匯書占10%、王金華占20%、王占東占20%、溫玉英占20%、王德才占10%。2012年2月5日被告陳匯書委托王崇峰轉讓其全部股權。2012年2月7日公司召開董事會達成決議，將被告陳匯書、被告王占東的股權分別轉讓給王崇峰和被告王金華，各占15%的股權，即王崇峰取得被告陳匯書10%的股權、取得被告王占東5%的股權；被告王金華取得王占東15%的股權。為此，王崇峰共支付346800元的股權轉讓款及利息（分三次給陳匯書匯款25萬元；被告王金華的妻子代收被告王占東的退股款96800元）。但被告億方新型建材公司中的股權比例現(xiàn)顯示王崇峰只擁有原來20%的股權，轉讓所得的15%的股權沒有變更給王崇峰。為此訴至法院，請求依法判決。
被告辯稱
被告陳匯書辯稱，2012年2月5日我委托王崇峰全權處理在億方新型建材公司中股份的委托書是我酒后所寫。對委托書上的簽名認可。但我和王崇峰沒有簽訂股權轉讓協(xié)議，對將自己10%的股份轉讓給王崇峰的事實不認可。2012年2月7日公司召開股東會達成決議我也沒參加。對原告主張的已將股權轉讓款全部支付給我的事實也不認可，理由是原告所匯款是雙方之間的其他經(jīng)濟往來，不是股權轉讓款。為此請求法院駁回原告的訴訟請求。
被告王占東辯稱，我從來沒有收到任何股權轉讓的協(xié)議書。2012年2月7日召開的董事會我也不知情。我沒有委托被告王金華處分我的股權，也沒有將我20%的股權轉讓給王崇峰和被告王金華的事實。為此請求法院駁回原告的訴訟請求。
被告王金華辯稱，2012年2月7日董事會是在青島召開的。當時王崇峰說已辦理了委托手續(xù)，所以形成了當時的決議。會議結束后我立即向股東王占東、王德才求證這些事實，他們當即予以否認。所以我認為2012年2月7日形成的董事會決議是沒有法律效力的。至于我妻子收到王崇峰匯的錢，是我們替公司購買設備的墊付款，與股權轉讓沒有關系。為此請求法院駁回原告的訴訟請求。
被告億方新型建材公司辯稱，我公司到現(xiàn)在為止，未收到任何股東之間轉讓股權的協(xié)議書，所以我公司現(xiàn)在所登記的股東名錄及股權比例仍應以2011年3月27日章程修正案為準。原告的訴訟請求不成立，請求法院依法判決駁回。
本院查明
本院經(jīng)審理認定事實如下：王崇峰為原告李瑞君丈夫、原告王魯氏之子、原告王雅莎之父。2012年11月15日王崇峰因病去世。王崇峰生前與被告陳匯書、王金華、王占東及案外人溫玉英、王德才均為億方新型建材公司的股東。該公司2011年3月27日章程修正案反映，公司成立之初注冊資本為100萬元，后經(jīng)修改章程變更注冊資本為1000萬元，其中王崇峰認繳出資200萬元，實際繳付60萬元，股權占比為20%；陳匯書認繳出資100萬元，實際繳付30萬元，股權占比為10%；王金華認繳出資200萬元，實際繳付60萬元，股權占比為20%；王占東認繳出資200萬元，實際繳付60萬元，股權占比為20%；溫玉英認繳出資200萬元，實際繳付60萬元，股權占比為20%；王德才認繳出資100萬元，實際繳付30萬元，股權占比為10%。2012年2月5日被告陳匯書委托王崇峰轉讓其全部股權。2012年2月7日公司召開董事會，該董事會由王崇峰、溫玉英、被告王金華三人參見，董事會決議由王崇峰執(zhí)筆，決議內(nèi)容反映王占東、王德才委托王金華代表，陳匯書委托王崇峰代表。董事會決議結果是王占東（20%股份）、陳匯書（10%股份）退出，由王金華、王崇峰各接受15%股權。按照兩人投入股金（王占東30萬元、陳匯書25萬元）據(jù)實由接收方在一個月內(nèi)支付給退出方，并在注冊地變更公司股份。同時接收方支付退出方一定利息。另，被告億方新型建材公司現(xiàn)在股東的股權比例仍是2011年3月27日章程修正案反映的股權占比，未發(fā)生變化。再查，被告王占東委托被告王金華處分股權事宜，被告王占東、王金華均不認可。上述事實有雙方當事人陳述，2011年3月27日公司章程修正案、2012年2月5日陳匯書書寫的委托書、2012年2月7日公司董事會決議在卷為證。
本院認為
本院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。本案中被告陳匯書雖然委托王崇峰處分其在公司的股權。但該委托書僅是王崇峰代表陳匯書將股權轉讓給第三方時所用手續(xù)。王崇峰本人如需購買陳匯書股權則不存在委托一說，應直接和陳匯書簽訂股權轉讓協(xié)議。為此，在2012年2月7日召開的董事會中，王崇峰在和被告陳匯書沒有簽訂股權轉讓協(xié)議的前提下，單方面以陳匯書的委托書為依據(jù)，取得陳匯書10%的股權，并在被告王金華無權處分王占東股權的情況下，取得被告王占東5%的股權，違反了平等、自愿原則。加之被告陳匯書、王占東現(xiàn)又不認可轉讓其股權事宜，故2012年2月7日形成的董事會決議中涉及股東股權處分部分應為無效。至于原告訴稱已給被告陳匯書分三次匯去退股款25萬元及通過被告王金華之妻給被告王占東支付了退股款96800元，因被告陳匯書、王占東認為所匯款項與股權轉讓無關，且原告又無其他證據(jù)可以證明所匯款項即為退股款，故原告該理由不能成立。
綜上所述，原告提供的證據(jù)不足以證實王崇峰與被告陳匯書、被告王占東之間存在股權轉讓事宜，對此原告應承當舉證不能的責任。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十五條第一款，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
駁回原告李瑞君、王魯氏、王雅莎的訴訟請求。
案件受理費100元，減半收取50元，由原告李瑞君、王魯氏、王雅莎負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院伊犁哈薩克自治州分院。
審判人員
審判員徐正志
裁判日期
二〇一七年九月十八日
書記員
書記員瑪熱亞木斯得克
