審理法院： 忠縣人民法院
案 號(hào)： （2016）渝0233民初437號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-05-23
法 官： 黃燕彬
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告楊忠、楊洪訴被告范遠(yuǎn)權(quán)、黃其海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年2月2日受理后，由代理審判員黃燕彬適用簡易程序獨(dú)任審判，于2016年3月2日、2016年5月12日兩次公開開庭進(jìn)行了審理，原告楊忠、楊洪及其委托代理人彭章東，被告范遠(yuǎn)權(quán)及二被告共同委托代理人李雪龍到庭參加了訴訟。雙方在審理過程中申請(qǐng)和解一月，在和解期限內(nèi)未達(dá)成和解協(xié)議。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告楊忠、楊洪訴稱，2014年9月30日，原、被告就重慶繼國礦業(yè)有限公司（以下簡稱繼國公司）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致協(xié)議，并于當(dāng)日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定二原告將共同持有的繼國公司100%的股權(quán)以258萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給二被告，二被告應(yīng)于2015年10月31日前付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。協(xié)議簽訂后，雙方到工商行政部門辦理了相應(yīng)的變更登記手續(xù)，但二被告除支付了1427000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，并未按照協(xié)議約定的期限履行完畢。二原告曾多次催收，二被告均以各種理由拖延?，F(xiàn)起訴要求二被告共同支付二原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1153000元，并自2014年11月1日起按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率向原告支付資金占用利息至付清為止。
被告辯稱
被告范遠(yuǎn)權(quán)、黃其海辯稱，一、二原告與二被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，并辦理了股權(quán)變更登記屬實(shí)；二、二原告訴稱被告僅支付了1427000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不屬實(shí)，被告已經(jīng)支付1599237.70元，該款由三部分組成：1.被告范遠(yuǎn)權(quán)通過銀行分期轉(zhuǎn)賬支付1427000元，2.原告楊洪在繼國公司領(lǐng)取現(xiàn)金1500元，3.原告楊洪在繼國公司賒購70737.70元的貨款；三、根據(jù)協(xié)議約定，被告范遠(yuǎn)權(quán)所占股權(quán)比例為51%，被告黃其海所占股權(quán)比例為49%，被告范遠(yuǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)支付所占股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2580000×51%,而范遠(yuǎn)權(quán)已經(jīng)支付的費(fèi)用超出了其應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩下的部分應(yīng)由被告黃其海支付；四、雙方關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《補(bǔ)充協(xié)議》第一條明確約定原告有協(xié)助被告辦理安全許可證的義務(wù)，由于沒有辦理安全許可證，致使被告不能開展正常經(jīng)營。因此，由于原告未先履行其義務(wù)，被告黃其海才未支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告享有后履行抗辯權(quán)。
本院查明
經(jīng)審理查明，原個(gè)體工商戶楊繼國經(jīng)營忠縣繼國采石場，該采石場辦理了安全生產(chǎn)許可證（有效期為2008年12月21日至2011年12月20日），許可范圍為地下石灰?guī)r開采。該采石場于2011年12月26日成立為繼國公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，股東為二原告楊忠、楊洪。該公司的經(jīng)營范圍為地下開采：建筑石料用灰?guī)r，銷售建筑材料。2014年9月30日，二原告與二被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議中二原告作為甲方，二被告作為乙方。二原告將其持有的繼國公司的100%股權(quán)（其中楊忠90%、楊洪10%）轉(zhuǎn)讓給二被告，轉(zhuǎn)讓后范遠(yuǎn)權(quán)持股51%，黃其海持股49%。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格258萬元。同日，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定內(nèi)容為：第一條：二原告在3個(gè)月內(nèi)有義務(wù)配合協(xié)助二被告管理繼國公司，指導(dǎo)二被告經(jīng)營，協(xié)調(diào)礦山公路修建、土地占用、占地補(bǔ)償、礦山租賃和采礦許可證照辦理、變更、展期等相關(guān)事宜；第二條：二被告向二原告支付258萬元作為整體轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并在2014年10月31日前支付，否則按銀行同期貸款利息計(jì)算利息；第九條：本協(xié)議簽訂之日起，甲方必須將繼國公司及合法開展生產(chǎn)經(jīng)營的相關(guān)證照、資料以及生產(chǎn)設(shè)備等一并移交給二被告。同日，雙方對(duì)繼國公司的財(cái)產(chǎn)按照財(cái)產(chǎn)清單進(jìn)行了移交。2014年10月31日，二被告制定重慶繼國礦業(yè)有限公司章程，章程載明公司的經(jīng)營范圍包括許可經(jīng)營項(xiàng)目：地下開采（建筑石料用灰?guī)r），一般經(jīng)營項(xiàng)目：銷售建筑材料。同日，楊忠與黃其海、范遠(yuǎn)權(quán)分別再次簽訂兩份《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明楊忠將其持有的繼國公司的49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃其海，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.70萬元，楊忠將持有的繼國公司的41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給范遠(yuǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.30萬元。同日，楊洪與范遠(yuǎn)權(quán)簽訂一份《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明楊洪將其持有的繼國公司的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給范遠(yuǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3萬元。自2014年10月30日起至2015年9月19日，二被告范遠(yuǎn)權(quán)、黃其海陸續(xù)通過轉(zhuǎn)賬方式向原告楊忠銀行賬戶支付1528998元，黃其海向原告楊洪支付現(xiàn)金1500元，即二被告共向二原告支付1530498元。
另查明，繼國公司成立后一直處于技術(shù)改造和建設(shè)之中，并未在原繼國采石場基礎(chǔ)上變更安全生產(chǎn)許可證并延期。2015年4月29日和2015年7月31日，經(jīng)二被告接管后的繼國公司兩次向忠縣安監(jiān)局申請(qǐng)石灰?guī)r礦山（擴(kuò)建）項(xiàng)目建設(shè)工期延期，并經(jīng)忠縣安監(jiān)局批復(fù)同意延期。二被告接管繼國公司后進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營至2015年10月，在二被告經(jīng)營期間，原告楊洪向繼國公司購買了70737.70元的貨款尚未支付。原、被告雙方于2015年6月11日在忠縣工商局進(jìn)行了股權(quán)變更登記。
再查明，經(jīng)本院向忠縣安監(jiān)局調(diào)查核實(shí)，繼國公司的安全許可證在其建設(shè)項(xiàng)目完工并經(jīng)驗(yàn)收合格后仍可辦理。
上述事實(shí)，有原、被告在庭審中的陳述、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、財(cái)產(chǎn)移交清單、繼國公司信息及股東變更信息表、繼國公司章程、《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、銀行支付憑證、調(diào)查記錄等證據(jù)在案佐證，足以認(rèn)定。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為一、本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款尚欠金額的確定以及支付責(zé)任的承擔(dān)；二、被告是否享有后履行抗辯權(quán)。
一、關(guān)于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額的確定以及支付責(zé)任的承擔(dān)問題。首先，如何確定價(jià)款金額？被告認(rèn)為，原告楊洪尚欠繼國公司70737.70元的貨款，應(yīng)當(dāng)?shù)挚郾桓嫔星返墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款。原告楊洪對(duì)尚欠繼國公司70737.70元貨款的事實(shí)沒有異議，但認(rèn)為與本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)，繼國公司可以另行主張。本院認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，原告楊洪與繼國公司的欠付貨款糾紛與本案不屬于同一法律關(guān)系，且涉及案外人權(quán)益。故，被告要求直接以原告楊洪尚欠繼國公司貨款抵扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本院不予支持。對(duì)于本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款尚欠金額為合同約定價(jià)款2580000元-已付1530498元=1049502元。
其次，關(guān)于由誰承擔(dān)支付責(zé)任問題。被告認(rèn)為，雙方在2014年9月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定了被告范遠(yuǎn)權(quán)的受讓股權(quán)比例為51%，被告黃其海為49%，并且2014年10月31日的《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)工商部門登記備案，明確約定由二原告分別單獨(dú)對(duì)二被告進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該協(xié)議改變了對(duì)2014年9月30日以二被告為“乙方共同體”的約定，應(yīng)當(dāng)以2014年10月31日的《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓系具體轉(zhuǎn)讓人與受讓人的單獨(dú)債務(wù)，而非共同債務(wù)。并且，被告范遠(yuǎn)權(quán)已經(jīng)支付的金額超過其股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的金額，因此，剩余部分即使應(yīng)當(dāng)支付也應(yīng)由被告黃其海支付。原告認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》是以二原告為以整體“甲方”，二被告為以整體“乙方”進(jìn)行的，并非單獨(dú)轉(zhuǎn)讓。二被告系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的共同受讓方，應(yīng)當(dāng)共同向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本院認(rèn)為，2014年9月30日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》明確約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人雙方為以二原告作為甲方共同體，以二被告作為乙方共同體，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系發(fā)生在雙方的共同體之間，并非二原告分別對(duì)二被告進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，二被告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的共同受讓方，應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)共同支付責(zé)任。對(duì)于二被告的股權(quán)比例系二被告共同受讓股權(quán)后對(duì)各自所享股權(quán)的內(nèi)部約定，不能以此對(duì)抗原告要求二被告共同付款的訴訟請(qǐng)求。對(duì)于2014年10月31日簽訂的三份《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，從查明的事實(shí)可以確認(rèn)該協(xié)議系為辦理股權(quán)變更登記而簽訂。前后兩種不同內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系一份用于真實(shí)交易，一份用于登記備案。雙方實(shí)際履行的系2014年9月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。因此，2014年10月31日的《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時(shí)的備案合同，該協(xié)議效力僅及于登記備案。因此，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的確定應(yīng)以2014年9月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》為準(zhǔn)，不能以2014年10月31日簽訂的《重慶繼國礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定雙方的權(quán)利義務(wù)。因此，對(duì)于被告認(rèn)為不屬于共同債務(wù)的主張，本院不予支持。
二、關(guān)于被告是否享有后履行抗辯權(quán)的問題。被告認(rèn)為，雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》第一條約定了二原告應(yīng)當(dāng)協(xié)助二被告辦理繼國公司的安全生產(chǎn)許可證的辦理。因二原告未履行協(xié)助義務(wù)，導(dǎo)致繼國公司不能開展正常經(jīng)營，而《補(bǔ)充協(xié)議》約定原告應(yīng)先履行，因此，被告享有后履行抗辯權(quán)，在二原告未協(xié)助辦理安全生產(chǎn)許可證之前，被告可以拒絕履行其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。二原告認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，對(duì)于安全生產(chǎn)許可證的辦理，原告僅有配合義務(wù)，而并非主要義務(wù)。并且辦理安全生產(chǎn)許可證只需要公司具備相應(yīng)條件即可辦理許可。本院認(rèn)為，從審理查明的事實(shí)可以確認(rèn)，雙方在2014年9月30日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)，繼國公司并未在原繼國采石場基礎(chǔ)上重新辦理安全生產(chǎn)許可證。從繼國公司在2015年4月和2015年7月的兩次申請(qǐng)繼國公司石灰?guī)r礦山（擴(kuò)建）建設(shè)項(xiàng)目延期施工期限以及在2014年9月30日接管公司后一直支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、并在2015年6月11日才進(jìn)行股權(quán)變更登記的相關(guān)事實(shí)可以得到確認(rèn)二被告對(duì)需辦理安全許可證的事實(shí)是知曉的，且并無異議。二被告主張后履行抗辯權(quán)也僅僅針對(duì)二原告的對(duì)辦理安全生產(chǎn)許可證的協(xié)助義務(wù)，也進(jìn)一步印證了二被告知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)繼國公司尚未辦理安全生產(chǎn)許可證。雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系在被告知曉繼國公司尚需辦理安全生產(chǎn)許可證的基礎(chǔ)上達(dá)成的。雖然《補(bǔ)充協(xié)議》第九條約定原告應(yīng)當(dāng)將開展安全生產(chǎn)經(jīng)營的證照移交，但從上述確認(rèn)的事實(shí)可知，關(guān)于安全生產(chǎn)許可證的移交約定并不成立。并且《補(bǔ)充協(xié)議》第一條也并未約定原告需要協(xié)助被告辦理安全生產(chǎn)許可證。但基于誠實(shí)信用原則，因被告接管繼國公司的運(yùn)營開始并不熟悉的情況下，原告應(yīng)當(dāng)負(fù)有協(xié)助配合其辦理安全生產(chǎn)許可證件的義務(wù)。但從本院向忠縣安監(jiān)局調(diào)查核實(shí)，繼國公司安全生產(chǎn)許可證的未辦理并非原告不履行協(xié)助義務(wù)，而系繼國公司的建設(shè)項(xiàng)目未完成竣工驗(yàn)收。同時(shí)，協(xié)助義務(wù)系從給付義務(wù)，與支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主合同義務(wù)并不具有對(duì)價(jià)性。因此，被告并不享有后履行抗辯權(quán)。
關(guān)于原告的具體訴訟請(qǐng)求，對(duì)于欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金應(yīng)當(dāng)以1049502元確定。對(duì)于遲延履行的利息損失，原告主張未履行部分自應(yīng)當(dāng)支付之次日即2014年11月1日起按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算利息符合法律規(guī)定，本院予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十二條的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告范遠(yuǎn)權(quán)、黃其海在本判決生效后十日內(nèi)共同支付原告楊忠、楊洪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1049502元，并自2014年11月1日起按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算利息至被告范遠(yuǎn)權(quán)、黃其海履行完畢時(shí)止。
二、駁回原告楊忠、楊洪的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)減半收取7982元，由被告范遠(yuǎn)權(quán)、黃其海負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于重慶市第二中級(jí)人民法院。同時(shí)，按照國務(wù)院《訴訟費(fèi)用交納辦法》的規(guī)定交納上訴案件受理費(fèi)。未在本院預(yù)交上訴費(fèi)通知書指定的期限內(nèi)預(yù)交上訴案件受理費(fèi)又未提出緩交、減交、免交申請(qǐng)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。雙方當(dāng)事人在法定上訴期內(nèi)均未提出上訴或僅有一方上訴后又撤回的，本判決發(fā)生法律效力。當(dāng)事人應(yīng)自覺履行判決的全部義務(wù)。一方不履行的，自本判決內(nèi)容生效后，權(quán)利人可以向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。申請(qǐng)執(zhí)行的期限為二年，該期限從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計(jì)算。
審判人員
代理審判員黃燕彬
裁判日期
二〇一六年五月二十三日
書記員
書記員楊磊磊
