審理法院： 溫嶺市人民法院
案 號： （2015）臺溫溪民初字第215號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-08-12
法 官： 張振
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告盧菊萍與被告林仙云股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年7月14日立案受理后，依法適用簡易程序于2015年8月26日公開開庭進行了審理。審理過程中，當事人申請庭外和解期限二個月，本院予以準許。因各方當事人在期限內(nèi)無法達成和解，本院于2015年10月25日恢復審理。本案于2015年11月12日再次公開開庭進行了審理。因案情復雜，本案于2015年11月12日轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖恚⒁婪ńM成合議庭于2016年1月18日公開開庭進行了審理。原告盧菊萍的特別授權委托代理人柳正晞、被告林仙云的特別授權委托代理人鄭春天三次開庭均到庭參加訴訟。2016年3月14日，經(jīng)本院院長批準，本案依法延長審限六個月。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
原告盧菊萍起訴稱：原告與被告林仙云共同設立湖北三鑫包裝實業(yè)有限公司（以下簡稱“三鑫公司”）。后原告退出公司管理，將股權轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍，原、被告雙方于2012年8月26日進行結算，被告尚欠原告退回的投資款項1800000元，并由被告親筆出具欠條一份，約定分十二期支付，于一年內(nèi)付清，月利息為1分。后該款經(jīng)原告多次催討未果?，F(xiàn)原告起訴請求判令：一、被告林仙云償付原告股權轉(zhuǎn)讓款1800000元及利息損失（自2012年8月26日起按月利率1%的標準計算至實際償還之日止的利息）；二、本案訴訟費由被告承擔。
原告盧菊萍為了支持其主張的事實，向本院提交了以下證據(jù)：
1、三鑫公司公司設立材料，包括名預先核準通知書、設立登記申請書、委托人代理人的證明、公司董事情況、股東名錄、設立登記審核表、公司章程、驗資報告、股東會決議等，以及2011年10月27日、2012年2月23日、2012年5月10日的三鑫公司股權變更材料，包括變更登記申請書、審核表、股東會決議、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、驗資報告等，用以證明2010年3月，原、被告雙方以分別占49%、51%的比例共同設立三鑫公司，后經(jīng)三次股權轉(zhuǎn)讓，原告將49%股權轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍的事實。
2、欠條一份，用以證明2012年8月26日，經(jīng)原、被告雙方結算，由被告親筆出具欠條一份給原告，載明尚欠原告1800000元股權轉(zhuǎn)讓款的事實。
3、離婚協(xié)議一份，用以證明原、被告于2009年6月19日離婚的事實。
4、銀行賬戶交易明細，用以證明原告通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向被告交付其認購出資的三鑫公司股金的事實。
被告辯稱
被告林仙云答辯稱：一、原告盧菊萍一直未履行出資義務，且經(jīng)過三次股權轉(zhuǎn)讓，已將所有股權轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍，故原告自2012年5月10日起就已不是三鑫公司股東；二、欠條中載明由被告退回原告投資款，退一萬步講，即使原告存在出資行為，原告要求被告退回投資款的行為系抽逃出資行為，違背《公司法》的強制性規(guī)定；三、原告起訴主體不適格，本案被告系三鑫公司的法定代表人和股東，原告要求退回公司投資款的主張只能向公司提出，而非本案被告。故被告林仙云要求駁回原告的訴訟請求。
被告林仙云為了支持其主張的事實，向本院提交了以下證據(jù)：
1、驗資報告三份，用以證明因原告未履行出資義務，三鑫公司進行了減資程序，且原告也已將剩余5%的股權轉(zhuǎn)讓給案外人黃麗萍，已不具備三鑫公司股東資格的事實。
2、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，用以證明2012年5月10日，原告將剩余僅有的5%股權轉(zhuǎn)讓給案外人黃麗萍后，已不具備三鑫公司股東資格，且其在轉(zhuǎn)讓時應當知道前兩次股權變更的情況。
根據(jù)原、被告舉證，經(jīng)雙方當事人質(zhì)證，本院認證如下：
本院認為
一、原告盧菊萍提供的證據(jù)1，被告林仙云提供的證據(jù)1、2，被告對原告提供的證據(jù)1的真實性、合法性無異議，對關聯(lián)性有異議，認為三鑫公司的幾次股權變更系因原告未履行出資義務，三鑫公司按照法定程序進行減資，繼而原告不再具備股東資格；原告對被告提供的1、2有異議，認為所有股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上“盧菊萍”的簽名均非原告本人所簽，且原告也從未收到案外人黃麗萍任何股權轉(zhuǎn)讓款。本院認為，原告提供的證據(jù)1，被告提供的證據(jù)1、2，原告雖對上述證據(jù)中“盧菊萍”的簽名有異議，但原、被告雙方在第二次庭審中均對三鑫公司設立以及三次股權變更的法律后果予以認可，故上述證據(jù)的證明力本院予以認定，能夠證明2010年3月23日，原、被告雙方以分別占49%、51%的股權比例共同設立三鑫公司，后經(jīng)三次股權轉(zhuǎn)讓，原告將49%股權轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍的事實；至于被告待證的原告未履行出資義務這一事實，因本案系股權轉(zhuǎn)讓糾紛，該待證事實與本案缺乏關聯(lián)性，故在本案中本院不予認定，以及被告待證的原告在第三次股權轉(zhuǎn)讓中應當知道前兩次股權變更情況這一事實，因原告在第二次庭審中對三次股權轉(zhuǎn)讓的法律后果均予以認可，故該待證事實在本案中已無必要，本院不再予以認定。
二、原告盧菊萍提供的證據(jù)2，被告林仙云對證據(jù)的形式真實性無異議，但對內(nèi)容真實性有異議，認為該證據(jù)系被告迫于無奈、違背真實意思表示所出具。本院認為，原告提供的上述證據(jù)，來源合法、內(nèi)容真實，被告質(zhì)證認為該證據(jù)系其違背真實意思表示所出具，但未提供證據(jù)證明其主張的事實，故對其質(zhì)證意見本院不予采信，原告提供的上述證據(jù)的證明力本院予以認定，能夠證明2012年8月26日，被告出具欠條一份給原告，載明：“今欠盧菊萍人民幣壹佰捌拾萬元整元。月利息1分。一年內(nèi)付清。（注：壹佰捌拾萬人民幣是林仙云退回盧菊萍投資湖北三鑫包裝實業(yè)有限公司的全部投資款項）第一月付貳拾壹萬捌仟元元，其余按11期付清”的事實。
三、原告盧菊萍提供的證據(jù)3，被告林仙云對證據(jù)的真實性、合法性無異議，對關聯(lián)性有異議。本院認為，本案系股權轉(zhuǎn)讓糾紛，該待證事實與本案缺乏關聯(lián)性，故在本案中本院不予認定。
四、原告盧菊萍提供的證據(jù)4，被告林仙云對該證據(jù)有異議，認為對公司的投資款應繳納到公司賬戶，而非被告?zhèn)€人賬戶，且該轉(zhuǎn)賬用途有些為貨款，轉(zhuǎn)賬數(shù)額也非整數(shù)，甚至大多帶有小數(shù)點后兩位的數(shù)額，不符合常理，實際上為雙方貨物買賣往來中的款項，而非投資款。本院認為，本案系原、被告間的股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件，原告的待證事實系證明原告是否已向三鑫公司履行出資義務，該待證事實與本案缺乏關聯(lián)性，故在本案中本院不予認定。
綜上，本院認定本案事實如下：
2010年3月23日，原告盧菊萍與被告林仙云以分別占49%、51%的股權比例共同設立湖北三鑫包裝實業(yè)有限公司。2011年10月27日，原告將其所認購的該公司注冊資本中的10780000元（占公司注冊資本的49%）中的780000元（占公司注冊資本的3.55%）轉(zhuǎn)讓給被告，并辦理了股權變更登記手續(xù)，變更后原、被告的持股比例分別為45.45%、54.55%。2012年2月23日，被告將其所認購的該公司注冊資本中的12000000元（占公司注冊資本的54.55%）中的600000元轉(zhuǎn)讓給原告，同日，湖北三鑫包裝實業(yè)有限公司通過將公司注冊資本由22000000元減少至12000000元的股東會決議，并辦理了股權變更登記手續(xù)，變更后原、被告的持股比例分別為5%、95%。2012年5月10日，原告將其所認購的該公司注冊資本中的600000元（占公司注冊資本的5%）轉(zhuǎn)讓給案外人黃麗萍，并辦理了股權變更登記手續(xù)，變更后原告不再持有該公司股權。
2012年8月26日，被告林仙云出具欠條一份給原告盧菊萍，載明：“今欠盧菊萍人民幣壹佰捌拾萬元整元。月利息1分。一年內(nèi)付清。（注：壹佰捌拾萬人民幣是林仙云退回盧菊萍投資湖北三鑫包裝實業(yè)有限公司的全部投資款項）第一月付貳拾壹萬捌仟元元，其余按11期付清”。
本院認為：原告盧菊萍與被告林仙云共同設立湖北三鑫包裝實業(yè)有限公司，后經(jīng)三次股權變更，原告將其持有的該公司股權轉(zhuǎn)讓給被告及案外人黃麗萍，并均已辦理變更登記手續(xù)，且原、被告雙方在第二次庭審中對公司設立以及三次股權變更的法律后果予以認可，故原、被告間的股權轉(zhuǎn)讓關系系雙方當事人真實意思表示，主體適格，內(nèi)容合法，應為有效。被告出具給原告的欠條中載明的本案款項雖為投資款，但結合原、被告雙方多次就三鑫公司股權進行轉(zhuǎn)讓的事實，且經(jīng)本院審理釋明，原、被告雙方均認可本案法律關系應為股權轉(zhuǎn)讓糾紛，故該款應視為雙方就本案股權轉(zhuǎn)讓后對股權轉(zhuǎn)讓價格進行的結算，被告應按約支付給原告相應股權轉(zhuǎn)讓款。鑒于雙方約定一年內(nèi)付清，分十二期支付，月利息為1%，故第一期的履行期限應至2012年8月25日，現(xiàn)被告逾期，原告可就全部款項要求被告一并履行，且被告應賠償原告自逾期之日（2012年8月26日）起按月利率1%的標準計算至判決確定的履行之日止利息損失。被告抗辯原告因未履行出資義務而不具有股東資格，本院認為，原告系2010年3月23日至2012年5月10日期間記載于三鑫公司股東名冊的股東，其是否已按約履行出資義務并不影響其作為公司股東時依法行使包括轉(zhuǎn)讓股權在內(nèi)的股東權利，故對被告這一抗辯主張，本院不予采信；被告抗辯原告要求被告退回投資款的行為系抽逃出資行為，且原告起訴被告主體不適格，本院認為，本案系原、被告間的股權轉(zhuǎn)讓糾紛，與股東出資糾紛系兩個不同的法律關系，原告要求被告支付的款項系股權轉(zhuǎn)讓款，并非要求三鑫公司返還其認繳的出資額，故對被告這一抗辯主張，本院不予采信。綜上，原告訴訟請求的合理部分，本院予以支持。為此，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條和《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條的規(guī)定，判決如下：
裁判結果
被告林仙云于本判決生效后十日內(nèi)支付原告盧菊萍股權轉(zhuǎn)讓款1800000元，并賠償原告自2012年9月26日起按月利率1%的標準計算至判決確定的履行之日止的利息損失。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費26096元，由被告林仙云負擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省臺州市中級人民法院[上訴案件受理費26096元在提交上訴狀時預交（具體金額由浙江省臺州市中級人民法院確定，多余部分以后退還），在上訴期內(nèi)未預交的，應當在上訴期滿后七日內(nèi)預交，逾期不交按自動撤回上訴處理?？顓R戶名：臺州市財政局，開戶銀行：臺州市農(nóng)行，賬號：19-900001040000225089001]。
審判人員
審判長張振
人民陪審員鮑振東
人民陪審員葉麗華
裁判日期
二〇一六年八月十二日
書記員
代書記員莊祎俐
