案 號(hào)： （2014）確民初字第00107號(hào)
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2014-12-18
審理經(jīng)過
原告項(xiàng)小銀訴被告趙紅衛(wèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年1月6日立案受理，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告項(xiàng)小銀的委托代理人吳彥東和被告趙紅衛(wèi)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告項(xiàng)小銀訴稱，駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司成立于2012年5月18日，注冊(cè)資本100萬元，股東二人，其中黃德成出資90萬元持股90%，陳世芹出資10萬元持股10%。經(jīng)過2012年12月11日增資擴(kuò)股和2012年12月12日股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司注冊(cè)資本500萬元，股東二人，其中項(xiàng)小銀出資450萬元持股90%，黃德成出資50萬元持股10%。
2013年8月21日，原告與被告經(jīng)協(xié)商簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，雙方約定原告將持有公司17%的股權(quán)共85萬元出資額仍以85萬元轉(zhuǎn)讓給被告，并于同日完成出資轉(zhuǎn)讓事宜。但在同日完善各項(xiàng)手續(xù)并于次日變更登記后，被告卻以各種理由拖延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。請(qǐng)求判令被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬元及自2013年8月22日起至付清之日的利息。
被告辯稱
被告趙紅衛(wèi)辯稱，其是代表彭綱訓(xùn)接受原告的股權(quán)的，彭綱訓(xùn)是以技術(shù)入股，彭綱訓(xùn)對(duì)其出具有委托書。
本院查明
經(jīng)審理查明，駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司成立于2012年5月18日，注冊(cè)資本100萬元，股東二人，其中黃德成出資90萬元持股90%，陳世芹出資10萬元持股10%。經(jīng)過2012年12月11日增資擴(kuò)股和2012年12月12日股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司注冊(cè)資本500萬元，股東二人，其中項(xiàng)小銀出資450萬元持股90%，黃德成出資50萬元持股10%。
2013年8月21日，原告項(xiàng)小銀與被告趙紅衛(wèi)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將持有駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告趙紅衛(wèi)，被告趙紅衛(wèi)同意按85萬元購買上述股權(quán)。駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司于2013年8月21日在公司會(huì)議室召開了公司股東會(huì)，全體股東對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示同意。駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司亦于同日修改了公司章程，章程中記載被告趙紅衛(wèi)出資135萬元，占該公司27%的股份（包含黃德成轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)給趙紅衛(wèi)）。原告項(xiàng)小銀按協(xié)議將其在駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告趙紅衛(wèi)，并完成了股權(quán)變更工商登記。
2013年8月21日，項(xiàng)小銀與案外人彭鋼訓(xùn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定項(xiàng)小銀將其所持有的該公司17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彭綱訓(xùn)，價(jià)格為人民幣102萬元。項(xiàng)小銀保證向案外人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。項(xiàng)小銀應(yīng)對(duì)該公司及彭綱訓(xùn)辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手段提供必要協(xié)作與配合。彭綱訓(xùn)在本協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)以“先進(jìn)”的方式支付給項(xiàng)小銀。本協(xié)議生效之日即視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東姓名冊(cè)、換發(fā)出資證明書，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)相應(yīng)備案變更登記等。
2013年8月21日，原告項(xiàng)小銀與案外人黃業(yè)文、彭綱訓(xùn)于2013年8月21日簽訂三方合作協(xié)議書，約定項(xiàng)小銀、黃業(yè)文以現(xiàn)金出資，彭綱訓(xùn)以技術(shù)出資，項(xiàng)小銀占股權(quán)45%，黃業(yè)文占股權(quán)28%，彭綱訓(xùn)占股權(quán)27%。其中彭綱訓(xùn)以技術(shù)出資，負(fù)責(zé)技術(shù)投入并指導(dǎo)公司生產(chǎn)管理作業(yè)。
上述事實(shí)，有原、被告的陳述，原告項(xiàng)小銀與被告趙紅衛(wèi)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股東會(huì)決議、章程修正案、股東變更登記表、原告項(xiàng)小銀與案外人彭綱訓(xùn)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《三方合作協(xié)議書》為證。
本院認(rèn)為
本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，原告項(xiàng)小銀與被告趙紅衛(wèi)于2013年8月21日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告項(xiàng)小銀將其在駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告趙紅衛(wèi)，被告趙紅衛(wèi)以85萬元購買上述股權(quán)。同日，駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司召開股東會(huì)，該公司全體股東均對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示同意。駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司亦于同日修改了公司章程，章程中記載被告趙紅衛(wèi)出資135萬元，占該公司27%的股份（包含黃德成轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)給趙紅衛(wèi)）。原告項(xiàng)小銀已經(jīng)按協(xié)議將其在駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告趙紅衛(wèi)，并完成了股權(quán)變更工商登記，被告趙紅衛(wèi)應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議向原告項(xiàng)小銀支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬元。被告趙紅衛(wèi)逾期給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，給原告項(xiàng)小銀造成了一定的損失，原告項(xiàng)小銀要求被告趙紅衛(wèi)自2013年8月22日起支付利息，于法無據(jù)，利息應(yīng)當(dāng)自2014年1月6日原告向人民法院主張權(quán)利之日起按照人民銀行發(fā)布的同期同類基準(zhǔn)貸款利率計(jì)算至本判決確定的履行期限屆滿之日止。被告趙紅衛(wèi)辯稱其是代表案外人彭綱訓(xùn)接受原告的股權(quán)，彭綱訓(xùn)是技術(shù)入股，被告有彭綱訓(xùn)的委托書，未提供相關(guān)證據(jù)，本院不予采信。本案中，原告項(xiàng)小銀與案外人彭綱訓(xùn)于2013年8月21日簽有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定項(xiàng)小銀將其在駐馬店市天心顯化肥業(yè)科技有限公司17%的股權(quán)以102萬的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給彭綱訓(xùn)，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓未征得其他股東的同意，未召開股東會(huì)議，不符合公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法定程序。原告項(xiàng)小銀與案外人黃業(yè)文、彭綱訓(xùn)于2013年8月21日簽訂三方合作協(xié)議書，約定項(xiàng)小銀、黃業(yè)文以現(xiàn)金出資，彭綱訓(xùn)以技術(shù)出資，項(xiàng)小銀占股權(quán)45%，黃業(yè)文占股權(quán)28%，彭綱訓(xùn)占股權(quán)27%，其中彭綱訓(xùn)以技術(shù)出資，與本案無關(guān)，本院不予審理。對(duì)于被告趙紅衛(wèi)的上述答辯意見，本院不予采信。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十三條和《中華人民共和國公司法》第七十一條、第七十三條之規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、被告趙紅衛(wèi)于本判決生效之日起五日內(nèi)給付原告項(xiàng)小銀股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬元及利息（利息自2014年1月6日原告向人民法院主張權(quán)利之日起開始按照人民銀行發(fā)布的同期同類基準(zhǔn)貸款利率計(jì)算至本判決確定的履行期限屆滿之日止）；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二、駁回原告項(xiàng)小銀其他的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)12300元，由被告趙紅衛(wèi)負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省駐馬店市中級(jí)人民法院。
審判人員
審判長(zhǎng)張娟
審判員陳超
審判員孫松林
裁判日期
二〇一四年十二月十八日
書記員
書記員李東霖
