案 號： （2014）洛民終字第3042號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-01-28
合 議 庭 ： 李太山趙國欣王睿
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人馮紀元因與被上訴人韓經(jīng)忍及原審第三人牛順利股權轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河南省新安縣人民法院（2014）新民初字第782號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，上訴人馮紀元及其委托代理人楊傳朝，被上訴人韓經(jīng)忍的委托代理人唐國育，原審第三人牛順利的委托代理人楚科偉、趙后杭到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明
原審經(jīng)審理查明：2010年8月19日，新安縣安源礦產(chǎn)品有限公司（甲方，以下簡稱安源公司）與洛寧萬山退役軍人礦業(yè)開發(fā)有限公司（乙方，以下簡稱萬山公司）簽訂合作協(xié)議一份，合同載明：“為了給新安縣參加自衛(wèi)反擊、核試驗以及下崗軍轉(zhuǎn)人員創(chuàng)造良好就業(yè)環(huán)境，為了使企業(yè)盡快恢復生產(chǎn)、辦理有關采礦手續(xù)，依法納入采礦程序，甲方愿意和乙方共同開發(fā)石峽溝鐵礦，并作出如下約定：一、甲方自愿將所屬的安源公司與萬山公司進行重組。重組后該公司更名為新安縣安源礦產(chǎn)品有限責任公司，法人代表仍是安源公司負責人；二、甲方以前期礦業(yè)權入股，占該礦業(yè)權70%股份，乙方以軍人福利基金、協(xié)調(diào)處理外部環(huán)境、技術及辦理相關權證等手續(xù)入股，占該礦業(yè)權30%股份……。”該協(xié)議因故未履行，約定重組的新安縣安源礦產(chǎn)品有限責任公司也未成立。2011年9月20日，安源公司股東馮紀元（甲方）與公司股東以外的韓經(jīng)忍（乙方）簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議載明：“甲方同意將持有安源公司30%的股權共壹拾伍萬元（150000元）出資額，以壹拾伍萬元（150000）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權；出資轉(zhuǎn)讓于2011年9月21日完成；本公司經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為安源公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損?！惫蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當天，安源公司召開股東會并形成決議，決議載明：“一、股權轉(zhuǎn)讓，同意股東馮紀元持有安源公司30%的股權15萬元轉(zhuǎn)讓給韓經(jīng)忍，其他股東放棄優(yōu)先購買權，轉(zhuǎn)讓后的股東有謝寶、馮紀元、牛順利、韓經(jīng)忍；二、選舉韓經(jīng)忍為新一屆監(jiān)事；三、修改公司章程?！币陨蠜Q議事項，馮紀元、韓經(jīng)忍、謝寶、牛順利均簽名確認。當天，公司做出章程修正案，馮紀元作為法定代表人簽字，將原章程第六條修改為：“謝寶出資額10萬，出資比例20%，出資方式貨幣；馮紀元出資額10萬，出資比例20%，出資方式貨幣；牛順利出資額15萬，出資比例30%，出資方式貨幣；韓經(jīng)忍出資額15萬，出資比例30%，出資方式貨幣?！碑斕?，由安源公司簽章，法定代表人馮紀元簽字，填寫有限責任公司變更登記申請書，載明股東由申請前的“謝寶、馮紀元、牛順利”變更為“謝寶、馮紀元、牛順利、韓經(jīng)忍?！辈⑽许n經(jīng)忍辦理安源公司的變更手續(xù)。2013年9月10日韓經(jīng)忍將該30%股權轉(zhuǎn)讓給公司股東牛順利，原告為此訴至法院。
一審法院認為
原審法院認為：本案的爭議焦點是原告主張解除原告將安源公司30%股權轉(zhuǎn)讓給被告韓經(jīng)忍的行為應否支持。該院認為，《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同。關于合同解除的法律依據(jù)，《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）規(guī)定了三種解除方式，即協(xié)議解除、約定解除及法定解除。本案中，雙方未協(xié)議解除，在涉案合同中也無約定解除合同的情形，對于法定解除，《合同法》第九十四規(guī)定，有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。經(jīng)查，原告請求解除合同舉證了兩份協(xié)議，一是2010年8月19日安源公司與萬山公司簽訂的合作協(xié)議，但該合作協(xié)議雙方均未履行。另一份是2011年9月20日，馮紀元與韓經(jīng)忍簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該份協(xié)議內(nèi)容經(jīng)股東會決議通過，被告韓經(jīng)忍已經(jīng)受讓公司30%股權，且已辦理工商變更登記，說明原告已經(jīng)認可了股權的客觀轉(zhuǎn)讓。關于原告提出因合作協(xié)議未能履行而變更為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，韓經(jīng)忍實際是持名股東的意見，被告不認可，且兩份協(xié)議簽訂的主體不同、性質(zhì)不同、內(nèi)容不同，2011年9月20日馮紀元與韓經(jīng)忍簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未約定韓經(jīng)忍受讓的30%股權是代表萬山公司持有，也不能證明韓經(jīng)忍是名義股東、背后尚有實際股東之情事，且就法律上而言，韓經(jīng)忍受讓30%股權后，即是合法的股東，享有股東權利，有權進行股權轉(zhuǎn)讓。關于原告主張韓經(jīng)忍將該30%股權轉(zhuǎn)讓給牛順利的行為違約并致使合同目的無法實現(xiàn)的意見，從該協(xié)議記載的內(nèi)容看，不能反映出韓經(jīng)忍有違約行為，故原告的該項主張，本院不予支持。關于對訴爭30%股權的轉(zhuǎn)讓價格問題，原告主張協(xié)議中約定的15萬元對價僅是工商登記中的折算價，不是真實轉(zhuǎn)讓價格的意見，經(jīng)查，就訴爭的該30%股權，無證據(jù)證明合同雙方當事人另外約定了實際轉(zhuǎn)讓價格，如原告認為價格約定顯失公平，可依法另行主張權利。綜上，原告的訴求不符合《合同法》第九十四規(guī)定的情形，該院不予支持。綜上，根據(jù)上述法律規(guī)定及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：駁回原告馮紀元的訴訟請求。本案受理費300元，由原告馮紀元負擔。
上訴人訴稱
馮紀元不服原審判決上訴稱：一、馮紀元過戶30％股權給韓經(jīng)忍，名義上是馮紀元和韓經(jīng)忍之間的行為，實際上是履行2010年8月19日《合作協(xié)議》的行為。韓經(jīng)忍作為萬山公司的法定代表人，只是代持股權。股權利益不應由韓經(jīng)忍享有，而是代表了特定退役軍人的公眾利益，韓經(jīng)忍無權處分。韓經(jīng)忍處分該股權必然導致馮紀元為特定群體謀利益的行為目的無法實現(xiàn)。馮紀元有權要求解除他與韓經(jīng)忍之間的股權轉(zhuǎn)讓行為。二、2011年9月20日，馮紀元與韓經(jīng)忍簽訂的以15萬元價格轉(zhuǎn)讓30％股權給韓經(jīng)忍的協(xié)議不是雙方的真實意思表示，其目的是讓韓經(jīng)忍代持股權為特定退役軍人謀福利。15萬元的轉(zhuǎn)讓價根本不是30％股權的真實價值，只是公司50萬元注冊資金的折算價。同期，馮紀元轉(zhuǎn)讓30％股權給牛順利，轉(zhuǎn)讓價是660萬元，但在辦理股權變更手續(xù)時也是以折算價15萬元出現(xiàn)。馮紀元轉(zhuǎn)讓5％股權給牛順利，轉(zhuǎn)讓價是110萬元。韓經(jīng)忍轉(zhuǎn)讓30％股權給牛順利，轉(zhuǎn)讓價是800萬元。比較得知，馮紀元不可能以15萬元的轉(zhuǎn)讓價轉(zhuǎn)讓30％股權給韓經(jīng)忍。一審在這方面的認定錯誤。三、高達六百多萬元價值的股權，韓經(jīng)忍分文未出，為何能得到受讓股權，其中的真相必須綜合全部材料認定，一審僅依據(jù)股權變更登記這一表面現(xiàn)象認定事實處理案件顯然有悖情理法理。四、依據(jù)民事法律的規(guī)定，民事活動遵循等價有償?shù)脑瓌t，法律不會支持韓經(jīng)忍空手套取800萬元的巨額財富。依據(jù)合同法的規(guī)定，當合同的履行顯示公平且無法實現(xiàn)合同目的的情況下，當事人有權要求解除合同。本案處理結果不支持馮紀元的訴訟請求是不符合法律規(guī)定的。綜上，請求二審依法予以改判。
被上訴人辯稱
韓經(jīng)忍答辯稱：1、雙方2010年8月19日所簽《合作協(xié)議》并未履行，韓經(jīng)忍無權代表他人；2、馮紀元一審以顯失公平為由要求解除合同的理由不能成立。應該駁回馮紀元上訴，維持原審判決。
原審第三人牛順利答辯稱：一、馮紀元提出為退役軍人謀福利的說法根本不存在，安源公司與萬山公司簽訂的《合作協(xié)議》與本案所爭股權無任何關聯(lián)，馮紀元無權要求解除與韓經(jīng)忍的股權轉(zhuǎn)讓合同。二、馮紀元與韓經(jīng)忍之間的股權轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)生效，且已辦理了工商登記，具有公示效力，無有效證據(jù)不能否定其效力。三、馮紀元與韓經(jīng)忍之間的股權轉(zhuǎn)讓價格屬于意思自治，與其他股權轉(zhuǎn)讓價格無可比性，韓經(jīng)忍已經(jīng)按照約定支付了股權價款，應當認定其享有股權。綜上，請求維持原審判決。
本院查明
本院經(jīng)審理查明：2010年8月19日，新安縣安源礦產(chǎn)品有限公司（甲方，以下簡稱安源公司）與洛寧萬山退役軍人礦業(yè)開發(fā)有限公司（乙方，以下簡稱萬山公司）簽訂合作協(xié)議一份，合同主要載明：“為了給新安縣參加自衛(wèi)反擊、核試驗以及下崗軍轉(zhuǎn)人員創(chuàng)造良好就業(yè)環(huán)境，為了使企業(yè)盡快恢復生產(chǎn)、辦理有關采礦手續(xù)，依法納入采礦程序，甲方愿意和乙方共同開發(fā)石峽溝鐵礦，并作出如下約定：一、甲方自愿將所屬的安源公司與萬山公司進行重組。重組后該公司更名為新安縣安源礦產(chǎn)品有限責任公司，法人代表仍是安源公司負責人；二、甲方以前期礦業(yè)權入股，占該礦業(yè)權70%股份，乙方以軍人福利基金、協(xié)調(diào)處理外部環(huán)境、技術及辦理相關權證等手續(xù)入股，占該礦業(yè)權30%股份。五、甲方的責任和義務，負責新安縣、澠池縣參加自衛(wèi)反擊、核試驗以及下崗軍轉(zhuǎn)人員等確有困難人員的優(yōu)先錄用，并確保工資、待遇從優(yōu)。前期投資的1200萬元，從開始生產(chǎn)后每年度利潤的10%扣出，直至為零。六、乙方的責任和義務，負責協(xié)調(diào)甲方生產(chǎn)過程中的外圍環(huán)境，確保正常的生產(chǎn)秩序，負責從公司盈利中籌措退役軍人困難救濟資金，與縣人武部、民政局協(xié)調(diào)，對困難退役軍人實施救濟，扶植創(chuàng)業(yè)。在兩個公司分別蓋章的同時，安源公司的法定代表人馮紀元與萬山公司的法定代表人韓經(jīng)忍均親筆簽了自己名字。同日，安源公司與萬山公司簽訂轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書，約定將安源公司30%的股權轉(zhuǎn)讓給萬山公司，在兩個公司分別蓋章的同時，安源公司的法定代表人馮紀元與萬山公司的法定代表人韓經(jīng)忍均親筆簽了自己名字。2011年9月20日，安源公司股東馮紀元（甲方）與韓經(jīng)忍（乙方）簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議載明：“甲方同意將持有安源公司30%的股權共壹拾伍萬元（150000元）出資額，以壹拾伍萬元（150000）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權；出資轉(zhuǎn)讓于2011年9月21日完成；本公司經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為安源公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損?！惫蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當天，安源公司召開股東會并形成決議，決議載明：“一、股權轉(zhuǎn)讓，同意股東馮紀元持有安源公司30%的股權15萬元轉(zhuǎn)讓給萬山公司，公司法定代表人韓經(jīng)忍，其他股東放棄優(yōu)先購買權，轉(zhuǎn)讓后的股東有謝寶、馮紀元、牛順利、萬山公司；二、選舉韓經(jīng)忍為新一屆監(jiān)事，原監(jiān)事不變；三、修改公司章程。”以上決議事項，馮紀元、牛順利簽名確認，萬山公司加蓋公章。當天，公司做出章程修正案，馮紀元作為法定代表人簽字，將原章程第六條修改為：“謝寶出資額10萬，出資比例20%，出資方式貨幣；馮紀元出資額10萬，出資比例20%，出資方式貨幣；牛順利出資額15萬，出資比例30%，出資方式貨幣；韓經(jīng)忍出資額15萬，出資比例30%，出資方式貨幣?！碑斕欤砂苍垂竞炚?，法定代表人馮紀元簽字，填寫有限責任公司變更登記申請書，載明股東由申請前的“謝寶、馮紀元、牛順利”變更為“謝寶、馮紀元、牛順利、韓經(jīng)忍。”并委托韓經(jīng)忍辦理安源公司的變更手續(xù)。與此同時，經(jīng)修改后的公司章程“關于股份轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定和之前的章程規(guī)定不同，新公司章程第十一條特別規(guī)定：股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東會申請，經(jīng)股東會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關賬目結算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第十二條特別規(guī)定：受讓人必須經(jīng)過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓受讓人。第十三條第二款特別規(guī)定：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。2013年9月10日韓經(jīng)忍沒有按照上述章程規(guī)定，私下將該30%股權轉(zhuǎn)讓給公司股東牛順利，導致本案及與之相關聯(lián)的另外兩起案件的發(fā)生。
另查明：2010年9月26日，安源公司、新安縣永達礦產(chǎn)品有限公司（簡稱永達公司）作為甲方與作為乙方的牛順利簽訂一份股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議主要約定：甲方及甲方原股東，通過股權轉(zhuǎn)讓的方式使得乙方持有安源公司、永達公司30%股份，并在工商行政管理機關登記備案。乙方受讓上述股份所應支付的轉(zhuǎn)讓總價為660萬元。該股權轉(zhuǎn)讓款分兩次支付：第一次在辦理完畢工商變更登記內(nèi)支付460萬元；第二次在甲方安源公司取得礦產(chǎn)保留證后十日內(nèi)支付200萬元。牛順利由此開始，成為安源公司股東、并任總經(jīng)理。2011年1月12日，安源公司法定代表人馮紀元（甲方）與安源公司總經(jīng)理牛順利（乙方）簽訂協(xié)議書一份，載明：“一、甲方自愿將所持有股份的5％再轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方為甲方償還壹佰陸十萬元整，此款為（前老銀洞開采人：郭小娃）張延綱的賠償款，（其中110萬元為甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的5％股權，另50萬元為甲方暫借乙方的款項）；二、甲方借乙方的五十萬元整，乙方可從近期銷售的礦石款中甲方應得的利潤中扣除；三、此合同一式三份，甲、乙雙方及郭小娃各持一份，本合同經(jīng)雙方同意簽字后生效，未盡事宜，協(xié)商解決。甲方代表：馮紀元乙方代表：張斌牛順利2011年1月12日。”牛順利所出示的為履行上述協(xié)議的證據(jù)有：郭小娃出具收條一份，載明：“今收到新安縣安源礦產(chǎn)品有限公司老銀洞賠償款壹佰陸十萬元正（如以后老銀洞礦區(qū)所發(fā)生與本人有關的糾紛，我負全部責任）。郭小娃2011.1.12號?！迸ｍ樌?011年1月14日存入馮紀元戶名下50萬元；于2011年1月14日轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入馮紀元賬戶110萬元。
韓經(jīng)忍所出示的為履行2011年9月20日安源公司與其簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的證據(jù)有：2011年1月29日經(jīng)過工商銀行轉(zhuǎn)給馮紀元300015元，認為其中的15萬元即是所支付的30%股份對價，馮紀元堅決反對，認為是韓經(jīng)忍替別人支付的其他錢，與30%股份毫無關系，因為同時期其于2011年1月12日轉(zhuǎn)讓給牛順利的5％股權價值已達110萬元，認為該案純屬牛順利、韓經(jīng)忍惡意串通之舉，牛順利也僅僅支付了部分轉(zhuǎn)讓款，二人妄圖通過捏造證據(jù)、通過訴訟，來得到能在公司絕對控股的不可告人之目的。
2009年10月12日，新安縣石井鄉(xiāng)人民政府給新安縣縣委、縣政府“關于安源公司、永達公司目前情況的匯報”主要載明：安源公司、永達公司是新安縣民政局招商引資項目，…到目前為止，先后投資達2100萬元，企業(yè)還未見任何收益，請求縣委、縣政府批準安源公司開工生產(chǎn)。
一審審理期間，新安縣民政局2014年7月1日出具一份證明，該證明主要載明：安源公司、永達公司是我局招商引資企業(yè)，兩公司宗旨是為了給新安縣參加自衛(wèi)反擊戰(zhàn)、兩彈試驗退役回來的傷殘軍人、烈屬及退役軍轉(zhuǎn)人員，創(chuàng)造良好的就業(yè)環(huán)境。公司決定每年從總股份中提取30%利潤作為上述人員的困難救濟金，交至新安縣慈善會，用于救濟扶持創(chuàng)業(yè)。按2010年8月19日安源公司與萬山公司合作協(xié)議及2011年股東會所制定的公司章程規(guī)定，該30%股權已登記在萬山公司法人代表韓經(jīng)忍的名下。
2013年9月27日牛順利、韓經(jīng)忍在洛陽日報第11版發(fā)布公告，公告內(nèi)容為：“馮紀元先生，請你在本通知登報的第11日到洛陽市澗西區(qū)新友誼大酒店10樓會議室召開股東會議，如果不到我們將按公司章程行使權利，特此通知，請你按時到會。牛順利、韓經(jīng)忍?！?/p>
之后，引發(fā)了三個訴訟案件發(fā)生，分別是一、2013年12月3日，牛順利請求確認其享有韓經(jīng)忍轉(zhuǎn)讓給其的安源公司30%的股權；請求判令安源公司到工商管理部門將上述股權變更至其名下。二、2013年12月10日，牛順利請求判令馮紀元履行股權轉(zhuǎn)讓義務、安源公司給予辦理5%股權變更登記手續(xù)。三、2014年3月9日，馮紀元以韓經(jīng)忍不具有真實的安源公司30%股權資格，只是代持，認為該案純屬牛順利、韓經(jīng)忍惡意串通，請求依法解除韓經(jīng)忍的代持資格，將韓經(jīng)忍名義上的30%股權予以返還。
本院認為
本院認為：本系列案件各方訴求的內(nèi)容雖然不同，但所依據(jù)的事實、爭議的實質(zhì)問題實際上是一致的，主要是：韓經(jīng)忍是否為安源公司30%股權的真實權利人，是否有權處分該30%股份。一般說來，財產(chǎn)所有權的取得除原始取得外，繼受取得的無外乎幾種方式：贈予所得、買賣所得、互易所得等。馮紀元是本案安源公司財產(chǎn)所有權的原始持有人沒有爭議，牛順利、韓經(jīng)忍兩人均認為各自通過買賣方式取得了安源公司在工商機關所登記在其名下的股份份額，是合法的持有者。根據(jù)庭審查明的事實，其二人所訴稱的事實與本院所查明的事實不符，根本不能成立，本院詳述理由如下：一、牛順利取得安源公司、永達公司30%股份是依據(jù)2010年9月26日與安源公司、永達公司達成的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照協(xié)議，其所應支付的轉(zhuǎn)讓總價款為660萬元；牛順利取得5%股份的依據(jù)是2011年1月12日與馮紀元簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定的價款為110萬元。2011年9月20日安源公司將30%股份登記在韓經(jīng)忍名下，韓經(jīng)忍向法庭舉出的證據(jù)為2011年1月29日，其經(jīng)過工商銀行轉(zhuǎn)給馮紀元300015元，認為其中的15萬元即是所支付的30%股份對價，先且不說時間不對、馮紀元堅決予以否認等理由，就是按照常理，馮紀元這樣處理問題也無法向一塊共事、擔任公司總經(jīng)理的牛順利作正常解釋，2011年1月12日5%股份賣給牛順利，牛順利就需支付110萬元，幾天后賣給韓經(jīng)忍30%股份，韓經(jīng)忍只需支付15萬元對價，與常理不符，牛順利作為公司總經(jīng)理，對韓經(jīng)忍名下30%股份真實情況，應該是明知的。二、即使按照韓經(jīng)忍所說，其是通過15萬元從馮紀元名下購買所得，作為公司一員，其知道或應該知道牛順利獲得股份的價格，應該懂得感恩，如果想轉(zhuǎn)讓股份，韓經(jīng)忍首先應該轉(zhuǎn)讓給馮紀元，最起碼應該讓作為公司董事長的馮紀元知道轉(zhuǎn)讓的事實及價格，因為這既是做人應該具備的應有品質(zhì)，也是公司章程的明確要求，安源公司的章程已經(jīng)特別規(guī)定：股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東會申請，經(jīng)股東會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關賬目結算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。牛順利、韓經(jīng)忍私下的股份轉(zhuǎn)讓行為，顯然與章程規(guī)定不符。三、馮紀元、安源公司向法庭所出示的相關證據(jù)與新安縣民政局的證明，已經(jīng)構成了一條完整的證據(jù)鏈，能夠證明韓經(jīng)忍所持的30%股份屬于干股、公益股，安源公司設立該股份是一種經(jīng)營策略需要，從庭審查明的事實可知，馮紀元、安源公司并未要求代持人支付相應的對價，該30%股份雖然登記在韓經(jīng)忍名下，但韓經(jīng)忍根本沒有處分權。目前，雙方之間的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和，馮紀元讓韓經(jīng)忍繼續(xù)代持股份，為公益服務、為安源公司服務的目的已不可能實現(xiàn)，馮紀元的訴訟請求能夠成立，依法應予支持。牛順利請求確認其享有韓經(jīng)忍轉(zhuǎn)讓給其的安源公司30%的股權的訴訟請求不能成立，依法應予駁回。四、牛順利依據(jù)2010年9月26日、2011年1月12日與安源公司、永達公司達成的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得安源公司股東身份后，安源公司已經(jīng)按照協(xié)議將30%股份登記在其名下，但牛順利直到二審庭審結束，都未向法庭提交其足額支付770萬元對價的證據(jù)，牛順利該訴訟請求不能成立，依法應予駁回。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
撤銷河南省新安縣人民法院（2014）新民初字第782號民事判決；
韓經(jīng)忍所代持的新安縣安源礦產(chǎn)品有限公司30%的股份屬于公益股，韓經(jīng)忍無權處分，韓經(jīng)忍私自將該30%股份轉(zhuǎn)讓給牛順利的轉(zhuǎn)讓行為無效。
三、解除韓經(jīng)忍所代持的新安縣安源礦產(chǎn)品有限公司30%公益股份的權利，韓經(jīng)忍應將其代持的新安縣安源礦產(chǎn)品有限公司30%股份返還給馮紀元，并應協(xié)助馮紀元于本判決生效后十五日內(nèi)到相關機關辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。
本案一審案件受理費300元，二審案件受理費300元，一、二審案件受理費共計600元，均由韓經(jīng)忍負擔。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長：李太山
審判員：王睿
審判員：趙國欣
裁判日期
二〇一五年一月二十八日
書記員
書記員：徐笑龍
