案 號： （2014）西民商初字第260號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-01-30
合 議 庭 ： 宋冬杜繼昌
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告趙建浩、趙建勇訴被告呂英浩為股權轉讓糾紛一案，本院于2014年8月1日受理后，依法由審判員杜繼昌擔任審判長，與審判員宋冬、人民陪審員龐朝華組成合議庭，于2014年11月3日公開開庭進行了審理。原、被告的委托代理人及被告呂英浩到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
二原告訴稱：2011年8月7日，二原告與被告簽訂了一份股權轉讓合同，合同約定：二原告將自己所持有的武漢豪源消防設備有限公司（簡稱豪源公司）53.97%的股權作價210萬元轉讓給被告，付款方式為：首次付款自營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證、法人變更被告及股權變更完畢三日內支付二原告130萬元，待防火門型式認可證書等法人變更完畢后三日內支付兩原告50萬元，留30萬元尾款則從原告今后開展業(yè)務的貸款中扣除（注：已扣除29.8614萬元），雙方應嚴格遵守合同中的約定，不得違約，如有違約由違約方負責賠償對方一切損失，同時支付對方50萬元違約金。合同簽訂后，二原告依照合同約定，履行了全部義務，然而，被告僅于2011年8月、2013年2月分多次向兩原告賬戶匯款及現(xiàn)金共計173萬元，現(xiàn)尚欠兩原告股權轉讓金12.1269萬元（欠付轉讓款7.1386萬元，墊支費用4.9883萬元）。原告多次找被告協(xié)調還款事宜，被告都置之不理，被告的行為已構成違約。二原告現(xiàn)訴至法院，請求判令被告支付二原告欠款12.1269萬元并支付違約金50萬元。
二原告針對其訴訟請求提供如下證據(jù)：1.原告身份證復印件、常住人口基本信息各一份，證明原、被告訴訟主體資格。2.股權轉讓合同一份，證明二原告與被告于2011年8月7日簽訂股權轉讓合同書一份，合同約定二原告將自己所持有的武漢市豪源消防設備有限公司53.97%的股權作價210萬元轉讓給被告的事實。3.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證、企業(yè)變更信息復印件各一份，以證明兩原告按照合同約定將企業(yè)法人、防火門型式認可證書等法人變更為被告的事實。4.趙建浩業(yè)務結算書二份，證明原告趙建浩按照合同約定收取30萬元尾款并經(jīng)手和居大廈A、B座項目共計結賬29.8614萬元，被告尚欠原告1386元尾款的事實。5.銀行流水交易明細一組，證明被告分五次向原告趙建浩匯款128萬元。6.銀行流水交易明細一組，證明被告向趙建勇匯款35萬元。7.單據(jù)一組，證明原告趙建浩根據(jù)股權轉讓合同第七條的約定為公司墊付4.9883萬元公司正常開支費用。
被告辯稱
被告呂英浩辯稱：被告與二原告簽訂合同轉讓豪源公司股權屬實，但210萬元轉讓款被告已經(jīng)向二原告支付205.5萬元，剩余的4.5萬元未付款是因為原告趙建浩開走豪源公司的鄂A3D010轎車未歸還，且原告趙建浩在豪源公司跑業(yè)務期間借支有2萬元；原告訴稱被告逾期付款無事實依據(jù)，依據(jù)雙方合同約定210萬元轉讓款中留30萬元從二原告為被告公司今后做的業(yè)務貨款中扣除，并未明確具體付款期限，故被告不存在違約；轉讓合同約定二原告為被告新接手的豪源公司做880萬元的銷售業(yè)務，二原告在被告接手后沒有按照約定做過一筆業(yè)務，二原告違約在先卻向被告索要違約金，沒有事實依據(jù)。
被告針對其答辯理由向本院提供證據(jù)如下：1.趙建峰證言一份（趙建峰系二原告哥哥），證實公司轉讓后被告一直在找二原告算賬，但原告一直避而不見。2.流水付款明細，證明被告給趙建勇一共付了37.5萬元，給趙建浩分九次付款167.8614萬元，時間2011年8月5日-2013年7月5日。3.2011年8月10日收條一份，證明原告趙建勇收到被告支付轉讓款2.5萬元。4.豪源公司2011年8月7日鄂A3D010車輛處理報告，證實該車輛屬于公司，公司轉讓后二原告一直不交給公司，也找不到二原告。5.2011年8月18日協(xié)議書一份，證明公司轉讓時趙建浩承諾為公司做880萬元業(yè)務，截止起訴前趙建浩也未為公司做一分錢的業(yè)務。6.2011年2月19日、2011年3月2日借支單二份（2萬元），證明趙建浩從公司借支2萬元說是為公司跑業(yè)務，業(yè)務也沒有做成，錢也一直未還。
本院查明
經(jīng)審理查明：原告趙建浩、趙建勇和被告呂英浩均為豪源公司的股東。2011年8月7日，二原告與被告呂英浩簽訂股權轉讓合同，合同甲方為原告趙建浩、趙建勇，乙方為被告呂英浩，該合同約定：“1.合同標的為甲方所持有的豪源公司53.97%的股權。2.甲方現(xiàn)將其在豪源公司原股權共計53.97%（趙建浩43.97%，趙建勇10%），投資款共計254.065萬元（趙建浩208.865萬元，趙建勇45.2萬元）減去其應付公司貸款50萬元的53.97%的比例計26.985萬元后為227.08萬元，現(xiàn)作價210萬元轉讓給乙方。甲方原在公司所持有的53.97%股權即歸乙方所持有。3.甲方原在公司享有的一切權利和承擔的義務同時轉移給乙方。但因甲方個人原因存在的一切違法行為及糾紛等均由甲方個人承擔，不因股權變更而轉加給乙方……7.甲方負責承擔其原在公司經(jīng)手的一切涉及外欠公司款項的配合追繳義務，并以追繳款項優(yōu)先償還甲方近期在公司所墊付的約四萬余元的公司正常開支款……12.公司在甲方累計完成防火門銷售業(yè)務合同捌佰捌拾萬元并全部執(zhí)行完畢后，一次性向甲方支付正常提成（武漢市同行業(yè)正常提成標準）后的十七萬元現(xiàn)金作為對其以前在公司所做貢獻的補償獎勵。但甲方提供的防火門業(yè)務價格應是武漢市同行業(yè)市場均價（保持公司15%--20%的凈利潤）13.付款方式：首次付款自營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證法人變更至乙方即股權變更完畢后三日內支付甲方壹佰叁拾萬元整，待防火門型式認可證書等法人變更完畢后三日內支付甲方伍拾萬元整（若此變更時間過長則以首次付款日期為準，最長在一個月內支付此筆款項）。留叁拾萬元整尾款則從甲方今后開展業(yè)務的貨款中扣除（甲方提貨價格以武漢市同行業(yè)正常提貨均價為標準）……本合同一式七份，甲乙雙方及其他股東、公司辦、中正人各持一份，自簽署之日起即具有法律效力”。原告趙建浩、趙建勇和被告呂英浩、中間人王某、股東代表趙某某、趙某甲在合同書上簽名。合同簽訂后，被告呂英浩陸續(xù)向原告趙建勇付款37.5萬元，向原告趙建浩以現(xiàn)金轉賬和工程款沖抵等形式付款167.8614萬元，付款時間為2011年8月18日至2013年7月25日，合計支付205.3614萬元。其中含2011年9月26日原告趙建浩與被告協(xié)議約定趙建浩經(jīng)手業(yè)務款79000元從股權轉讓協(xié)議中的30萬元中扣除；2012年1月18日原被告雙方協(xié)議約定以合居大廈A、B座工程款抵21.9614萬元；上述兩項合計抵轉讓款29.8614萬元。庭審中，雙方均同意未付轉讓款按照4.5萬元計算。
另查明：豪源公司工商登記住所地為武漢東流港牧業(yè)園新港大隊，注冊資本500萬元，實收資本500萬元，公司類型為有限責任公司，經(jīng)營范圍：鋼、木質防火門、防火窗、防火卷簾門、防火玻璃、防火裝飾材料的生產(chǎn)、銷售；阻燃劑、防火涂料銷售。2012年2月1日，豪源公司法定代表人變更為被告呂英浩，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證隨之一并變更。
本院認為
本院認為：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。二原告與被告簽訂《股權轉讓合同》將其二人持有的53.97%的股權作價210萬元轉讓給被告，該合同約定了雙方的權利義務，系雙方真實意思表示，合同雙方均應當按照合同約定履行各自的義務。二原告訴稱被告欠二原告轉讓款7.1386萬元，在庭審中原被告雙方均認可被告欠原告的轉讓款按照4.5萬元計算，本院予以認定。二原告訴稱被告應當支付二原告為豪源公司墊付的正常開支費用4.9883萬元。對此本院認為，原告訴稱的墊支費用屬豪源公司的債務，二原告可向豪源公司主張權利，二原告向被告主張該墊支款沒有法律依據(jù)，故對原告此訴請本院不予支持。二原告訴稱被告未按照合同約定的期限支付轉讓款，應當按照合同約定支付違約金50萬元。對此本院認為，雙方股權轉讓合同簽訂后，被告已經(jīng)陸續(xù)向二原告支付210萬元轉讓款中的205.5萬元。雙方合同約定留30萬元尾款從二原告今后開展業(yè)務的貨款中扣除，該約定并未明確被告向原告支付30萬元尾款的具體期限；原告稱雙方協(xié)議約定抵款的29.8614萬元系抵該30萬元尾款，因合居大廈工程款系雙方2011年8月7日簽訂股權轉讓協(xié)議之前的業(yè)務，并非協(xié)議約定的“二原告今后開展的業(yè)務”，只是工程款結算發(fā)生在股權轉讓協(xié)議簽訂之后。二原告無證據(jù)證明二原告在股權轉讓協(xié)議簽訂后又開展了業(yè)務，故原告以被告逾期付款為由向被告主張50萬元違約金沒有事實依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國合同法》第六十條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
一、被告呂英浩于本判決生效后十日內支付原告趙建浩、趙建勇股權轉讓款4.5萬元。
二、駁回原告其他訴訟請求。
如被告未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費10012元，由原告趙建浩、趙建勇承擔9287元，被告呂英浩承擔725元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于南陽市中級人民法院。
審判人員
審判長杜繼昌
審判員宋冬
人民陪審員龐朝華
裁判日期
二〇一五年一月三十日
書記員
書記員龐淑媛
